ĐIỀU LỆTỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐÔNG Á  ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Tp Hồ Chí Minh, tháng 073 năm 20101 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .5 II TÊN, ĐỊA CHỈ, THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG VÀ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG .7 ĐIỀU 2: Tên, địa chỉ, thời gian hoạt động vốn điều lệ DongABank III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA DONGABANK ĐIỀU 3: Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động DongABank ĐIỀU 4: Huy động vốn .9 ĐIỀU 5: Hoạt động tín dụng 10 ĐIỀU 6: Các hình thức vay 10 ĐIỀU 7: Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý 10 ĐIỀU 8: Bảo lãnh 10 ĐIỀU 9: Chiết khấu, tái chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá khác 10 ĐIỀU 10: Cơng ty cho th tài 11 ĐIỀU 12: Dịch vụ toán ngân quỹ .11 ĐIỀU 13: Các hoạt động khác 11 ĐIỀU 14: Bất động sản .12 ĐIỀU 15: Tỷ lệ an toàn .12 IV VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG 12 ĐIỀU 16: Vốn điều lệ 12 ĐIỀU 17: Thay đổi vốn điều lệ 13 ĐIỀU 18: Vốn hoạt động DongABank gồm nguồn sau: 13 V CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNG LỚN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .14 ĐIỀU 19: Cổ phần, Cổ đông 14 ĐIỀU 20: Giới hạn sở hữu cổ phần 15 ĐIỀU 21: Chứng cổ phiếu 15 ĐIỀU 22: Chứng chứng khoán khác 16 ĐIỀU 23: Chuyển nhượng thu hồi cổ phần .16 VI CÁC CƠ QUAN VÀ CƠ CHẾ THAM GIA QUYẾT ĐỊNH 171718 ĐIỀU 24: Các quan 171718 VII CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 171718 ĐIỀU 25: Sổ đăng ký cổ đông 171718 ĐIỀU 26: Quyền hạn Cổ đông 181819 ĐIỀU 27: Nghĩa vụ cổ đông .20 ĐIỀU 28: Đại hội đồng cổ đông thường niên 202021 ĐIỀU 29: Đại hội đồng cổ đông bất thường 21 ĐIỀU 30: Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .222223 ĐIỀU 31: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 232324 ĐIỀU 32: Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 24 ĐIỀU 33: Thay đổi quyền 25 ĐIỀU 34: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, Chương trình họp Thơng báo .252526 ĐIỀU 35: Các điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông, thông qua định Đại hội đồng cổ đông Biên 262627 2/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 ĐIỀU 36: Thông qua Quyết định Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn 30 ĐIỀU 37: Hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 313132 VIII ĐIỀU KHOẢN CHUNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 32 ĐIỀU 38: Nhiệm vụ chung .32 ĐIỀU 39: Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ 323233 ĐIỀU 40: Đương nhiên tư cách 333334 ĐIỀU 41: Miễn nhiệm, bãi nhiệm 343435 ĐIỀU 42: Đình chỉ, tạm đình .353536 IX CÁC NGHĨA VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH 353536 ĐIỀU 43: Nghĩa vụ thận trọng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành 353536 ĐIỀU 44: Nghĩa vụ trung thành tránh xung đột quyền lợi 36 ĐIỀU 45: Trách nhiệm Bồi thường 373738 ĐIỀU 46: Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc Sở giao dịch, Giám đốc Công ty trực thuộc, Giám đốc đơn vị nghiệp 373738 X HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 383839 ĐIỀU 47: Thành phần, nhiệm kỳ tiêu chuẩn 383839 ĐIỀU 48: Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị 404041 ĐIỀU 49: Quyền hạn, nhiệm vụ Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị .434344 ĐIỀU 50: Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị: 454546 ĐIỀU 51: Thay thành viên Hội đồng quản trị 454546 ĐIỀU 52: Các họp Hội đồng quản trị 464647 ĐIỀU 53: Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị .515152 ĐIỀU 54: Thư ký .515152 XI TỔNG GIÁM ĐỐC 525253 ĐIỀU 55: Tổng Giám đốc 525253 ĐIỀU 56: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc 5353 ĐIỀU 57: Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 5454 XII BAN KIỂM SOÁT 555556 ĐIỀU 58: Thành phần nhiệm kỳ 555556 ĐIỀU 59: Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát 565657 ĐIỀU 60: Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng ban thành viên Ban kiểm soát .585859 ĐIỀU 61: Thay thành viên Ban kiểm soát 606061 ĐIỀU 62: Các họp Ban kiểm soát 6161 XIII CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA DONGABANK 636364 ĐIỀU 63: Cơ cấu tổ chức DongABank .636364 ĐIỀU 64: Cơ cấu tổ chức Trụ sở 636364 ĐIỀU 65: Tổ chức máy quản lý 636364 ĐIỀU 66: Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc 6464 XIV QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ DONGABANK 646465 ĐIỀU 67: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .646465 XV NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CƠNG ĐỒN .6565 ĐIỀU 68: Người lao động Cơng đồn .6565 3/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 XVI ĐIỀU XVII ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .656566 69: Cổ tức 656566 HỆ THỐNG KIỂM TRA VÀ KIỂM SOÁT NỘI BỘ .666667 70: Hệ thống kiểm toán nội kiểm soát nội 666667 71: Kiểm toán viên nội 666667 72: Quyền hạn nhiệm vụ hệ thống Kiểm toán nội bộ, Hệ thống Kiểm soát nội 676768 XVIII QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 676768 ĐIỀU 73: Chế độ tài .676768 ĐIỀU 74: Sử dụng vốn 676768 ĐIỀU 75: Trích lập Quỹ .676768 ĐIỀU 76: Tự chủ tài DongABank .686869 ĐIỀU 77: Kế toán thuế 686869 XIX BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 686869 ĐIỀU 78: Báo cáo tài 686869 ĐIỀU 79: Công bố thông báo 696970 XX KIỂM TOÁN DONGABANK 696970 ĐIỀU 80: Kiểm toán 696970 XXI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 707071 ĐIỀU 81: Báo cáo kiểm soát đặc biệt 707071 ĐIỀU 82: Phá sản DongABank 707071 ĐIỀU 83: Giải thể DongABank 7171 ĐIỀU 84: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông.717172 ĐIỀU 85: Gia hạn hoạt động 717172 ĐIỀU 86: Thanh lý DongABank 717172 XXII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .7272 ĐIỀU 87: Giải tranh chấp nội 7272 XXIII THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT 727273 ĐIỀU 88: Thông tin định kỳ 727273 ĐIỀU 89: Nghĩa vụ bảo mật .727273 XXIV BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 7373 ĐIỀU 90: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 7373 XXV NGÀY HIỆU LỰC 737374 ĐIỀU 91: Ngôn ngữ 737374 ĐIỀU 92: Ngày hiệu lực 737374 4/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng Thương mại cổ phần Đông Á ngân hàng thương mại cổ phần Nhà nước nhân dân (sau gọi tắt DongABank) thực hoạt động ngân hàng hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo quy định pháp luật mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực mục tiêu kinh tế Nhà nước Tổ chức hoạt động DongABank thực theo Điều lệ này, quy định hành Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định pháp luật hành khác Điều lệ Đại hội đồng cổ đông DongABank định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày 26 12 tháng 03 năm 20101 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐIỀU 1: Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ sau có nghĩa sau: a “Địa bàn kinh doanh” phạm vi địa lý ghi giấy phép Ngân hàng Nhà nước mà DongABank thiết lập điểm hoạt động theo quy định pháp luật b “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà DongABank Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký định cấp Giấy phép thành lập hoạt động c “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp ghi vào điều lệ d “Vốn pháp định” vốn tối thiểu theo yêu cầu luật pháp để thành lập Ngân hàng e “Cổ tức” số tiền hàng năm trích từ lợi nhuận DongABank để trả cho cổ phần f “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005, có hiệu lực ngày 01/7/2006 g “Pháp luật” có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động ngân hàng h “Luật tổ chức tín dụng” có nghĩa Luật tổ chức tín dụng Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/12/1997 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật tổ chức tín dụng Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 15/6/2004, có hiệu lực ngày 01/10/2004 5/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 i “Cổ đông” tổ chức, cá nhân nước tổ chức, cá nhân nước sở hữu cổ phần DongABank đăng ký tên sổ đăng ký cổ đông DongABank với tư cách người nắm giữ (các) cổ phần j “Cổ đơng sáng lập” có nghĩa người tham gia vào việc thông qua Điều lệ DongABank k “Cổ đông chiến lược” cổ đơng có lực tài lực quản trị DongABank; cam kết hỗ trợ DongABank phát triển sản phẩm dịch vụ áp dụng công nghệ đại đào tạo cán bộ; gắn bó lợi ích lâu dài chiến lược kinh doanh DongABank l “Cổ đông lớn” tổ chức cá nhân sở hữu số cổ phần trọng yếu có quyền biểu DongABank m “Nhà đầu tư nước ngoài” bao gồm: i "Tổ chức nước ngoài” tổ chức thành lập theo quy định pháp luật nước hoạt động, kinh doanh nước hoặc/và Việt Nam; ii "Cá nhân nước ngoài" người mang quốc tịch nước ngoài, cư trú nước Việt Nam n “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau: i Công ty mẹ với công ty ngược lại; ngân hàng với công ty trực thuộc ngân hàng ngược lại; cơng ty có cơng ty mẹ với nhau; công ty trực thuộc ngân hàng với nhau; ii Công ty người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty người, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; iii Cơng ty cá nhân sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên cơng ty ngược lại; iv Những người có quan hệ thân thuộc với nhau, gồm: vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột; v Công ty người có quan hệ thân thuộc (theo quy định Điểm iv Khoản này) người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đông sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên cơng ty ngược lại; vi Cá nhân ủy quyền đại diện cho người quy định điểm i, ii, iii, iv v Khoản người ủy quyền o “Ban điều hành” có nghĩa Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng DongABank Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm Ban điều hành DongABank 6/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 p “Người quản lý” bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành cán quản lý khác DongABank Hội đồng quản trị bổ nhiệm gồm: Giám đốc Sở Giao dịch, Chi nhánh, Công ty trực thuộc, đơn vị nghiệp, Trưởng văn phòng đại diện, chức danh thuộc phận kiểm toán nội q “Cổ phần” vốn điều lệ chia thành phần r “Mức cổ phần trọng yếu” mức cổ phần chiếm từ 5% trở lên vốn cổ phần có quyền biểu DongABank s “Cổ phiếu” chứng bút toán ghi sổ DongABank phát hành, xác nhận quyền sở hữu cổ phần DongABank Cổ phiếu DongABank cổ phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định Điều lệ DongABank t “Sổ đăng ký cổ đông” tài liệu văn bản, tập liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu theo quy định NHNN u “Thời hạn hoạt động” có nghĩa thời gian DongABank tiến hành hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật, kể từ ngày NHNN cấp Giấy phép thành lập hoạt động DongABank gia hạn thời hạn hoạt động sở định Đại hội đồng cổ đông phải NHNN chấp thuận v “Công ty liên kết” DongABank cơng ty DongABank có ảnh hưởng đáng kể khơng phải cơng ty công ty liên kết DongABank w “NHNN” có nghĩa Ngân hàng Nhà nước Việt Nam x “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong điều lệ này, dẫn chiếu tới quy định văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn pháp luật thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ đề ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, ĐỊA CHỈ, THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG VÀ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG ĐIỀU 2: Tên, địa chỉ, thời gian hoạt động vốn điều lệ DongABank Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đông Á, gọi DongABank, phép hoạt động theo Giấy phép thành lập số 135/GP-UB ngày 06/4/1992, Giấy phép hoạt động 7/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 số 0009/NH-GP ngày 27/03/1992 Quyết định số 192/QĐ-NH5 ngày 26/06/1997 cho phép Ngân hàng TMCP Đông Á thay đổi thời gian hoạt động từ 30 năm thành 99 năm Thống đốc NHNN cấp có: Tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam Tên DongABank: Tên đầy đủ tiếng Việt: NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐÔNG Á Tên viết tắt tiếng Việt: NGÂN HÀNG ĐÔNG Á Tên đầy đủ tiếng Anh: DONGA COMMERCIAL JOINT STOCK BANK Tên viết tắt tiếng Anh: DONGA BANK (DAB) Trụ sở đặt tại: 130 PHAN ĐĂNG LƯU – QUẬN PHÚ NHUẬN – TP HỒ CHÍ MINH Điện thoại: 84.8.39951483 – 84.8.39951484 – 84.8.39951448 Fax: 84.8.39951603 – 84.8.39951614 Email: donga@dongabank.com.vn Website: www.dongabank.com.vn DongABank thành lập Sở giao dịch, chi nhánh, phịng giao dịch, văn phịng đại diện cơng ty trực thuộc địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động DongABank phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Địa chỉ, tên gọi, thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, sở giao dịch, phịng giao dịch, cơng ty trực thuộc theo phụ lục đính kèm Các địa chi nhánh cơng ty trực thuộc nêu thay đổi quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép Vốn điều lệ: 43.5400.000.000.000 VNĐ (Bốn a ngàn năm trăm tỷ bốn trăm tỷ đồng Việt Nam) chia thành 45340.000.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần 10.000 VNĐ (Mười ngàn đồng) Vốn điều lệ thay đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép Tài khoản riêng mở NHNN ngân hàng nước nước theo quy định NHNN Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức DongABank Con dấu DongABank khắc theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Bảng cân đối tài sản quỹ theo quy định pháp luật 8/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 Thời hạn hoạt động 99 năm III.MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA DONGABANK ĐIỀU 3: Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động DongABank Lĩnh vực kinh doanh DongABank hoạt động kinh doanh tiền tệ dịch vụ ngân hàng với nội dung thường xuyên nhận tiền gửi, sử dụng số tiền để cấp tín dụng cung ứng dịch vụ toán kinh doanh dịch vụ khác quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép Mục tiêu DongABank là: - Cung cấp cho khách hàng dịch vụ tài ngân hàng dịch vụ khác quan có thẩm quyền cho phép; - Trở thành Ngân hàng thương mại hàng đầu Việt Nam; - Đóng góp cho phát triển ngành tài chánh - ngân hàng tăng trưởng kinh tế đất nước Phạm vi kinh doanh hoạt động: - DongABank phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu DongABank - DongABank tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác theo quy định NHNN, quy định pháp luật Hội đồng quản trị phê chuẩn ĐIỀU 4: Huy động vốn DongABank huy động vốn hình thức sau: Nhận tiền gửi tổ chức, cá nhân tổ chức tín dụng khác hình thức tiền gửi khơng kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn loại tiền gửi khác Phát hành chứng tiền gửi, trái phiếu giấy tờ có giá khác để huy động vốn tổ chức, cá nhân nước nước theo quy định NHNN Vay vốn tổ chức tín dụng khác hoạt động Việt Nam tổ chức tín dụng nước ngồi Vay vốn ngắn hạn NHNN hình thức tái cấp vốn Các hình thức huy động vốn khác theo quy định NHNN 9/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 ĐIỀU 5: Hoạt động tín dụng DongABank cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho th tài hình thức khác theo quy định NHNN ĐIỀU 6: Các hình thức vay DongABank cho tổ chức, cá nhân vay vốn hình thức sau đây: Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống ĐIỀU 7: Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý DongABank quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khả thi, khả tài người bảo lãnh trước định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn phát khách hàng cung cấp thông tin sai thật, vi phạm hợp đồng tín dụng DongABank có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay khách hàng vay, tài sản người bảo lãnh việc thực nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định Nghị định Chính phủ bảo đảm tiền vay tổ chức tín dụng; khởi kiện khách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng người bảo lãnh không thực thực không nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định pháp luật DongABank miễn, giảm lãi suất cho vay, phí ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quy định NHNN ĐIỀU 8: Bảo lãnh DongABank bảo lãnh vay, bảo lãnh toán, bảo lãnh thực hợp đồng, bảo lãnh dự thầu hình thức bảo lãnh ngân hàng khác cho tổ chức tín dụng, cá nhân theo quy định NHNN DongABank phép thực toán quốc tế thực bảo lãnh vay, bảo lãnh toán hình thức bảo lãnh ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh tổ chức cá nhân nước theo quy định NHNN ĐIỀU 9: Chiết khấu, tái chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá khác DongABank chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá khác cho khách hàng DongABank tái chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá với tổ chức tín dụng khác 10/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 e Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên DongABank cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân công; f Ít tháng lần có văn báo cáo tình hình, kết kiểm sốt lĩnh vực phân cơng cho Trưởng ban kiểm sốt; g Báo cáo Trưởng Ban Kiểm soát hoạt động tài bất thường chịu trách nhiệm cá nhân đánh giá kết luận mình; h Tham dự họp Ban Kiểm soát, tham gia góp ý biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát, trừ vấn đề có xung đột lợi ích; i Tham dự họp Hội đồng quản trị, tham gia ý kiến đưa kiến nghị, không biểu quyết; j Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng quản trị ý kiến khác với định Hội đồng quản trị báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông k Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đơng việc xác định tính xác, trung thực số liệu, hồ sơ liên quan hoạt động Ngân hàng Trường hợp che dấu không kịp thời kiến nghị xử lý sai phạm chịu trách nhiệm liên đới thực nhiệm vụ; l Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định pháp luật Thành viên chuyên trách Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng hưởng lương theo định Đại hội đồng cổ đông, thành viên Ban kiểm sốt khác hưởng thù lao cơng vụ Mức lương thù lao công vụ thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định Các thành viên Ban kiểm soát đài thọ chi phí hợp lý cần thiết khác q trình thực nhiệm vụ Tổng số phí cơng vụ (Lương thù lao chi phí trình thực nhiệm vụ) trả cho thành viên Ban kiềm sốt số phí cơng vụ mà thành viên Ban kiểm soát nhận, nêu chi tiết Báo cáo hàng năm DongABank Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thành viên Ban điều hành phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động DongABank theo yêu cầu Ban kiểm soát thư ký phải đảm bảo tất chụp thơng tin tài thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị ĐIỀU 61: Thay thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát đương nhiên bị tư cách bị bãi nhiệm, miễn nhiệm chức danh theo quy định Điều 40 Điều 41 Điều lệ Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm 61/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 Trưởng ban thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định NHNN Trong thời hạn không 15 ngày kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên tư cách thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm sốt để bầu thành viên Ban kiểm soát (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hành) làm Trưởng ban kiểm sốt Trường hợp khơng có thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng, thành viên Ban kiểm sốt lại cử thành viên đảm bảo tiêu chuẩn đạo đức nghề nghiệp, lực điều hành trình độ chun mơn theo quy định NHNN tạm thời đảm nhiệm cơng việc Trưởng Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị thời gian 60 ngày (kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên tư cách) tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm sốt số cổ đơng DongABank thay tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát muốn từ chức Trưởng ban, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trong thời gian 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét định tiến hành thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm bầu Trưởng Ban kiểm soát theo quy định hành Trường hợp thành viên Ban kiểm sốt cịn lại khơng phải cổ đông, thời gian 60 ngày (kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban kiểm soát), Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để định số thành viên Ban kiểm soát phù hợp với quy định Điều lệ DongABank bầu thành viên Ban kiểm sốt số cổ đơng DongABank, sau tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm soát muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt để trình Đại hội đồng cổ đơng gần định Trường hợp bị giảm phần ba số thành viên Ban kiểm sốt khơng đủ số thành viên Ban kiểm soát tối thiểu theo quy định Điều lệ DongABank, thời hạn không 60 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên Ban kiểm soát theo quy định, Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp khác, họp gần Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Ban kiểm soát để thay cho thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên thiếu ĐIỀU 62: Các họp Ban kiểm soát Cuộc họp thường kỳ: Ban kiểm sốt họp định kỳ quý lần triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công việc đột xuất Cuộc họp bất thường: Cuộc họp bất thường Ban kiểm soát tiến hành theo đề nghị của: a Chủ tịch Hội đồng quản trị; b Ít hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị; 62/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 c Trưởng Ban kiểm sốt; d Ít hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát trở lên; đ Tổng giám đốc; e Giám đốc chi nhánh NHNN thành phố Hồ Chí Minh Trong thời gian 15 ngày, kể từ ngày nhận văn đề nghị họp Ban kiểm soát bất thường đối tượng nêu điểm a, b, d, đ, e Khoản điều Trưởng ban kiểm soát phải triệu tập tiến hành họp Ban kiểm soát bất thường Trong trường hợp, sau hai lần đề nghị mà Trưởng Ban kiểm soát khơng triệu tập họp Ban kiểm sốt, Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát phải có văn báo cáo Chi nhánh NHNN thành phố Hồ Chí Minh tiến hành họp Ban kiểm sốt để xử lý cơng việc, đồng thời định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh trưởng ban, bầu thành viên ban kiểm soát đảm bảo điều kiện giữ chức danh Trưởng ban, trình NHNN chuẩn y theo quy định hành, định tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý tồn tại, vướng mắc chưa thể giải (nếu có) Địa điểm họp: Các họp Ban kiểm soát tiến hành địa đăng ký DongABank Thơng báo Chương trình họp: Cuộc họp Ban kiểm soát tiến hành sau ngày kể từ ngày gửi thông báo cho thành viên Ban kiểm sốt Thơng báo họp Ban kiểm soát làm văn tiếng Việt, nêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm phải kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Ban kiểm soát phiếu bầu cho thành viên Ban kiểm sốt khơng thể dự họp Những thành viên Ban kiểm soát gửi phiếu bầu cho Ban kiểm soát trước họp Số thành viên tham dự yêu cầu: Cuộc họp Ban kiểm soát tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát trở lên trực tiếp tham dự qua người thay thành viên Ban kiểm soát ủy quyền Trường hợp triệu tập họp Ban kiểm sốt định kỳ lần đầu khơng đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập tiếp họp Ban kiểm soát lần hai thời gian không 15 ngày Sau hai lần triệu tập họp Ban kiểm soát không đủ số thành viên tham dự, Trưởng Ban kiểm sốt phải thơng báo cho Hội đồng quản trị biết đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường thời hạn không 30 ngày để cổ đông xem xét tư cách thành viên Ban kiểm soát Biểu quyết: a Mỗi thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp Ban kiểm sốt có phiếu biểu họp Ban kiểm soát Nếu thành viên Ban kiểm soát khơng thể tham dự họp ủy quyền biểu văn cho thành viên Ban kiểm soát khác (là đối tượng phép tham gia biểu quyết) thực biểu thay 63/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 b Thành viên Ban kiểm sốt có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Ban kiểm soát định không phép tham gia biểu vấn đề khơng tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt họp, đồng thời không nhận ủy quyền thành viên Ban kiểm soát khác để tham gia biểu vấn đề c Nếu có vấn đề phát sinh họp liên quan đến quyền lợi thành viên Ban kiểm soát liên quan đến quyền biểu thành viên ban kiểm soát nghi ngờ khơng thành viên ban kiểm sốt tự nguyện giải cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, nghi ngờ chuyển tới chủ tọa họp Phán chủ toạ có giá trị cuối có tính kết luận trừ trường hợp chất mức độ quyền lợi thành viên Ban kiểm sốt có liên quan chưa biết rõ d Bất kỳ thành viên Ban kiểm sốt có liên quan đến hợp đồng nêu Điều 120 khoản Luật doanh nghiệp coi có quyền lợi vật chất hợp đồng Tuyên bố quyền lợi: Thành viên Ban kiểm soát theo hiểu biết thấy có liên quan dù trực tiếp hay gián tiếp tới hợp đồng, thỏa thuận hay hợp đồng dự kiến thỏa thuận dự kiến giao kết với DongABank phải khai báo chất quyền lợi liên quan họp Hội đồng quản trị họp Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt xem xét việc có giao kết hợp đồng thỏa thuận khơng, sau biết tồn quyền lợi hay trường hợp khác, thành viên phải thơng báo họp gần Hội đồng quản trị họp gần Ban kiểm sốt sau thành viên biết có quyền lợi liên quan Biểu đa số: Quyết định Ban kiểm soát thông qua đa số thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát ủy quyền Chủ tọa họp (Trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt) 10 Trường hợp Ban kiểm sốt lấy ý kiến văn để thơng qua định vấn đề định coi có giá trị tương đương với định thông qua thành viên Ban kiểm soát họp triệu tập tổ chức thơng thường, nếu: a Được trí văn đa số thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu vấn đề đưa xin ý kiến; b Số lượng thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu văn phải đáp ứng điều kiện số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Ban kiểm soát 11 Biên bản: Cuộc họp Ban kiểm soát phải ghi đầy đủ vào sổ biên Biên họp Ban kiểm soát lập tiếng Việt phải tất thành viên Ban kiểm soát tham dự họp ký tên phải liên đới chịu trách nhiệm tính 64/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 xác trung thực biên Chủ tọa họp có trách nhiệm bố trí lập gửi biên họp Ban kiểm soát cho thành viên Ban kiểm sốt biên coi chứng mang tính kết luận cơng việc tiến hành họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung biên thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên XIII CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA DONGABANK ĐIỀU 63: Cơ cấu tổ chức DongABank Cơ cấu tổ chức DongABank chủ yếu bao gồm thành phần sau: Trụ sở Sở giao dịch, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp, Công ty trực thuộc Các Phịng giao dịch, Điểm giao dịch (tổ tín dụng) ĐIỀU 64: Cơ cấu tổ chức Trụ sở Trụ sở bao gồm thành phần sau: Ban Tổng giám đốc; Hệ thống kiểm toán nội bộ; Ban cố vấn; Các phòng ban ĐIỀU 65: Tổ chức máy quản lý DongABank ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị DongABank có Tổng giám đốc số Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc Phó tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức ĐIỀU 66: Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc Các Phó tổng giám đốc người giúp Tổng giám đốc điều hành lĩnh vực hoạt động DongABank theo phân cơng Tổng giám đốc; Kế tốn trưởng giúp Tổng giám đốc đạo thực công tác kế tốn, thống kê DongABank, có quyền nhiệm vụ theo quy định pháp luật; Các phịng ban; Ban kiểm tốn Kiểm sốt nội 65/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 XIV QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ DONGABANK ĐIỀU 67: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập đến Khoản Điều 26 quyền, trực tiếp qua luật sư người ủy quyền, yêu cầu văn bản, thẩm tra danh sách cổ đông DongABank biên Đại hội cổ đông làm việc trụ sở kinh doanh DongABank chụp trích lục hồ sơ Một u cầu người ủy quyền phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thành viên Ban điều hành khác có quyền kiểm tra sổ DongABank, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác DongABank mục đích liên quan tới nhiệm vụ, quyền hạn với điều kiện thông tin phải bảo mật DongABank phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung nó, Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, báo báo tài hàng năm xác nhận Kiểm toán độc lập xác nhận, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Mỗi cổ đơng có quyền nhận Điều lệ miễn phí Nếu DongABank có trang web, Điều lệ cơng bố trang web XV NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CÔNG ĐỒN ĐIỀU 68: Người lao động Cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn lao động, buộc việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động DongABank quan hệ DongABank với tổ chức Cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế DongABank quy định pháp luật hành XVI PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ĐIỀU 69: Cổ tức DongABank trả cổ tức cho cổ đơng kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận lại DongABank không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sở trung thực sau lấy ý 66/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải công khai gửi đến tất cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên DongABank, tên địa cổ đông, số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời DongABank DongABank không trả lãi cho cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng, thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi định Bất cổ tức hay khoản tiền khác chi trả tiền mặt có liên quan tới cổ phiếu phải thực tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng cổ đơng phải chịu rủi ro Ngồi ra, cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt có liên quan đến cổ phiếu thực chuyển khoản ngân hàng DongABank cung cấp chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép DongABank thực việc chuyển khoản khoản tiền trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đơng DongABank khơng bị truy địi khoản tiền DongABank chuyển chuyển khoản ngân hàng cổ đông thụ hưởng không nhận DongABank chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Những người thức đăng ký giữ cổ phiếu chứng khốn khác có quyền nhận cổ tức, khoản phân bổ, khoản chia, thông báo tài liệu Cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông nhận cổ tức thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ DongABank Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức 67/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh DongABank Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan XVII HỆ THỐNG KIỂM TRA VÀ KIỂM SỐT NỘI BỘ ĐIỀU 70: Hệ thống kiểm tốn nội kiểm soát nội Hệ thống kiểm toán kiểm soát nội bộ: Hệ thống Kiểm toán nội chuyên trách trực thuộc quản lý Ban kiểm soát DongABank giúp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát giám sát hoạt động DongABank, phát kịp thời sai sót cảnh báo rủi ro tiềm ẩn trình kinh doanh ban điều hành DongABank Hệ thống kiểm soát nội chuyên trách thuộc máy điều hành Tổng Giám đốc từ trụ sở đến Sở giao dịch, chi nhánh, văn phịng đại diện, cơng ty trực thuộc giúp Tổng giám đốc điều hành thông suốt an toàn pháp luật hoạt động nghiệp vụ DongABank ĐIỀU 71: Kiểm toán viên nội Kiểm tốn viên nội phải có đủ tiêu chuẩn sau: a Có phẩm chất trung thực, ý thức chấp hành pháp luật nhìn nhận khách quan; b Có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật, quản trị kinh doanh nghiệp vụ ngân hàng’ c Có cử nhân chuyên ngành phù hợp, có kiến thức đầy đủ ln cập nhật lĩnh vực giao thực kiểm tốn nội bộ; d Có khả thu thập, phân tích, đánh giá tổng hợp thơng tin; e Có kiến thức, kỹ kiểm tốn nội bộ; f Có kinh nghiệm làm việc lĩnh vực ngân hàng tối thiểu 02 (hai) năm Ngoài điều kiện tiêu chuẩn nói trên, Trưởng Kiểm tốn nội Phó Trưởng Kiểm tốn nội tối thiểu phải có cử nhân thuộc chuyên ngành ngân hàng, kinh tế, tài có kinh nghiệm làm việc lĩnh vực ngân hàng tối thiểu 03 (ba) năm 68/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 ĐIỀU 72: Quyền hạn nhiệm vụ hệ thống Kiểm toán nội bộ, Hệ thống Kiểm soát nội Hệ thống Kiểm toán nội bộ, hệ thống Kiểm soát nội thực quyền hạn trách nhiệm theo quy định NHNN quy định pháp luật liên quan XVIII QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN ĐIỀU 73: Chế độ tài DongABank chấp hành chế độ tài theo quy định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc DongABank chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước quan quản lý Nhà nước việc chấp hành chế độ tài DongABank ĐIỀU 74: Sử dụng vốn DongABank sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định pháp luật DongABank quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định pháp luật DongABank điều động vốn tài sản cơng ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch tốn độc lập ĐIỀU 75: Trích lập Quỹ DongABank trích lập Quỹ sau: Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; Quỹ dự phòng tài chính; Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ; Quỹ dự phòng trợ cấp việc làm; Quỹ thưởng ban điều hành; Quỹ khen thưởng; Quỹ phúc lợi ĐIỀU 76: Tự chủ tài DongABank DongABank tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh mình, thực nghĩa vụ cam kết theo quy định pháp luật 69/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 ĐIỀU 77: Kế toán thuế DongABank thực chế độ kế toán, thống kê theo quy định pháp luật Năm tài DongABank ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm DongABank lập sổ kế toán tiếng Việt DongABank phải lập sổ kế tốn theo loại hình kinh doanh Các sổ sách phải xác, cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch DongABank thực hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán NHNN quy định DongABank sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán DongABank mở tài khoản ngân hàng Việt Nam (NHNN Ngân hàng thương mại) ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, DongABank mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật DongABank tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng theo quy định pháp luật XIX BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ĐIỀU 78: Báo cáo tài DongABank phải lập, trình bày gửi báo cáo tài báo cáo thống kê lên quan quản lý nhà nước theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc DongABank chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo Báo cáo tài DongABank bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Báo cáo tài hàng năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ DongABank năm tài tình hình hoạt động nghiệp vụ DongABank thời điểm lập báo cáo Lập báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật DongABank phải lập gửi báo cáo định kỳ theo quy định NHNN Ngoài ra, DongABank báo cáo với NHNN trường hợp sau: a Diễn biến khơng bình thường hoạt động nghiệp vụ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh DongABank; b Thay đổi lớn cấu tổ chức DongABank 70/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 DongABank phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Trong thời gian chín mươi ngày (90), kể từ ngày kết thúc năm tài chính, DongABank phải nộp NHNN báo cáo năm theo quy định pháp luật Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc DongABank, trụ sở DongABank phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp ĐIỀU 79: Công bố thơng báo Trong vịng 120 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, DongABank phải cơng khai báo cáo tài theo quy định pháp luật Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp DongABank thực công bố thông tin phương tiện thông tin đại chúng theo quy định pháp luật XX KIỂM TỐN DONGABANK ĐIỀU 80: Kiểm tốn Chậm ba mươi ngày (30) trước kết thúc năm tài chính, DongABank phải lựa chọn tổ chức kiểm tốn khơng phải kiểm tốn nội để kiểm tốn hoạt động Tổ chức kiểm tốn phải NHNN chấp thuận Sau niêm yết, việc kiểm toán DongABank thực theo quy định NHNN, Ủy ban chứng khoán Nhà nước quy định pháp luật DongABank phải chuẩn bị gửi báo cáo kế tốn hàng năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Tổ chức kiểm tốn độc lập DongABank kiểm tra, xác thực báo cáo sở báo cáo kế toán năm khoản thu chi DongABank phải chuẩn bị Báo cáo Kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (2) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán cho DongABank phải Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận Một Báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm DongABank Kiểm toán viên tổ chức kiểm toán độc lập phép tham dự Đại hội đồng cổ đông thu thập thông báo thông tin khác liên quan đến bất 71/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 kỳ họp mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề Đại hội có liên quan đến kiểm toán viên Việc kiểm toán cụ thể hoạt động DongABank thực theo quy định Luật tổ chức tín dụng, pháp luật kiểm toán độc lập văn hướng dẫn NHNN XXI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ĐIỀU 81: Báo cáo kiểm soát đặc biệt Trong trường hợp DongABank có nguy khả chi trả cho khách hàng mình, DongABank phải báo cáo với NHNN thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục DongABank bị NHNN đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt trường hợp sau: a Có nguy khả chi trả; b Nợ khơng có khả thu hồi có nguy khả toán; c Tổng số lỗ lũy kế DongABank lớn năm mươi phần trăm (50%) tổng số vốn Điều lệ thực có quỹ dự trữ Trường hợp cấp bách, để đảm bảo khả chi trả tiền gửi tiền lãi khách hàng, DongABank tổ chức tín dụng khác NHNN cho vay đặc biệt Khoản vay đặc biệt ưu tiên hoàn trả trước tất khoản nợ khác DongABank ĐIỀU 82: Phá sản DongABank Việc phá sản DongABank thực theo quy định Điều 98 Luật tổ chức tín dụng pháp luật phá sản ĐIỀU 83: Giải thể DongABank DongABank bị giải thể trường hợp sau: Đại hội đồng cổ đông thông qua định giải thể chấm dứt hoạt động DongABank theo quy định pháp luật NHNN chấp thuận; Khi hết hạn hoạt động DongABank không xin gia hạn giấy phép hoạt động xin gia hạn không NHNN chấp nhận; Bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động DongABank ĐIỀU 84: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Các cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: 72/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc DongABank dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng ĐIỀU 85: Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động DongABank thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua ĐIỀU 86: Thanh lý DongABank Trường hợp DongABank bị tuyên bố phá sản, việc lý DongABank thực theo quy định Luật phá sản doanh nghiệp Khi giải thể theo Điều 83 Điều lệ này, DongABank tiến hành lý giám sát NHNN Mọi chi phí liên quan đến việc lý DongABank bị lý chịu XXII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ĐIỀU 87: Giải tranh chấp nội Bất tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc DongABank hay tới quyền cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ quyền hay nghĩa vụ Luật tổ chức tín dụng văn hướng dẫn thực hiện hành luật quy định hành khác quy định, giữa: (i) Một cổ đông hay cổ đông DongABank; (ii) Bất kỳ cổ đông hay cổ đông Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay Cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng hai mươi mốt (21) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu quan có thẩm quyền để giải 73/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 Nếu khơng có định đạt hòa giải vòng tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định hịa giải viên khơng bên chấp nhận, bên củng đưa tranh chấp Tịa án Kinh tế Trọng tài kinh tế Mỗi bên chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tịa án tòa phán bên phải chịu XXIII THƠNG TIN VÀ BẢO MẬT ĐIỀU 88: Thơng tin định kỳ DongABank thông tin định kỳ cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản họ DongABank DongABank trao đổi thơng tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động DongABank khách hàng DongABank có trách nhiệm báo cáo, cung cấp thơng tin cho NHNN tình hình hoạt động kinh doanh, nhân theo yêu cầu NHNN NHNN cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động DongABank khách hàng quan hệ với DongABank ĐIỀU 89: Nghĩa vụ bảo mật Nhân viên DongABank người có liên quan khơng tiết lộ bí mật quốc gia bí mật kinh doanh DongABank mà biết DongABank có quyền từ chối u cầu tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản khách hàng hoạt động DongABank, trừ trường hợp có yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật chấp thuận khách hàng XXIV BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ĐIỀU 90: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động DongABank chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động DongABank 74/75 Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á – Thông qua ĐHĐCĐ năm 2010 20101 XXV NGÀY HIỆU LỰC ĐIỀU 91: Ngôn ngữ Ngôn ngữ làm việc DongABank tiếng Việt Các văn bản, tài liệu DongABank thực với cổ đông, Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban điều hành DongABank (bao gồm không nghị quyết, định, biên bản, phiếu lấy ý kiến, thông báo, ) làm tiếng Việt Nếu cần thiết văn bản, tài liệu DongABank làm tiếng Anh tiếng Anh có giá trị tham khảo ĐIỀU 92: Ngày hiệu lực Điều lệ gồm 25 mục, 92 Điều thông qua Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày 26 12 tháng 03 năm 20101 Điều lệ thức DongABank Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày NHNN Việt Nam chuẩn y Các trích lục Điều lệ DongABank phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký) PHẠM VĂN BỰ 75/75