Pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp tại việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI NGUYỄN THỊ HÀ THỤC PHÁP LUẬT VỀ GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƯƠNG MẠI TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2020 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT PHÁP LUẬT VỀ GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM SINH VIÊN THỰC HIỆN: NGUYỄN THỊ HÀ THỤC Khóa: 41 MSSV: 1653801011282 GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: ThS NGUYỄN TUẤN VŨ TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2020 LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học ThS Nguyễn Tuấn Vũ, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Tác giả khóa luận Nguyễn Thị Hà Thục CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƯỢC VIẾT TẮT BLDS Bộ luật Dân CĐSL Cổ đông sáng lập CQĐKKD Cơ quan đăng ký kinh doanh DNTN Doanh nghiệp tư nhân GCNĐKDN Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp GVTLDN Góp vốn thành lập doanh nghiệp LDN Luật Doanh nghiệp PVG Phần vốn góp TAND Tịa án nhân dân TNHH Trách nhiệm hữu hạn VĐL Vốn điều lệ Mục lục PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG CHỦ THỂ GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Tổng quan góp vốn thành lập doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm góp vốn thành lập doanh nghiệp 1.1.2 Đặc điểm góp vốn thành lập doanh nghiệp 1.1.3 Vai trị góp vốn thành lập doanh nghiệp 1.1.4 nghiệp Các yếu tố chi phối đến pháp luật góp vốn thành lập doanh 10 1.2 Thực trạng pháp luật chủ thể có quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp 12 1.2.1 Điều kiện quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp 12 1.2.2 Chủ thể có quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp .14 1.2.3 Xử lý hành vi góp vốn thành lập doanh nghiệp chủ thể bị cấm 21 1.3 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 22 Kết luận chương .24 CHƯƠNG TÀI SẢN GÓP VỐN VÀ ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN 25 2.1 Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp 25 2.1.1 Tổng quan tài sản góp vốn vào doanh nghiệp 25 2.1.2 Thực trạng pháp luật tài sản góp vốn .26 2.1.3 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 31 2.2 Định giá tài sản góp vốn 32 2.2.1 Tổng quan định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp 32 2.2.2 Thực trạng pháp luật định giá tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp 33 2.2.3 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 38 Kết luận chương .39 CHƯƠNG THỦ TỤC GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 41 3.1 Tổng quan thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp 41 3.1.1 Khái niệm thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp 41 3.1.2 Các nguyên tắc chi phối thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp 42 3.2 Thực trạng pháp luật thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp 43 3.2.1 Hình thành thỏa thuận góp vốn thành lập doanh nghiệp 43 3.2.2 Đăng ký thành lập doanh nghiệp 46 3.2.3 Thực góp vốn thành lập doanh nghiệp .47 3.3 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 53 Kết luận chương .54 Kết luận 55 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Tự kinh doanh quyền người Kinh doanh nhu cầu xuất phát từ thực tiễn, nhiên, trở thành quyền pháp định, chí hiến định ghi nhận Điều 33 Hiến pháp 2013: “Mọi người có quyền tự kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm” Do đó, pháp luật có trách nhiệm xây dựng hành lang pháp lý vững tạo điều kiện cho cá nhân, tổ chức thực quyền kinh doanh đáng thân Nội hàm quyền kinh doanh rộng, tiêu biểu nhắc đến quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp (GVTLDN) Góp vốn thành lập doanh nghiệp có ý nghĩa vơ quan trọng, tác động đến nhiều chủ thể kinh tế GVTLDN sở khai sinh doanh nghiệp mới, từ đó, góp phần tạo động lực thúc đẩy kinh tế phát triển, giải vấn đề công ăn việc làm, an sinh xã hội quốc gia GVTLDN cịn tạo tảng tài để doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh, đồng thời, sở phát sinh mối liên hệ, quyền nghĩa vụ sáng lập viên doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2014 Quốc hội khóa 13 ban hành ngày 26/11/2014 (LDN 2014) có nhiều điểm đáng ghi nhận, tác động tích cực việc tạo lập môi trường kinh doanh thuận lợi, thúc đẩy đầu tư GVTLDN mở rộng sản xuất kinh doanh1 Tuy nhiên, trình thực thi, số quy định LDN 2014 tỏ khơng cịn phù hợp với hoàn cảnh tồn nhiều bất cập áp dụng Đó lý mà LDN trình sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 57/2018/QH14 Quốc hội ngày 08/6/2018 chương trình xây dựng luật, pháp lệnh năm 2019, điều chỉnh chương trình xây dựng luật, pháp luật 2018 Đối với vấn đề GVTLDN, thực tế, hệ thống quy định pháp luật chưa đầy đủ, chưa thống nhiều vướng mắc gây khó khăn cho nhà nước việc quản lý cho doanh nghiệp áp dụng Hơn hết, thiếu chặt chẽ hệ thống pháp luật góp vốn dẫn đến việc nhiều tranh chấp thực tế tình trạng “lách luật” doanh nghiệp diễn phổ biến Điều để lại nhiều hệ lụy môi trường kinh doanh, đồng thời, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư chân kinh tế nước nhà Nhìn chung, GVTLDN vấn đề khơng phải Tuy nhiên, số khía cạnh pháp lý liên quan đến GVTLDN chưa rõ ràng, tồn bất cập phát sinh nhiều tranh chấp LDN 2014 trình lấy ý kiến sửa đổi, bổ sung Bên cạnh đó, Việt Nam, tình hình nghiên cứu liên quan đến pháp Tở trình số 533/TTr-CP Chính Phủ ngày 28/10/2019 trình Quốc hội dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) luật góp vốn hầu hết dựa theo quy định LDN 2005 phân tích số góc độ nhỏ liên quan đến góp vốn mà chưa có cách nhìn tổng quan, thấu đáo liên quan đến việc GVTLDN nói chung Do đó, tác giả chọn đề tài “Pháp luật góp vốn thành lập doanh nghiệp Việt Nam” nhằm nghiên cứu, phân tích quy định pháp luật thực tiễn áp dụng pháp luật GVTLDN Đồng thời, tham khảo kinh nghiệm pháp luật nước ngồi Từ đó, hạn chế kiến nghị khắc phục để góp ý kiến bổ sung vào Dự thảo LDN (sửa đổi) Tình hình nghiên cứu đề tài Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, góp vốn giữ vai trò quan trọng Hiện nay, cơng trình nghiên cứu tiêu biểu GVTLDN nhắc đến như: Các giáo trình, sách chuyên khảo tiêu biểu bao gồm: Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh (2016), Giáo trình pháp luật chủ thể kinh doanh, Nhà xuất Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam Giáo trình cung cấp tảng lý luận pháp luật doanh nghiệp khái quát chung quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Phạm Hoài Huấn, Nguyễn Thị Thanh Lê, Đặng Quốc Chương (2019), Luật Doanh nghiệp Việt Nam: Tình – Dẫn giải – Bình luận, Nhà xuất Hà Nội – Chính trị quốc gia Cuốn sách hệ thống hóa kiến thức doanh nghiệp theo nhóm vấn đề, phân tích quy định LDN 2014 đan xen dẫn giải tranh chấp thực tiễn để bình luận chuyên sâu làm rõ quy định Phạm Hoài Huấn, Nguyễn Thị Thanh Lê, Trần Thanh Bình, Nguyễn Tuấn Vũ (2016), Tranh chấp điển hình quản trị doanh nghiệp, Nhà xuất Chính trị quốc gia thật Cuốn sách tổng hợp vụ việc dựa tranh chấp điển hình quản trị doanh nghiệp Tịa án giải Từ đó, đưa phân tích, đánh giá bình luận vụ việc sở LDN 2014 Nguyễn Tiến Hoàng, Lưu Thị Bích Hạnh, Phạm Thị Diệp Hạnh (2017), Những điểm Luật Doanh nghiệp năm 2014 số tranh chấp điển hình hoạt động doanh nghiệp, Nhà xuất Đại học Quốc gia TP Hồ Chí Minh Cuốn sách nêu khó khăn bất cập LDN 2005, từ khái quát số điểm LDN 2014 Bên cạnh đó, sách cịn đưa ra, phân tích bình luận số án tiêu biểu tranh chấp phát sinh trình hoạt động doanh nghiệp (chủ yếu tranh chấp hợp đồng thành lập công ty tranh chấp nội công ty) Các luận án, luận văn, khóa luận tiêu biểu liên quan đến góp vốn vào doanh nghiệp kể đến như: Nguyễn Thị Liễu Hạnh (2014), Góp vốn thành lập công ty theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh Trên sở khái quát vấn đề lý luận, phân tích quy định pháp luật với tảng LDN 2005, luận văn đưa kiến nghị hoàn thiện pháp luật góp vốn thành lập cơng ty Lưu Thu Hà (2015), Góp vốn hậu pháp lý hành vi góp vốn theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội Luận văn trình bày vấn đề lý luận, thực trạng pháp luật góp vốn hậu pháp lý hành vi góp vốn thành lập công ty theo LDN 2014 Đồng thời, đưa kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật Các báo, tạp chí tiêu biểu bao gồm: Đặng Hoa Trang (2020), Một số bất cập Luật Doanh nghiệp năm 2014 GVTLDN kiến nghị hoàn thiện, Tạp chí Nhà nước Pháp luật số Bài viết trình bày, phân tích số bất cập LDN 2014 liên quan đến GVTLDN Trên sở đó, đưa số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật khái quát hóa định nghĩa góp vốn, lược bỏ số đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp, xác định lại đối tượng chịu trách nhiệm trường hợp định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế,… Nguyễn Thanh Tùng (2017), Những hạn chế liên quan đến việc thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp năm 2014 số ý kiến, Tạp chí Tịa án nhân dân số 12 Tác giả hạn chế, bất cập nảy sinh từ thực tiễn thi hành LDN 2014 vấn đề chủ thể bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam, định giá tài sản trách nhiệm liên đới định giá tài sản cao giá trị thực tế tài sản Từ đó, đưa số kiến nghị nhằm khắc phục hạn chế Đặng Minh Phương (2018), Hoàn thiện số quy định liên quan đến góp vốn doanh nghiệp, Tạp chí Dân chủ Pháp luật số Bài viết phân tích đánh giá quy định LDN 2014 liên quan đến vốn góp, nêu lên bất cập tồn trình thực pháp luật, từ đề xuất nhằm hồn thiện quy định vốn góp LDN Nguyễn Thị Thu Trang (2018), Góp vốn góc độ quyền tự kinh doanh, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp số 16 Theo tác giả, quyền tự kinh doanh người thực thông qua hoạt động góp vốn, huy động vốn, thay đổi vốn thối vốn Do đó, viết đưa quy định chung quyền tự góp vốn/huy động vốn thay đổi vốn điều lệ (VĐL) Từ đó, đưa kiến nghị để hoàn chỉnh quy định pháp luật Nguyễn Võ Linh Giang (2015), Quy định định giá tài sản quyền sở hữu trí tuệ góp vốn thành lập doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam pháp luật Cộng hịa Pháp, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp số 17 Bài viết hạn chế chế định giá tài sản theo LDN 2014, đồng thời so sánh với pháp luật Cộng Hịa Pháp, từ đút rúc kinh nghiệm cho Việt Nam Nguyễn Huy Cường (2017), Góp vốn vào cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014, Tạp chí Nhà nước Pháp luật số 10 Bài viết phân tích số bất cập quy định góp vốn vào cơng ty LDN 2014 Nhìn chung, có nhiều viết góp vốn doanh nghiệp Tuy nhiên, đề tài tập trung nghiên cứu, đề cập đến khía cạnh vấn đề góp vốn Cũng có nhiều đề tài đề cập khái quát hầu hết vấn đề liên quan đến góp vốn chưa đủ sâu nghiên cứu sở văn pháp luật hết hiệu lực Do đó, sở kế thừa thành tựu cơng trình nghiên cứu này, tác giả tiến hành nghiên cứu cách toàn diện chuyên sâu vấn đề pháp lý liên quan đến GVTLDN theo quy định pháp luật hành Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Thơng qua việc nghiên cứu đề tài, tác giả hướng đến mục đích quan trọng sau: Thứ nhất, khái quát hóa làm rõ vấn đề mang tính lý luận chung GVTLDN Thứ hai, làm rõ đánh giá quy định pháp luật doanh nghiệp GVTLDN Thứ ba, đánh giá thực tiễn áp dụng pháp luật GVTLDN, đặc biệt làm rõ vướng mắc, bất cập trình thực thi pháp luật Thứ tư, đưa số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật GVTLDN dựa sở lý luận, quy định pháp luật, thực tiễn kinh nghiệm nghiên cứu đề tài Đối tượng phạm vi nghiên cứu đề tài 4.1 Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài “Pháp luật góp vốn thành lập doanh nghiệp Việt Nam” vấn đề pháp lý liên quan đến việc GVTLDN, cụ thể: Thứ nhất, vấn đề lý luận chủ thể góp vốn, tài sản góp vốn nghĩa vụ thủ tục phải thực GVTLDN; Thứ hai, quy định pháp luật Việt Nam GVTLDN; Thứ ba, thực tiễn áp dụng pháp luật góp vốn tranh chấp liên quan; doanh chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất cho công ty Năm 2018, ông A chuyển nhượng vốn góp cho bà C, khơng cho bà B biết Trường hợp bà B khởi kiện ơng A Tịa án xác định việc góp vốn ơng A vào cơng ty hồn thành chưa bà C có thành viên cơng ty khơng? Căn theo Điều 36 LDN 2014 ơng A phải có nghĩa vụ thực thủ tục sang tên nhà xưởng cho cơng ty thời hạn góp vốn Hành vi khơng chuyển quyền sở hữu tài sản thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp GCNĐKDN xem hành vi vi phạm nghĩa vụ góp vốn, theo đó, ơng A đương nhiên khơng cịn thành viên công ty theo Điều 48 LDN 2014 Tuy nhiên, theo hướng dẫn TAND, pháp lý, thủ tục chuyển quyền chưa thực hiện, thực tế công ty nhận sử dụng nhà xưởng ông A góp vốn từ thành lập, xác định vào VĐL cơng ty, hạch tốn giá trị cơng ty báo cáo tài hàng năm Do đó, q trình giải Tồ án phải vào trình hoạt động cơng ty, tài liệu có liên quan (GCNĐKDN, Giấy chứng nhận góp vốn, Sổ đăng ký thành viên, báo cáo tài hàng năm, ) để từ xác định việc góp vốn ơng A hồn thành Nói cách khác, thủ tục chuyển quyền sở hữu chưa thực hiện, ông A thành viên thực tế cơng ty có thành viên thực tế công ty Điều trái ngược phá bỏ quy tắc thủ tục mà LDN 2014 quy định gây hệ lụy khơn lường Theo đó, việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vơ hình trung mang tính hình thức chủ thể góp vốn có thực hay khơng Thực tế cho thấy, số trường hợp, bên góp vốn nhiều số vốn cam kết Góp số vốn cam kết đương nhiên hành vi vi phạm nghĩa vụ góp vốn Tuy nhiên, nhiều người lầm tưởng góp nhiều vốn tốt Tuy nhiên, việc góp vốn nhiều cam kết lúc có lợi Tiêu biểu vụ việc sau: Thọ, Phong Hậu CĐSL Công ty cổ phần Rau Thực phẩm Tân Phong, cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp năm 2006 với VĐL 450.000.000 đồng Tuy nhiên, khó khăn mặt tài ông Hậu không góp vốn theo cam kết Cơng ty làm thủ tục để ơng Bình (là cá nhân ngồi cơng ty) thay ơng Hậu góp 150.000.000 đồng mà ơng Hậu cam kết Ngồi số tiền trên, ơng Bình cịn đưa vào cơng ty 300.000.000 đồng Tất số tiền giám đốc cơng ty ơng Phong nhận có biên giao nhận Công ty Tân Phong liên tục thua lỗ Do đó, ơng Bình khởi kiện tịa, u cầu rút vốn khỏi cơng ty Tịa án xác định số tiền góp vốn ơng Bình 150.000.000 đồng số tiền 300.000.000 đồng xác định tiền cho Tân Phong vay, phục vụ cho 49 mục đích sản xuất92 Như vậy, trường hợp góp vốn nhiều cam kết, quyền nghĩa vụ chủ thể góp vốn giới hạn tương ứng với số vốn cam kết góp cơng ty không tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Hiện nay, quy định thời hạn góp vốn loại hình doanh nghiệp có khác Đối với công ty TNHH công ty cổ phần, thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp GCNĐKDN Tuy nhiên, công ty cổ phần thời hạn góp vốn ngắn Điều lệ công ty hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định Ngồi ra, theo Dự thảo LDN (sửa đổi) tháng 5-6/2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên công ty cổ phần, trường hợp thành viên góp vốn tài sản thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thực thủ tục hành để chuyển quyền sở hữu tài sản khơng tính vào thời hạn góp vốn Việc bổ sung xuất phát từ thực tế nhiều trường hợp người thành lập doanh nghiệp khơng thể hồn tất việc góp vốn tài sản máy móc, thiết bị,… thời hạn 90 ngày quy định LDN 2014 nhiều thời gian cho việc vận chuyển sang Việt Nam, làm thủ tục hành nhập cần thiết,…93 Tuy quy định thiết lập sở tạo điều kiện cho doanh nghiệp thực quyền góp vốn Thế nhưng, lại dễ trở thành khe hở pháp luật, bị lợi dụng để trì hỗn thực việc góp vốn Thực tế, việc chứng minh có tồn khoảng thời gian không dễ dàng chế giám sát lại khơng hiệu Ngồi ra, thủ tục vận chuyển, nhập khẩu,… chủ động thực trước đăng ký thành lập doanh nghiệp Do đó, theo tác giả, việc bổ sung quy định không khả thi Đối với công ty hợp danh, thời hạn góp vốn chủ thể góp vốn cam kết Quy định xuất phát từ trách nhiệm vô hạn thành viên hợp danh LDN không can thiệp sâu vào việc góp gốn loại hình cơng ty 3.2.3.2 Thay đổi tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp LDN cho phép chủ thể góp vốn thay đổi loại tài sản góp vốn GVTLDN Tuy nhiên, LDN 2014 đề cập đến vấn đề thay đổi tài sản góp vốn cơng ty TNHH hai thành viên trở lên Theo đó, khoản Điều 48 LDN 2014 quy định: “Thành viên công ty góp vốn PVG cho cơng ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên cịn lại” Như thành viên cơng ty phép thay đổi loại tài sản góp vốn vào cơng ty tán thành đa số thành viên cịn lại Ngồi ra, vấn đề thay đổi loại tài sản góp vốn đặt việc góp vốn thực thời hạn góp vốn Phạm Hoài Huấn, “Tranh chấp quản trị: Rút vốn khỏi công ty”, https://enternews.vn/tranh-chap-quan-tri02-rut-von-khoi-cong-ty-131673.html, truy cập ngày 15/5/2020 93 Bản thuyết minh chi tiết dự án LDN (sửa đổi) (kèm theo Báo cáo số 7900/BC-BKHĐT ngày 25/10/2019) 92 50 chưa thực cam kết đó94 Bởi lẽ, trường hợp hết thời hạn phải góp vốn mà thành viên khơng góp đủ vốn góp cam kết cơng ty có trách nhiệm điều chỉnh VĐL mức vốn góp thực tế thành viên cam kết góp vốn khơng cịn nghĩa vụ tiếp tục thực góp vốn nên không đặt vấn đề thay đổi tài sản góp vốn Trong trường hợp thành viên góp vốn thực nghĩa vụ góp vốn, tức chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào cơng ty tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp cơng ty Tài sản hồn tồn độc lập tách biệt với tài sản thành viên công ty Do đó, thành viên cơng ty khơng quyền u cầu lấy lại tài sản công ty Việc địi lại tài sản góp vốn góp vào công ty tưởng chừng vô lý lại xảy phổ biến thực tế Tiêu biểu kể đến vụ việc Tổng công ty Vật tư Nông nghiệp Việt Nam (Vigecam) – trực thuộc Bộ Nơng nghiệp Phát triển nơng thơn góp vốn với 04 cổ đông khác thành lập Công ty cổ phần Vinacam Tài sản góp vốn quyền sở hữu nhà 28 Mạc Đĩnh Chi, Quận 1, TP Hồ Chí Minh số tài sản, bất động sản khác Hoạt động thời gian, Vigecam chuyển nhượng toàn cổ phần cho CĐSL Thế sau đó, Vigecam lại có văn gửi Vinacam yêu cầu “tiếp nhận” lại tầng tòa nhà 28 Mạc Đĩnh Chi95 3.2.3.3 Hậu pháp lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn thành lập doanh nghiệp Trong cơng ty TNHH hai thành viên trở lên, sau thời hạn góp vốn mà thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: (i) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty; (ii) Thành viên chưa góp vốn đủ PVG cam kết có quyền tương ứng với PVG góp; (iii) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên Đồng thời, công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh VĐL, tỷ lệ PVG thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp đủ PVG Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với PVG cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi VĐL PVG thành viên Trong công ty TNHH thành viên, khơng góp đủ VĐL thời hạn góp vốn, chủ sở hữu cơng ty phải đăng ký điều chỉnh VĐL giá trị số vốn thực góp thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối phải góp đủ VĐL Ngồi ra, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với PVG cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước công ty đăng ký thay đổi VĐL Nguyễn Thị Liễu Hạnh, tlđd số 6, tr 59 Phương Nam, “Tranh chấp tài sản vốn góp vào doanh nghiệp – bán … lại đòi lại”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2008/11/06/1921/, truy cập ngày 15/5/2020 94 95 51 phải chịu trách nhiệm toàn tài sản nghĩa vụ tài cơng ty, thiệt hại xảy khơng góp, khơng góp đủ, khơng góp hạn VĐL Trong cơng ty cổ phần, sau thời hạn góp vốn, cổ đơng chưa tốn tốn phần số cổ phần đăng ký mua thực theo quy định sau đây: (i) Cổ đông chưa toán số cổ phần đăng ký mua đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty không chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác; (ii) Cổ đơng tốn phần số cổ phần đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức quyền khác tương ứng với số cổ phần toán; không chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa toán cho người khác; (iii) Số cổ phần chưa toán coi cổ phần chưa bán Hội đồng quản trị quyền bán; (iv) Công ty phải đăng ký điều chỉnh VĐL giá trị mệnh giá số cổ phần toán đủ thay đổi CĐSL thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua Ngồi ra, cổ đơng chưa toán chưa toán đủ số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời hạn quy định khoản Điều 112 LDN 2014 Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại phát sinh không thực không thực Dự thảo LDN (sửa đổi) tháng 5-6/2020 có sửa đổi, theo đó, thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại phát sinh thời hạn trước ngày đăng ký điều chỉnh VĐL không thực không thực thay chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh thời hạn góp vốn Sửa đổi nhằm ràng buộc thêm trách nhiệm cổ đông vi phạm quy định góp vốn vào cơng ty cổ phần, bảo vệ lợi ích tốt cho chủ nợ bên thứ ba, hạn chế tình trạng khai khống vốn, khơng góp vốn đủ so với vốn đăng ký thành lập doanh nghiệp Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi cơng ty khơng có khả góp vốn khơng góp vốn cam kết sau cơng ty có yêu cầu lần thứ hai Việc khai trừ phải ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận, Điều lệ công ty khơng quy định khác Trường hợp thành viên góp vốn khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp đủ coi khoản nợ thành viên cơng ty; trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan bị khai trừ khỏi cơng ty theo định Hội đồng thành viên Như vậy, với cách quy định trên, hiểu, trường hợp thành viên hợp danh 52 khơng góp đủ hạn số vốn cam kết, công ty hợp danh khơng có trách nhiệm phải điều chỉnh VĐL trách nhiệm vô hạn thành viên hợp danh cơng ty Ngồi ra, hành vi vi phạm nghĩa vụ GVTLDN cịn bị xử phạt hành theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP Chính phủ ngày 01/6/2016 quy định xử phạt hành lĩnh vực kế hoạch đầu tư Theo đó, phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng hành vi không đăng ký thay đổi với quan đăng ký kinh doanh khơng góp đủ VĐL đăng ký Đồng thời, buộc đăng ký điều chỉnh VĐL, tỷ lệ PVG, cổ phần thành viên, cổ đông số vốn góp thực tế Ngồi ra, phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng hành vi sau: (i) Không cấp giấy chứng nhận PVG cho thành viên công ty; (ii) Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông 3.3 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật Thứ nhất, bỏ quy định việc phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp đăng ký thành lập doanh nghiệp So với LDN 2005, Phiếu lý lịch tư pháp điểm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định LDN 2014 Tuy nhiên, thực tế, việc quy định phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp không mang lại hiệu mong đợi Bởi lẽ, Phiếu lý lịch tư pháp có giá trị chứng minh cá nhân có bị cấm hay không bị cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị Tòa án tuyên bố phá sản Nói cách khác, CQĐKKD xác định chủ thể góp vốn có thuộc trường hợp bị cấm GVTLDN theo Luật Phá sản 2014 không loại trừ trường hợp bị cấm GVTLDN khác Trong đó, thời gian cấp Phiếu lý lịch tư pháp 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, thời hạn cấp GCNĐKDN 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ Việc CQĐKKD yêu cầu người thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu Lý lịch tư pháp vơ tình kéo dài thời gian thành lập doanh nghiệp vơ hình trung tạo điều kiện cho CQĐKKD lợi dụng để gây khó dễ cho người thành lập doanh nghiệp, dễ gây tình trạng tham nhũng vặt Hơn nữa, việc bỏ Phiếu lý lịch tư pháp phù hợp với xu hướng giảm thiểu hồ sơ, tinh gọn thủ tục hành Thứ hai, tăng mức phạt hành vi không điều chỉnh VĐL theo hướng quy định mức phạt tương ứng với mức độ vi phạm với hành vi không thực điều chỉnh VĐL chủ thể góp vốn thực góp vốn khơng đủ không cam kết Theo tác giả, mức phạt cịn q thấp Trong đó, hệ lụy hành vi lớn Pháp luật nước ta cho phép việc góp vốn thực sau công ty thành lập giám sát việc góp vốn thơng qua báo cáo, nói cách khác, việc góp vốn cam kết phụ thuộc nhiều vào ý thức 53 chủ thể góp vốn Điều dẫn đến trường hợp VĐL công ty giấy tờ thực tế khác nhau, chí chênh lệch nhiều Điều ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi khách hàng/chủ nợ cơng ty Ngồi ra, tăng mức phạt cịn góp phần nâng cao trách nhiệm thành viên/cổ đông công ty việc thực điều chỉnh VĐL phù hợp với tình trạng góp vốn trực tiếp Như vậy, quy định mức phạt theo hướng mức chênh lệch VĐL cam kết vốn góp thực tế nhiều số tiền xử phạt nhiều Kết luận chương Nhìn chung, LDN 2014 Nghị định 78/2015/NĐ-CP Chính Phủ ngày 14/9/2015 đăng ký doanh nghiệp quy định cụ thể, đầy đủ vấn đề pháp lý xoay quanh nghĩa vụ thủ tục GVTLDN Hiện nay, pháp luật có bước tiến định việc đơn giản hóa thủ tục GVTLDN, đồng thời, tơn trọng cam kết góp vốn, đề cao ý thức tự giác chủ thể góp vốn thực nghĩa vụ thủ tục GVTLDN theo quy định pháp luật Tuy nhiên, có số quy định chưa rõ ràng thực tiễn nhiều tranh chấp liên quan Trên thực tế, trường hợp thành viên/cổ đơng khơng góp đủ vốn, khơng góp vốn không để lại hệ lụy vô nghiêm trọng Trong đó, quy định pháp luật khơng có chế giám sát cụ thể, hiệu không cao, dẫn đến việc phát xử lý hành vi vi phạm gặp nhiều khó khăn Ngồi ra, chế tài xử phạt vi phạm cịn q nhẹ, khơng đủ sức răn đe trường hợp vi phạm Hiện nay, Dự thảo LDN (sửa đổi) có nhiều điểm sửa đổi, bổ sung quy định nghĩa vụ thủ tục GVTLDN 54 Kết luận GVTLDN giữ vai trò quan trọng việc khai sinh doanh nghiệp, tạo tảng để tiến hành tổ chức hoạt động doanh nghiệp sau Doanh nghiệp đóng vai trị vừa động lực nhu cầu phát triển kinh tế Từ đó, góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế, xã hội, an ninh – quốc phòng,… đất nước So với LDN 2005, LDN 2014 có tiến đáng kể góp phần tạo điều kiện cho doanh nghiệp thực quyền tự kinh doanh Đặc biệt phải kể đến nỗ lực xóa bỏ rào cản thành lập, phát triển doanh nghiệp cải cách tư xây dựng pháp luật doanh nghiệp Điều thể rõ nét Dự thảo LDN (sửa đổi) tháng 5-6/2020 Có thể nói, LDN tỏ thơng thống giai đoạn GVTLDN Nói cách khác, giai đoạn GVTLDN, LDN trao nhiều quyền cho chủ thể góp vốn, đó, lại thực theo chế tự kê khai, tự chịu trách nhiệm, đồng thời, hạn chế can thiệp, quản lý, giám sát sâu vào hoạt động doanh nghiệp Chính điều vơ tình khiến kẻ lợi dụng trục lợi, vi phạm pháp luật phụ thuộc nhiều vào trung thực, tự giác chủ thể góp vốn thực GVTLDN Qua q trình nghiên cứu, khóa luận đưa hệ thống lý luận chung GVTLDN dựa ba khía cạnh: Chủ thể GVTLDN, tài sản định giá tài sản góp vốn thủ tục GVTLDN Sau đó, tác giả sâu vào phân tích quy định pháp luật GVTLDN đưa đánh giá bình luận Ngồi ra, tác giả đưa bình luận số tranh chấp, vụ việc điển hình thực tiễn Qua đó, nhận thấy, số khía cạnh GVTLDN chưa điều chỉnh quy định không rõ ràng, thiếu hướng dẫn thực thực tế Điều này, vơ hình trung dẫn đến tình trạng “lách luật” số đối tượng, lúng túng khơng đáng có áp dụng pháp luật GVTLDN nhiều tranh chấp liên quan đến GVTLDN Trong q trình phân tích, tác giả lồng ghép kinh nghiệm nước ngoài, tạo sở cho cho lập luận Như vậy, thơng qua việc nghiên cứu tảng lý luận, thực trạng pháp luật kinh nghiệm pháp luật nước GVTLDN, tác giả đưa số kiến nghị chủ thể GVTLDN, tài sản góp vốn, định giá tài sản góp vốn thủ tục GVTLDN nhằm bổ sung ý kiến cho Dự thảo LDN (sửa đổi) 55 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật Bộ luật Dân (Luật số 33/2005/QH11) ngày 14/6/2005 Bộ luật Dân (Luật số 91/2015/QH13) ngày 24/11/2015 Bộ luật Hình (Luật số 100/2015/QH13) ngày 27/11/2015 Luật Cán bộ, công chức (Luật số 22/2008/QH12) ngày 13/11/2008 Luật Chuyển giao công nghệ 2017 (Luật số 07/2017/QH14) ngày 19/6/2017 Luật Đầu tư (Luật số 67/2014/QH13) ngày 26/11/2014 Luật Doanh nghiệp (Luật số 60/2005/QH11) ngày 29/11/2005 Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014 Luật Giá (Luật số 11/2012/QH13) ngày 20/6/2012 10 Luật Kế toán (Luật số 88/2015/QH13) ngày 20/11/2015 11 Luật Khoa học Công nghệ 2013 (Luật số 29/2013/QH13) ngày 18/6/2013 12 Luật Lý lịch tư pháp 2009 (Luật số 28/2009/QH12) ngày 17/6/2009 13 Luật Phá sản (Luật số 51/2014/QH13) ngày 19/6/2014 14 Luật Phòng, chống tham nhũng (Luật số 36/2018/QH14) ngày 20/11/2018 15 Luật Quốc tịch Việt Nam (Luật số: 24/2008/QH12) ngày 13/11/2008 16 Luật Sở hữu trí tuệ (Luật số 50/2005/QH11) ngày 29/11/2005 17 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Cán bộ, công chức Luật Viên chức (Luật số 52/2019/QH14) ngày 25/11/2019 18 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Bộ luật Hình số 100/2015/QH13 (Luật số 12/2017/QH14) ngày 25/11/2019 19 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Sở hữu trí tuệ (Luật số 36/2009/QH12) ngày 19/6/2009 20 Luật Viên chức (Luật số 58/2010/QH12) ngày 15/11/2010 21 Luật xây dựng văn pháp luật 2015 (Luật số 80/2015/QH13) ngày 22/6/2015 22 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP Chính Phủ ngày 14/9/2015 đăng ký doanh nghiệp 23 Nghị định 96/2015/NĐ-CP Chính Phủ ngày 19/10/2015 quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp 24 Nghị định 50/2016/NĐ-CP Chính phủ ngày 01/6/2016 quy định xử phạt hành lĩnh vực kế hoạch đầu tư 25 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP Chính Phủ ngày 23/8/2018 sửa đổi bổ sung số điều Nghị định số 78/2015/NĐ-CP Chính Phủ ngày 14/9/2015 đăng ký doanh nghiệp 26 Nghị định số 59/2019/NĐ-CP Chính Phủ ngày 01/7/2019 quy định chi tiết số điều biện pháp thi hành Luật Phòng, chống tham nhũng B Tài liệu tham khảo Tài liệu tham khảo tiếng Việt 27 Bùi Ngọc Cường (2002), “Vai trò pháp luật kinh tế việc đảm bảo quyền tự kinh doanh”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 7(14)/2002 28 Đặng Hoa Trang (2020), Một số bất cập Luật Doanh nghiệp năm 2014 góp vốn thành lập doanh nghiệp kiến nghị hồn thiện, Tạp chí Nhà nước Pháp luật số 2(382)/2020, tr 74-84 29 Đặng Minh Phương (2018), “Hoàn thiện số quy định liên quan đến góp vốn doanh nghiệp”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, số chuyên đề 2/2018, tr 15-20 30 Đồn Thu Hồng (2012), Góp vốn thành lập doanh nghiệp quyền sở hữu trí tuệ Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội 31 Hoàng Lan Phương (2012), “Khắc phục bất cập pháp luật Việt Nam định giá tài sản trí tuệ”, Tạp chí Chính sách quản lý khoa học công nghệ, số 2/2012, tr 62-72 32 Lưu Thu Hà (2015), Góp vốn hậu pháp lý hành vi góp vốn theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội 33 Ngô Gia Cường, “Một số quy định giá trị vốn góp tài sản Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Thanh tra Tài chính, số 52/2015 34 Ngơ Quang Vũ (2012), “Những điểm giống khác vấn đề góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam Trung Quốc”, Tạp chí Sinh viên Khoa học pháp lý, số 03/2012, tr 62-64 35 Ngô Thị Phương Thảo (2017), “Những vấn đề lý luận chủ thể định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Khoa học trường Đại học Cần Thơ, số 54/2017, tr 265-271 36 Nguyễn Huy Cường (2017), “Góp vốn vào cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số 10 (354)/2017, tr 20-23 37 Nguyễn Thanh Tùng (2017), “Những hạn chế liên quan đến việc thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp năm 2014 số ý kiến”, Tạp chí Tịa án nhân dân, số 12/2017, tr 20-23 38 Nguyễn Thị Liễu Hạnh (2014), Góp vốn thành lập cơng ty theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh 39 Nguyễn Thị Liễu Hạnh (2017), “Hậu pháp lý cách thức xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2014”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp số 10 (338)/2017, tr 49-54 40 Nguyễn Thị Phương Thảo (2006), Quy chế pháp lý góp vốn tài sản – thực trạng phương hướng hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh 41 Nguyễn Thị Thanh Tú (2017), “Hoàn thiện pháp luật góp vốn mua cổ phần ngân hàng thương mại”, Tạp chí Luật học, số 10/2017, tr 58-69 42 Nguyễn Thị Thu Trang (2018), “Góp vốn góc độ quyền tự kinh doanh”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 16 (368)/2018 43 Nguyễn Tiến Hồng, Lưu Thị Bích Hạnh, Phạm Thị Diệp Hạnh (2017), Những điểm Luật Doanh nghiệp năm 2014 số tranh chấp điển hình hoạt động doanh nghiệp, NXB Đại học Quốc gia TP Hồ Chí Minh 44 Nguyễn Văn Hùng (2015), Quyền thành lập góp vốn vào doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014 – Nhìn từ góc độ quyền người, Hội thảo Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư năm 2014: Những đổi nhằm thực hóa quyền tự kinh doanh 45 Nguyễn Văn Lộc (2016), Pháp lý kinh doanh, Nhà xuất Hồng Đức - Hội Luật Gia Việt Nam 46 Nguyễn Võ Linh Giang (2015), “Quy định định giá tài sản quyền sở hữu trí tuệ góp vốn thành lập doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam pháp luật Cộng hịa Pháp”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 17 (297)/2015, tr 6064 47 Phạm Duy Nghĩa (2002), “Sự thay đổi pháp luật công ty Đức so sánh với pháp luật công ty Việt Nam”, Tạp chí khoa học pháp lý, số 7(14)/2002 48 Phạm Hoài Huấn, Nguyễn Thị Thanh Lê, Đặng Quốc Chương (2019), Luật Doanh nghiệp Việt Nam: Tình – Dẫn giải – Bình luận, NXB Hà Nội – Chính trị quốc gia 49 Phạm Tuấn Anh (2009), Góp vốn thành lập công ty theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội 50 Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam (2019), Báo cáo dòng chảy pháp luật kinh doanh năm 2019, Hà Nội 51 Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam, Báo cáo rà soát điều kiện kinh doanh quyền tự kinh doanh Việt Nam, Hà Nội 52 Trần An (2016), “Người nước ngồi có góp vốn vào Công ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí Doanh nhân pháp luật, số 27 (197)/2016, tr 20-21 53 Trần Thị Kim Nga (2013), Pháp luật góp vốn vào cơng ty Thực trạng hướng hồn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh 54 Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh (2016), Giáo trình pháp luật chủ thể kinh doanh, NXB Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam 55 Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh (2017), Giáo trình Những quy định chung Luật dân sự: Tái lần 1, có sửa đổi bổ sung, Nhà xuất Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam 56 Trương Nguyễn Ngọc Dung (2017), Nghĩa vụ góp vốn vào doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh 57 Trương Nhật Quang (2016), Pháp luật doanh nghiệp – Các vấn đề pháp lý bản, Nhà xuất Dân Trí 58 Trương Thanh Đức (2017), Luận giải Luật Doanh nghiệp 2014, Nhà xuất Chính trị Quốc gia Sự thật 59 Xaykham Vannaxay (2017), “Quyền thành lập, góp vốn doanh nghiệp nước Cộng hịa dân chủ nhân dân Lào”, Tạp chí Khoa học Kiểm sát, số 04 (17)/2017, tr 53-61 Tài liệu từ Internet 60 “30 năm thu hút đầu tư nước Việt Nam – Tầm nhìn hội kỉ nguyên mới”, http://www.trungtamwto.vn/download/16865/K%E1%BB%B7%20yeu%20 Hoi%20nghi%2030%20nam%20-%20Vietnamese.pdf 61 “Hỗ trợ pháp lý dành cho doanh nghiệp”, https://moj.gov.vn/qt/cacchuyenmuc/pldn/Pages/pho-bien-pl-doanhnghiep.aspx?ItemID=15 62 “Một số hạn chế Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư 2014 văn hướng dẫn thi hành liên quan đến hoạt động doanh nghiệp cần hoàn thiện”, https://moj.gov.vn/qt/cacchuyenmuc/pLDN/Pages/pho-bien-pl-doanhnghiep.aspx?ItemID=32 63 “Những bất cập luật doanh nghiệp – 2: thống kẻ gian, khó người ngay”, https://www.sggp.org.vn/nhung-bat-cap-trong-luat-doanh-nghiep-bai2-thoang-ke-gian-kho-nguoi-ngay-606814.html 64 “Tổng quan thẩm định giá”, https://vnvc.com.vn/TONG-QUAN-VETHAM-DINH-GIA-542.html 65 “Từ vụ đăng ký siêu cơng ty 144 nghìn tỷ - Chun gia cảnh báo hệ lụy không nhỏ từ vốn điều lệ ảo giấy”, https://phaply.net.vn/tu-vu-dang-ki-sieucong-ty-144-nghin-ty-chuyen-gia-canh-bao-he-luy-khong-nho-tu-von-dieule-ao-tren-giay/ 66 “Xác định tư cách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên – Góc nhìn từ thực tiễn xét xử Tòa án”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2011/04/17/xc-d%E1%BB%8Bnht%C6%B0-cch-thnh-vin-cng-ty-trch-nhi%E1%BB%87m-h%E1%BB%AFuh%E1%BA%A1n-hai-thnh-vin-tr%E1%BB%9F-ln-gc-nhig/ 67 Bộ Kế hoạch Đầu tư, “Báo cáo đánh giá dự báo tác động dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), http://www.ciem.org.vn/Portals/0/CIEM/TinTuc/2013/6_%20BCdanhgiatacd ongLuatDN%28suadoi%29.pdf 68 Bùi Trang, “Mua vốn góp ảo nhà đầu tư long đong khởi kiện”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/mua-von-gop-ao-nha-dau-tulong-dong-khoi-kien-304817.html 69 Cục Đầu tư nước ngoài, “Báo cáo tình hình đầu tư trực tiếp nước ngồi 10 tháng năm 2019”, http://www.mpi.gov.vn/Pages/tinbai.aspx?idTin=44382&idcm=208 70 Đặng Thị Hàn Ni, “Một số vấn đề tính hợp lệ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”, http://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/mot-so-van-de-ve-tinh-hop-lecua-ho-so-cap-giay-chung-nhan-dang-ky-doanh-nghiep-318077.html 71 Đặng Văn Cử, “Cơ hội khởi nghiệp việc góp vốn cơng nghệ”, http://dost-bentre.gov.vn/tin-tuc/2230/co-hoi-khoi-nghiep-bang-viec-gopvon-bang-cong-nghe 72 Đậu Anh Tuấn, “Minh bạch cơng khai”, https://www.chungta.com/nd/tulieu-tra-cuu/minh_bach_va_cong_khai-f.html 73 Góp vốn nhãn hiệu hàng hóa: Cần khung pháp lý tồn diện”, https://www.mof.gov.vn/webcenter/portal/btc/r/lvtc/slnsnn/sltn/quyettoan/slt n_quyettoan_chitiet5?dDocName=BTC333022&dID=42385&_afrLoop=644 70048218906583#!%40%40%3FdID%3D42385%26_afrLoop%3D6447004 8218906583%26dDocName%3DBTC333022%26_adf.ctrlstate%3Dy53v8efg3_4, 74 Hoàng Thị Thanh Hoa, “Thực trạng thành lập doanh nghiệp Việt Nam – Một số bất cập kiến nghị”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2017/12/24/thuc-trang-thnh-lap-doanhnghiep-o-viet-nam-hien-nay-mot-so-bat-cap-v-kien-nghi/ 75 Hoàng Văn Cường, “Quy luật cạnh tranh phải đào thải”, http://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/quy-luat-canh-tranh-phai-daothai-303645.html 76 Khánh An, “Tình hy hữu doanh nghiệp “ghi nhầm” vốn tỷ USD học Luật Doanh nghiệp”, https://baodautu.vn/tinh-huong-hy-huu-doanhnghiep-ghi-nham-von-ty-usd-va-bai-hoc-ve-luat-doanh-nghiep-d116953.html 77 Lê Minh Thái, “Hoàn thiện pháp luật góp vốn nhãn hiệu hàng hóa”, http://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/tai-chinh-doanh-nghiep/hoanthien-phap-luat-ve-gop-von-bang-nhan-hieu-hang-hoa-tai-viet-nam127849.html 78 Lê Minh Tồn, “Góp vốn – rút vốn lỗ hổng pháp lý”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/thoi-su/gop-von-rut-von-va-nhung-lo-hongphap-ly-12948.html 79 Ngơ Trí Long, “Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư sau năm thi hành: Bộc lộ bất cập cần xem xét sửa đổi”, http://doanhnghiephoinhap.vn/luatdoanh-nghiep-va-luat-dau-tu-sau-hon-3-nam-thi-hanh-boc-lo-bat-cap-canxem-xet-sua-doi.html 80 Nguyễn Hồng Oanh, “Phần góp vốn cơng ty có tư cách pháp nhân – Tiếp cận từ góc độ pháp luật tài sản”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2009/08/27/3685-3/ 81 Nguyễn Quang Duy, “Hồn thiện pháp luật góp vốn tài sản vơ hình Việt Nam”, https://tcdcpl.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/xay-dung-phapluat.aspx?ItemID=328 82 Nguyễn Thanh Tùng, “Thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2014 – Hạn chế kiến nghị”, https://tapchitoaan.vn/bai-viet/kinhte/thanh-lap-gop-von-vao-doanh-nghiep-trong-ldn-nam-2014-han-che-vakien-nghi 83 Nguyễn Thường Lạng, “Các nguyên tắc WTO với việc định dạng tiêu chuẩn kinh doanh Việt Nam”, http://www.trungtamwto.vn/chuyen-de/2120-cac-nguyen-tac-wto-voi-viecdinh-dang-cac-tieu-chuan-moi-trong-kinh-doanh-o-viet-nam 84 Nguyễn Vân Anh, “Bàn khái niệm công nghệ chuyển giao công nghệ Luật Chuyển giao công nghệ”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2015/10/10/bn-ve-khi-niem-cng-nghev-chuyen-giao-cng-nghe-trong-luat-chuyen-giao-cng-nghe/ 85 Phạm Hồi Huấn, “Tranh chấp quản trị: Rút vốn khỏi cơng ty”, https://enternews.vn/tranh-chap-quan-tri-02-rut-von-khoi-cong-ty131673.html 86 Phạm Nguyệt Hồng (tổng hợp), “Phổ biến pháp luật doanh nghiệp”, https://moj.gov.vn/qt/cacchuyenmuc/pldn/Pages/pho-bien-pl-doanhnghiep.aspx?ItemID=34 87 Phan Văn Hà, “Góp vốn tài sản cần định giá”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/thoi-su/gop-von-bang-tai-san-can-duoc-dinhgia-31385.html 88 Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam, “Doing business in Viet Nam”, https://www.pwc.com/vn/en/publications/2019/pwc-vietnam-dbg-2019.pdf 89 Phương Nam, “Tranh chấp tài sản vốn góp vào doanh nghiệp – bán … lại đòi lại”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2008/11/06/1921/ 90 Suzanne Potvin Plamondo, “Kinh nghiệm bang Québec – Canada đăng ký quyền động sản trình xây dựng Bộ luật Dân hệ thống đăng ký động sản”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2018/06/08/kinh-nghiem-cua-bangqubec-canada-v-dang-ky-cac-quyn-di-voi-d%CC%A3ng-sa%CC%89ntrong-qu-trnh-xy/ 91 Trần Thị Hồng Minh, “Cải cách đăng ký kinh doanh phát triển doanh nghiệp”, http://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/cai-cach-dang-kykinh-doanh-va-su-phat-trien-cua-doanh-nghiep-132231.html Tài liệu tham khảo tiếng nước 92 Civil Code of France 93 Civil Code of Québec 94 Michael Blackledge (2009), Introducing property valuation, Nhà xuất Routledge 95 “Property rights and economic development”, http://eprints.lse.ac.uk/25428/1/property_rights_and_economic_development pdf 96 Caron Beesley, “Young Entrepreneurs: Six Legal Considerations for Starting a Business as a Minor”, https://www.allbusiness.com/young-entrepreneurs- six-legal-considerations-for-starting-a-business-as-a-minor-146900201.html 97 Jennifer Post, “Companies Founded by Amazing Young Entrepreneurs”, https://www.businessnewsdaily.com/5051-young-entrepreneurs.html 98 Stephen Fishman, “Do LLC Members Need to be 18 Years Old (or Older)”, https://www.nolo.com/legal-encyclopedia/do-llc-members-need-18-yearsold-older.html 99 VCCI, “Doing business in Viet Nam”, https://www.pwc.com/vn/en/publications/2019/pwc-vietnam-dbg-2019.pdf ... niệm góp vốn thành lập doanh nghiệp 1.1.2 Đặc điểm góp vốn thành lập doanh nghiệp 1.1.3 Vai trị góp vốn thành lập doanh nghiệp 1.1.4 nghiệp Các yếu tố chi phối đến pháp luật góp vốn thành. .. thể góp vốn thành lập doanh nghiệp Chương Tài sản góp vốn định giá tài sản góp vốn Chương Thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp CHƯƠNG CHỦ THỂ GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Tổng quan góp vốn. .. góp vốn thành lập doanh nghiệp 41 3.1.2 Các nguyên tắc chi phối thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp 42 3.2 Thực trạng pháp luật thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp 43 3.2.1 Hình thành