Bài thu hoạch diễn án dân sự Tranh chấp kinh doanh thương mại

Bài thu hoạch diễn án dân sự hồ sơ số 11 Tranh chấp kinh doanh thương mại, tranh chấp giữa công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic và công ty cổ phần vận tải và xây dựng công trình.Ngày 08 tháng 12 năm 2005 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic (Bên nhận thầu) đã thỏa thuận và ký kết Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 01205 với Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình (bên Nhà thầu) thi công sơn kẻ đường dự án cải tạo nâng cấp quốc lộ 32 đoạn thị xã Sơn Tây – cầu Trung Hòa.Ngày 13052009 Hai bên đã ký Biên bản xác nhận khối lượng thi công đã hoàn thành theo Hợp đồng. Theo đó khối lượng mà Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt đã thi công là 3.473,52 M2 thành tiền là 275.001.000đ.Ngày 20062009 Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình đã ký bản thanh lý hợp đồng số 01205HĐKT với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic. Theo nội dung của Biên bản này hai bên không có tranh chấp về khối lượng, chất lượng của Hợp đồng số 01205 ký ngày 08122005 đồng thời phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có trách nhiệm thanh toán cho Công ty chúng tôi số tiền: 275.001.000đ (bằng chữ: Hai trăm bảy mươi năm triệu không trăm lẻ một nghìn đồng).Kể từ đó đến nay Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đã nhiều lần gửi công văn và cử người đến làm việc với Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình yêu cầu thanh toán số tiền trên và lãi suất chậm trả nhưng phía công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình vẫn trây ỳ không thanh toán và không thiện chí hợp tác.Sau nhiều lần gửi công văn và cử cán bộ đến đòi nợ. Ngày 19042010 và ngày 1382010, Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có văn bản số 56CVCP gửi cho Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic và công ty TNHH một thành viên vận tải, xây dựng. Theo nội dung của Văn bản này thì phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình nhận trách nhiệm trong việc thanh toán cho Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic nhưng lại nêu ra lý do là Công ty Tranco (công ty mẹ) hiện đang quản lý số tiền thanh toán cho các đơn vị thi công và đề nghị nếu không hòa giải được thì giải quyết theo quy định của pháp luật.Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic yêu cầu tòa án giải quyết những vấn đền sau:1.Buộc Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có trách nhiệm thanh toán số nợ gốc cho Công ty Sơn Dẻo Nhiệt là 275.001.000đ và lãi phát sinh do chậm trả (từ 20062009 đến 20022012) cụ thể như sau:Nợ gốc: 275.001.000 đLãi phát sinh: 271.150.986 đ (275.001.000đ x 58 tháng x 1,7%)Tổng số tiền phải thanh toán là: 546.151.986 đ(Bằng chữ: Năm trăm bốn mươi sáu triệu, một trăm năm mươi mốt nghìn chín trăm tám mươi sáu đồng).2.Phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình phải thanh toán các khoản phạt, án phí, các khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật.3.Có biện pháp phong tỏa tài khoản của Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình để đảm bảo thu hồi công nợ.

HỌC VIỆN TƯ PHÁP BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN DÂN SỰ HỒ SƠ 11 “TRANH CHẤP KINH DOANH THƯƠNG MẠI” Học viên: NGUYỄN ĐỨC TOÀN Ngày sinh: 22/01/1991 SBD: 225 Lớp: LS 15.3A Thành phồ Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng 04 năm 2015 I  TÓM TẮT VỤ VIỆC Ngày 08 tháng 12 năm 2005 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic (Bên nhận thầu) thỏa thuận ký kết Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty Cổ phần vận tải Xây dựng Cơng trình (bên Nhà thầu) thi cơng sơn kẻ đường dự án cải tạo nâng cấp quốc lộ 32 đoạn thị xã Sơn Tây – cầu Trung Hòa  Ngày 13/05/2009 Hai bên ký Biên xác nhận khối lượng thi cơng hồn thành theo Hợp đồng Theo khối lượng mà Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt thi công 3.473,52 M2 thành tiền 275.001.000đ  Ngày 20/06/2009 Công ty Cổ phần Vận tải xây dựng cơng trình ký lý hợp đồng số 012/05/HĐKT với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic Theo nội dung Biên hai bên khơng có tranh chấp khối lượng, chất lượng Hợp đồng số 012/05 ký ngày 08/12/2005 đồng thời phía Công ty Cổ phần vận tải xây dựng công trình có trách nhiệm tốn cho Cơng ty số tiền: 275.001.000đ (bằng chữ: Hai trăm bảy mươi năm triệu khơng trăm lẻ nghìn đồng)  Kể từ đến Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic nhiều lần gửi công văn cử người đến làm việc với Công ty Cổ phần vận tải xây dựng cơng trình u cầu tốn số tiền lãi suất chậm trả phía cơng ty Cổ phần vận tải xây dựng cơng trình trây ỳ khơng tốn khơng thiện chí hợp tác  Sau nhiều lần gửi công văn cử cán đến đòi nợ Ngày 19/04/2010 ngày 13/8/2010, Công ty Cổ phần vận tải xây dựng cơng trình có văn số 56/CV-CP gửi cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic công ty TNHH thành viên vận tải, xây dựng Theo nội dung Văn phía Cơng ty Cổ phần vận tải xây dựng cơng trình nhận trách nhiệm việc tốn cho Cơng ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic lại nêu lý Công ty Tranco (công ty mẹ) quản lý số tiền tốn cho đơn vị thi cơng đề nghị khơng hịa giải giải theo quy định pháp luật  Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic yêu cầu tòa án giải vấn đền sau: Buộc Công ty Cổ phần vận tải xây dựng cơng trình có trách nhiệm tốn số nợ gốc cho Cơng ty Sơn Dẻo Nhiệt 275.001.000đ lãi phát sinh chậm trả (từ 20/06/2009 đến 20/02/2012) cụ thể sau: Nợ gốc: 275.001.000 đ Lãi phát sinh: 271.150.986 đ (275.001.000đ x 58 tháng x 1,7%) Tổng số tiền phải toán là: 546.151.986 đ (Bằng chữ: Năm trăm bốn mươi sáu triệu, trăm năm mươi mốt nghìn chín trăm tám mươi sáu đồng) 2 Phía Cơng ty Cổ phần vận tải xây dựng cơng trình phải tốn khoản phạt, án phí, khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật Có biện pháp phong tỏa tài khoản Công ty Cổ phần vận tải xây dựng cơng trình để đảm bảo thu hồi cơng nợ II CHỨNG CỨ CẦN CUNG CẤP  Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH hai thành viên trở lên số 5200232409 Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);  Thông báo số 13/TB – TĐ ĐKKD việc thay đổi lần thứ nội dung đăng ký kinh doanh Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản phô tô);  Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần số 0101103876 đăng ký lần đầu ngày 18/01/2001 đăng ký thay đổi lần thứ mười ba ngày 24/11/2010 Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình (bản photo);  Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ngày 08/12/2005(bản sao);  Biên nghiệm thu khối lượng ngày 13 tháng năm 2006 (bản sao)  Biên xác nhận khối lượng hoàn thành ngày 16/06/2009(bản sao);  Thanh lý hợp đồng số 23-TLHĐ ngày 20/06/2009(bản sao);  Giấy đề nghị tốn ngày 31/12/2009 Cơng ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);  Giấy đề nghị tốn ngày 13/4/2010 Cơng ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);  CV số 56/CV-CP ngày 19/04/2010 Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình gửi Cơng ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);  CV số 34/CV-CP ngày 13/08/2010 Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình gửi Cơng ty TNHH thành viên Vận tải & Xây dựng (bản sao);  CV số 012011/CV-TC ngày 03/03/2011 Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC gửi Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình việc tốn cơng nợ (bản sao);  Đơn xin xác nhận địa doanh nghiệp ngày 29/07/2011 Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC gửi Công an phường Dịch Vọng, Cầu Giấy, Hà Nội (bản chính);  Biên đối chiếu cơng nợ ngày 21/11/2011 III PHẦN HỎI Hỏi Nguyên đơn Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic ký kết Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty Cổ phần vận tải Xây dựng Cơng trình hay với cơng ty Công ty TRANCO? Công ty Cổ phần Vận tải xây dựng cơng trình tốn cho bên nguyên đơn khoản chưa? Khi thực hợp đồng thầu công ty Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic có biết cơng ty TRANCO khơng? Hỏi Bị đơn Công ty Cổ phần Vận tải xây dựng cơng trình cơng ty TRANCO có mối quan hệ nào? Giữa Công ty Cổ phần Vận tải xây dựng cơng trình cơng ty TRANCO có thỏa thuận với việc ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic không? Giữa Công ty Cổ phần Vận tải xây dựng công trình cơng ty TRANCO có thỏa thuận việc tốn hợp đồng thầu khơng? IV BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN Kính thưa Hội Đồng Xét Xử, thưa đại diện Viện Kiểm Sát Luật sư đồng nghiệp Hôm nay, với yêu cầu nguyên đơn chấp thuận q tịa, tơi có mặt phiên tồ với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNHH sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC Kính thưa Hội đồng xét xử, tơi xin tóm tắt nội dung vụ việc để Hội đồng xét xử tiện theo dõi sau: Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC có địa số nhà 113 đường Yên Ninh, tổ 19, phường Nguyễn Thái Học, thành phố Yên Bái, tỉnh n Bái Cơng ty xin trình bày nội dung “địi nợ” Cơng ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình có địa tại: Phòng 506 nhà N05 đường Trần Đăng Ninh, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội sau: Năm 2006 Cơng ty chúng tơi có ký hợp đồng với Cơng ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình thi cơng sơn nóng tồn khối lượng theo hồ sơ thiết kế thuộc gói thầu 01 dự án cải tạo Quốc lộ 32 đoạn thị xã Sơn Tây – cầu Trung Hòa (Km41-Km45) theo Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ngày 08/12/2005 Ngày 20/06/2009 hai bên ký Biên lý Hợp đồng số 012/05 ngày 08/12/2005 Theo nội dung biên phía Cơng ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình có trách nhiệm tốn cho Cơng ty chúng tơi số tiền 275.001.000đồng Kể từ đến Cơng ty nhiều lần gửi công văn cử người đến làm việc với Công ty cổ phần vận tải xây dựng yêu cầu toán số tiền lãi chậm trả nhận ý kiến từ chối toán với ký chưa nhận tiền tốn từ Cơng ty Vânj tải xây dựng cơng trình giao thơng (cơng ty TRANCO) Tại Cơng văn số 34/CV-CP ngày 13/08/2010 Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình gửi Cơng ty TRANCO đề nghị Công ty Vận tải Xây dựng công trình giao thơng tốn trực tiếp cho Cơng ty số tiền nợ Đồng thời, Công văn số 35/CV-CP ngày 13/08/2010 phía Cơng ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình có nhận trách nhiệm việc tốn tiền cho Cơng ty Tuy nhiên, văn Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình có nêu lý cho việc chậm tốn Cơng ty TRANCO (cơng ty mẹ) quản lý tồn số tiền toán cho đơn vị thi công lên đến 10 tỷ đồng đề nghị liên hệ với Công ty TRANCO để làm thủ tục toán tiền gốc tiền lãi phát sinh chậm tốn Việc Cơng ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình đưa lý để từ chối việc tốn cho Cơng ty không lẽ:  Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình pháp nhân độc lập Sở kể hoạch đầu tư Hà Nội cấp giấy chứng nhận ĐKKD 0101103876 ngày 18/01/2001 (phía Cơng ty TRANCO chiếm có 2,07% vốn điều lệ);  Khi ký Hợp đồng thi công ký với Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình chúng tơi khơng biết khơng có quan hệ với cơng ty TRANCO Việc chiếm dụng tiền Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình vi phạm pháp luật Căn theo quy định pháp luật Điều 290 Bộ luật tố tụng dân sự, Điều 306 Luật thương mại 2005 chúng tơi đề nghị Tịa án nhân dân quận Hồn Kiếm buộc Cơng ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình phải tốn số tiền gốc 275.001.000đồng lãi phát sinh kể từ ngày 20/06/2009 ngày vụ án xét xử sơ thẩm, đồng thời tạo điều kiện giúp đỡ việc thu hồi công nợ đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho Cơng ty chúng tơi Kính mong Hội đồng Xét xử xem xét chấp thuận yêu cầu thân chủ Tôi xin chân thành cảm ơn! NHẬN XÉT BUỔI DIỄN ÁN Phần hình thức, thủ tục: Thư ký phiên tòa: Hội đồng xét xử: Luật sư: Nguyên đơn: Bị đơn Các vai diễn khác ... pháp luật Căn theo quy định pháp luật Điều 290 Bộ luật tố tụng dân sự, Điều 306 Luật thương mại 2005 chúng tơi đề nghị Tịa án nhân dân quận Hồn Kiếm buộc Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình... ký kinh doanh Công ty TNHH hai thành viên trở lên số 5200232409 Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);  Thông báo số 13/TB – TĐ ĐKKD việc thay đổi lần thứ nội dung đăng ký kinh doanh. .. 20/06/2009 ngày vụ án xét xử sơ thẩm, đồng thời tạo điều kiện giúp đỡ việc thu hồi công nợ đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho Cơng ty chúng tơi Kính mong Hội đồng Xét xử xem xét chấp thu? ??n yêu cầu thân