Bài giảng quản trị công ty

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦY LỢI KHOA KINH TẾ VÀ QUẢN LÝ Bộ môn Quản trị kinh doanh Bài giảng môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Hà Nội, 2019 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ** Tổng quan môn học - Sự cần thiết thực môn học - Mối quan hệ Quản trị công ty môn học Quản trị kinh doanh khác - Phương pháp dạy học môn học CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY 1.1 Định nghĩa Quản trị cơng ty 1.2 Vai trị bên có quyền lợi liên quan 1.3 Sơ lược lịch sử Quản trị công ty 1.4 Vai trị lợi ích Quản trị cơng ty hiệu CHƯƠNG 2: CÁC MƠ HÌNH VÀ LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY 2.1 Các lý thuyết quản trị cơng ty 2.2 Mơ hình quản trị cơng ty CHƯƠNG 3: CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 3.1 Tổng quan công ty cổ phần 3.1.1 Định nghĩa công ty cổ phần 3.1.2 Công ty đại chúng công ty cổ phần tư nhân (gồm nội dung so sánh ưu – hạn chế cơng ty CP đại chúng với loại hình cơng ty khác) 3.2 Cơ cấu quản trị công ty cổ phần 3.2.1 Đại hội đồng cổ đông 3.2.2 Hội đồng quản trị 3.2.3 Ban giám đốc điều hành 3.2.4 Các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị 3.2.5 Kiểm toán độc lập 3.2.6 Ban kiểm soát 3.2.7 Kiểm tốn nội 3.2.8 Thư ký cơng ty CHƯƠNG 4: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 4.1 Điều lệ công ty 4.2 Quy chế nội Công ty 4.3 Quy tắc Quản trị công ty 4.4 Quy tắc đạo đức kinh doanh CHƯƠNG 5: GIÁM SÁT VIỆC QUẢN LÝ KHỦNG HOẢNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 5.1 Khủng hoảng 5.1.1 Các loại khủng hoảng 5.1.2 Các khủng hoảng quản trị công ty tiêu biểu 5.1.3 Vòng luẩn quẩn khủng hoảng 5.2 Ngun nhân vấn đề kiểm sốt lại phát triển thành khủng hoảng 5.2.1 Các rào cản mặt trị 5.2.2 Các rào cản cấu tổ chức 5.2.3 Các rào cản mặt tâm lý 5.3 Giảm khả xảy khủng hoảng 5.3.1 Tìm kiếm dấu hiệu cảnh báo sớm 5.3.2 Sử dụng cơng cụ sẵn có 5.3.3 Tiến hành đánh giá rủi ro cách hiệu 5.3.4 Xây dựng vững mạnh mơ hình kinh doanh tổ chức 5.3.5 Biến đa dạng thành phần hội đồng quản trị thành tài sản 5.4 Quản lý khủng hoảng 5.4.1 “Nhận thức thực tế” – Hội đồng quản trị phải đưa thực tế vào vận hành 5.4.2 Hành động để hạn chế khủng hoảng 5.4.3 Tập trung vào việc Hội đồng quản trị mang lại giá trị gia tăng 5.4.4 Phân công nhiệm vụ rõ ràng cho đối tượng khác 5.4.4.1 Vai trò chủ tịch HĐQT 5.4.4.2 Vai trị thành viên khơng điều hành 5.4.4.3 Vai trị Thư ký cơng ty 5.4.4.4 Vai trị cổ đơng 5.4.4.5 Vai trị đội phản ứng với khủng hoảng 5.4.5 Truyền đạt hành động giải pháp TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐẦU ** Tổng quan môn học - Sự cần thiết thực môn học: Sau 30 năm đổi mới, thực sách kinh tế nhiều thành phần, hệ thống doanh nghiệp Việt Nam hình thành phát triển rộng khắp nước tất ngành kinh tế Cùng với phát triển nhanh chóng số lượng doanh nghiệp xuất công ty lớn, vấn đề quản trị công ty ngày thu hút quan tâm cộng đồng doanh nghiệp nhà xây dựng sách, pháp luật doanh nghiệp Trong q trình hồn thiện môi trường kinh doanh cho doanh nghiệp, khung quản trị công ty bước xây dựng, bổ sung hoàn thiện Cho đến nay, khung Quản trị công ty (QTCT) Việt Nam đánh giá phù hợp với yêu cầu nguyên tắc quản trị phổ biến thừa nhận giới Tuy nhiên, hoạt động QTCT Việt Nam nhiều điểm hạn chế yếu Khái niệm “QTCT” mẻ Nhiều lãnh đạo doanh nghiệp lẫn lộn QTCT với quản lý tác nghiệp Việc thực hành quản lý theo kiểu thuận tiện thiếu vắng yếu tố QTCT làm cho lực cạnh tranh doanh nghiệp gặp nhiều hạn chế Doanh nghiệp lúng túng chậm phản ứng với thay đổi môi trường kinh doanh, đặc biệt bối cảnh khủng khoảng tài Sự yếu quản trị làm cho doanh nghiệp Việt Nam “chậm lớn”, đông số' lượng, yếu chất lượng Quan niệm nội dung QTCT quốc gia khác Điều khác nguồn gốc thể chế luật pháp, văn hóa trình độ phát triển thị trường tài nước từ ảnh hưởng đến quyền cổ đông, quyền chủ nợ thực thi quyền sở hữu Tuy nhiên đưa định nghĩa chung, dung hòa khác cách quan niệm QTCT sau: QTCT hệ thống chế' quy định, thơng qua đó, cơng ty định hướng điều hành kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi nhà đầu tư, người lao động người điều hành cơng ty QTCT q trình giám sát kiểm soát thực để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích cổ đơng QTCT nghĩa rộng hướng đến đảm bảo quyền lợi người liên quan, khơng cổ đơng mà cịn bao gồm nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường quan nhà nước QTCT đặt sở tách biệt quản lý sở hữu doanh nghiệp Công ty chủ sở hữu: nhà đầu tư, cổ đông để cơng ty tồn phát triển phải có dẫn dắt Hội đồng quản trị, điều hành Ban giám đốc đóng góp người lao động, người lúc có chung ý chí quyền lợi Điều dẫn đến cần phải có chế để nhà đầu tư, cổ đơng kiểm sốt việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu cao QTCT tập trung xử lý vấn đề thường phát sinh mối quan hệ ủy quyền công ty, ngăn ngừa hạn chế' người quản lý lạm dụng quyền nhiệm vụ giao sử dụng tài sản hội kinh doanh công ty phục vụ cho lợi ích riêng thân người khác, làm thất nguồn lực cơng ty kiểm sốt Tóm lại, QTCT mơ hình cân kiềm chế' quyền lực bên liên quan công ty, nhằm đảm bảo phát triển dài hạn bền vững công ty Đồng thời, QTCT lập nguyên tắc quy trình, thủ tục định cơng ty, qua ngăn chặn lạm dụng quyền lực chức vụ, giảm thiểu rủi ro liên quan đến có nguồn gốc từ giao dịch với bên có liên quan, xung đột lợi ích tiềm từ việc khơng có tiêu chuẩn rõ ràng khơng tuân thủ quy định công bố thông tin không minh bạch Sinh viên ngành Quản trị kinh doanh cần có kiến thức Quản trị cơng ty để đảm bảo hiểu biết toàn diện lĩnh vực doanh nghiệp Sau học môn học, sinh viên hiểu, nghiên cứu đánh giá trạng quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam nay, từ có khả quản trị cơng ty tốt tương lai Ngồi ra, Bài giảng Quản trị công ty tài liệu tham khảo hữu ích cho quan Nhà nước có liên quan việc hồn thiện khung pháp lý vê Quản trị công ty Việt Nam, vận dụng tốt nguyên tắc thông lệ quốc tế việc giải vấn đề đặc thù cơng ty Việt Nam Nó tài liệu hữu ích nhà nghiên cứu, nghiên cứu sinh, sinh viên mong muốn mở rộng, nâng cao nhận thức hiểu biết vê lĩnh vực Quản trị công ty - Mối quan hệ Quản trị công ty môn học Quản trị kinh doanh khác Mối quan hệ Quản trị công ty môn học khác thể hình vẽ Quản trị cơng ty (hình tam giác trên) môn học bàn mối quan hệ người sở hữu người điều hành doanh nghiệp; mơn học khác ngành Quản trị kinh doanh (hình tam giác dưới) liên quan tới quản trị doanh nghiệp theo lĩnh vực chức Giao hai hình tam giác lĩnh vực quản trị chiến lược, chiến lược công ty quản trị hai phận người chủ sở hữu người điều hành cấp cao doanh nghiệp Hình 1: Mối quan hệ Quản trị công ty môn học Quản trị kinh doanh khác - Phương pháp dạy học môn học: Phương pháp dạy học: Kết hợp linh hoạt phương pháp thuyết giảng, tập nhóm, thảo luận case study Đây lĩnh vực nghiên cứu chưa phổ biến Việt Nam, nhiên vài năm trở lại trở nên phổ biến chương trình đào tạo huấn luyện quan nhà nước, tổ chức phi phủ dành cho doanh nghiệp nên doanh nghiệp lớn, đặc biệt doanh nghiệp niêm yết sàn chứng khoán tuân thủ yêu cầu quản trị công ty Để học tốt mơn học này, địi hỏi sinh viên phải nắm sở lý thuyết, tham khảo thêm luật liên quan liên hệ thực tế học quản trị công ty giới vận dụng để đánh giá thực trạng Quản trị công ty số doanh nghiệp cụ thể Việt Nam CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY 1.1 Định nghĩa Quản trị cơng ty Khơng có định nghĩa Quản trị cơng ty (Corporate governance) áp dụng cho trường hợp thể chế Những định nghĩa khác Quản trị công ty hữu phần nhiều phụ thuộc vào tác giả, thể chế quốc gia hay truyền thống pháp lý Theo IFC, Quản trị công ty “những cấu trình để định hướng kiểm sốt cơng ty” Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for Economic Cooperation and Development) xuất tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” (OECD Principles of Corporate Governance), đưa định nghĩa chi tiết Quản trị công ty sau: “Quản trị công ty biện pháp nội để điêu hành kiểm sốt cơng ty [ ], liên quan tới mối quan hệ Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cổ đông công ty với bên có quyên lợi liên quan Quản trị công ty tạo cấu để đê mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động công ty Quản trị công ty cho có hiệu khích lệ Ban giám đốc Hội đồng quản trị theo đuổi mục tiêu lợi ích cơng ty cổ đông, phải tạo điêu kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động công ty cách hiệu quả, từ khuyến khích cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt hơn” Nhìn chung, phần lớn định nghĩa lấy thân công ty làm trung tâm (góc nhìn từ bên trong) có số điểm chung tóm lược lại sau: • Quản trị cơng ty hệ thống mối quan hệ, xác định cấu quy trình: Chẳng hạn, mối quan hệ cổ đông Ban giám đốc bao gồm việc cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) Về phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp cho cổ đơng báo cáo tài báo cáo hoạt động thường kỳ cách minh bạch Các cổ đông bầu thể chế giám sát, thường gọi Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt để đại diện cho quyền lợi Trách nhiệm thể chế đưa định hướng chiến lược cho Ban giám đốc giám sát họ Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, thể chế lại chịu trách nhiệm trước cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông (GMS - General Meeting of Shareholders) Các cấu quy trình xác định mối quan hệ thường xoay quanh chế quản lý lực hoạt động chế báo cáo khác Những mối quan hệ nhiều liên quan tới bên có lợi ích khác nhau, đơi lợi ích xung đột: Sự khác biệt lợi ích tồn phận quản trị cơng ty, tức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc phận điều hành khác) Điển hình xung đột lợi ích chủ sở hữu thành viên Ban giám đốc, thường gọi vấn đề Ông chủ-Người làm thuê (Principal-Agent Problem) Xung đột lợi ích tồn phận quản trị, chẳng hạn cổ đông (đa số thiểu số, kiểm sốt khơng kiểm sốt, cá nhân tổ chức) thành viên Hội đồng quản trị (điều hành không điều hành, bên bên ngồi, độc lập phụ thuộc) Các cơng ty cần phải xem xét đảm bảo cân lợi ích xung đột • Tất bên liên quan tới việc định hướng kiểm sốt cơng ty: Đại hội đồng cổ đơng, đại diện cho cổ đông, đưa định quan trọng, ví dụ việc phân chia lãi lỗ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đạo giám sát chung, đề chiến lược giám sát Ban giám đốc Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày, chẳng hạn thực chiến lược đề ra, lên kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng quản lý tài sản • Tất điều nhằm phân chia quyền lợi trách nhiệm cách phù hợp - qua làm gia tăng giá trị lâu dài cổ đông Chẳng hạn làm để cổ đơng nhỏ lẻ bên ngồi có thể’ ngăn chặn việc cổ đơng kiể’m sốt tư lợi thơng qua giao dịch với bên liên quan, giao dịch ngầm hay thủ đoạn tương tự Hệ thống quản trị công ty mối quan hệ thể chế quản trị công ty mơ tả Hình 2: Hình 2: Hệ thống Quản trị công ty Nguồn: IFC, tháng Ba năm 2004 Mặt khác, từ giác độ bên ngồi, Quản trị cơng ty tập trung vào mối quan hệ công ty với bên có quyền lợi liên quan Các bên có quyền lợi liên quan cá nhân hay tổ chức có quyền lợi cơng ty; quyền lợi xuất phát từ quy định luật pháp, hợp đồng, hay xuất phát từ mối quan hệ xã hội hay địa lý Các bên có quyền lợi liên quan khơng có nhà đầu tư mà cịn bao gồm nhân viên, chủ nợ, nhà cung cấp, khách hàng, quan pháp luật, quan chức nhà nước, cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động Một số người cịn đưa vấn đề mơi trường vào danh sách bên có quyền lợi liên quan quan trọng 1.2 Vai trị bên có quyền lợi liên quan Xã hội ngày coi trọng việc đảm bảo lợi ích cho bên liên quan tới doanh nghiệp Bao gồm đối tượng liên quan bên doanh nghiệp (cổ đông, nhà quản lý, người lao động) bên ngồi doanh nghiệp (Chính phủ, cộng đồng địa phương, đối tác…) Vai trị bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty bàn đến nhiều từ trước tới Một số người cho bên có quyền lợi liên quan khơng có quyền địi hỏi cơng ty giống đối tượng quy định rõ luật hợp đồng Tuy nhiên người ta trí công ty ngày hoạt động cách có hiệu bỏ qua lợi ích nhóm có quyền lợi liên quan Một số người khác lại cho công ty thực chức xã hội quan trọng, có ảnh hưởng lớn xã hội, phải hoạt động lợi ích chung xã hội Quan điểm thừa nhận công ty cần phải gạt lợi ích cổ đơng sang bên Nhưng thực tế cơng ty ln đặt lợi ích bên có quyền lợi liên quan lên lợi ích cổ đơng khơng thể trì khả cạnh tranh lâu dài Chính công ty cần biết cách cân lợi ích cổ đơng đối tượng hữu quan khác 1.3 Sơ lược lịch sử Quản trị công ty Các hệ thống Quản trị công ty phát triển qua nhiều kỷ, thường bắt nguồn từ thất bại công ty hay khủng hoảng mang tính hệ thống Thất bại Quản trị cơng ty ghi lại Bong bóng Nam hải (South Sea Bubble) kỷ 18, kiện tạo nên cách mạng việc xây dựng luật doanh nghiệp cách thức kinh doanh Anh quốc Tương tự, phần lớn quy định thị trường chứng khoán Mỹ đưa sau sụp đổ thị trường chứng khốn vào năm 1929 Đã có vơ số khủng hoảng từ trước tới nay, chẳng hạn khủng hoảng hệ thống ngân hàng thứ cấp Anh quốc vào năm 1970, khủng hoảng tổ chức cho vay tiết kiệm Mỹ vào năm 1980, khủng hoảng tài Nga vào năm 1998, khủng hoảng tài châu Á giai đoạn 1997-1998 (đặc biệt Indonesia, Hàn quốc Thái lan,) khủng hoảng tài tồn cầu nay, năm 2008 Những năm đầu thập niên 1990 giới phải chứng kiến việc tập đoàn Maxwell chiếm quỹ lương hưu tập đồn báo chí Mirror sụp đổ ngân hàng Barings Tương tự, kỷ mở đầu sụp đổ ngoạn mục công ty Enron Mỹ, việc tới bờ vực phá sản công ty Vivendi Universal Pháp, vụ bê bối công ty Parmalat Ý, vụ gian lận ngân hàng Société Générale, gần vụ lừa đảo hàng tỉ đô la Madoff, vụ lừa đảo bày bảng mô tả loại rủi ro, có nêu ví dụ phục thuộc lẫn rủi ro Khi thực hiểu loại rủi ro phụ thuộc lẫn loại rủi ro, đánh giá rủi ro theo: Khả rủi ro tác động tới công ty Mức độ nghiêm trọng rủi ro tác động tới công ty (điều phụ thuộc vào cơng ty có hay khơng biện pháp đối phó), Mức độ liên quan tới cơng ty (ví dụ, tầm quan trọng hoạt động kinh doanh bị rủi ro tác động) 5.3.4 Xây dựng vững mạnh mơ hình kinh doanh tổ chức Bởi phát triển định sẵn công ty theo kế hoạch (ngay cơng ty có chiến lược hệ thống quản lý rủi ro tốt nhất), nên công ty cần có khả phục hồi nhanh trở nên mạnh mẽ Đồng thời, quy trình tạo giá trị cấu tổ chức công ty cần gọn nhẹ, hiệu giảm thiểu chi phí Cân mục tiêu đầy mâu thuẫn nhiệm vụ quan trọng HĐQT định đưa ý tưởng đạo chiến lược xây dựng cấu tổ chức công ty Dưới số nguyên tắc để tạo trì vững mạnh: • Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh: Các hoạt động đa dạng theo khu vực, dịng sản phẩm, nhóm khách hàng, vv đa dạng theo nguồn tài nguồn cung cấp đầu vào Sự đa dạng hóa cần cân với tính hiệu theo quy mô (nhưng cần lưu ý có khơng hiệu quy mơ) Đa dạng hóa địi hỏi cơng ty phải có lực để quản lý vấn đề phức tạp hoạt động kinh doanh, thường liều thuốc cơng hiệu chữa rủi ro • Thực thi hệ thống quản lý rủi ro phù hợp: HĐQT cần giám sát việc xây dựng thực hệ thống quản lý rủi ro phù hợp; họ cần vượt qua mong muốn phổ biến để số mơ hình thống kê thắng đánh giá rủi ro toàn diện Như đề cập đây, HĐQT phải thiết lập thước đo cho hệ thống quản lý rủi ro (ví dụ, vị rủi ro, thước đo rủi ro giá trị thua lỗ rủi ro xảy ra), giám sát việc thực hệ thống cách liên tục thận trọng, đặt câu hỏi mang tính then chốt giai đoạn: Liệu quy trình tổ chức có hiệu khơng? Liệu giám đốc phận quản lý rủi ro cơng ty có vị định nhận hỗ trợ từ Ban điều hành cấp cao? Liệu lực quản lý rủi ro cách hiệu có tiếp tục phát huy? 94 • Kịch cho trường hợp xấu thực stress test: HĐQT nên xây dựng kịch xảy trường hợp tồi tệ với giúp đỡ từ Ban điều hành từ chuyên gia bên ngoài, để xem xét khả liệu cơng ty tồn khủng hoảng lớn đến cỡ Ban điều hành xây dựng kịch xảy trường hợp xấu cơng ty HĐQT chất vấn • Các kế hoạch quản lý khủng hoảng tập dượt: HĐQT cần thấy công ty có kế hoạch quản lý khủng hoảng phù hợp nên tập dượt kế hoạch Không phải tất chi tiết khủng hoảng dự tính trước được, nhiên cần xác định rõ ràng trách nhiệm, lập kế hoạch báo động kế hoạch hỗ trợ dự phịng cần ln ln sẵn sàng Cần đề cao vai trò đặc biệt quan trọng trao đổi thông tin công ty diễn khủng hoảng • Sự tín nhiệm đáng tin cậy, phát huy chuẩn mực đạo đức cho cấp từ xuống công ty: HĐQT cần đảm bảo công ty xây dựng hỗ trợ, tín nhiệm lịng tin lúc tình hình cơng ty cịn sáng sủa (vì việc khó thực giai đoạn khủng hoảng) Việc cơng ty có tính trực mức cao có lợi thời kỳ khủng hoảng làm tăng khả công ty nhận hỗ trợ từ bên ngoài, điều thiết yếu sống cịn cơng ty 5.4 Quản lý khủng hoảng 5.4.1 “Nhận thức thực tế” Hội đồng quản trị phải đưa thực tế vào vận hành Một thực tế đầy nghịch lý lại có sở chắn người đưa định chủ chốt, bao gồm thành viên HĐQT, đơi có ý tưởng kỳ lạ nguyên nhân gốc rễ khủng hoảng, thật đáng tiếc ý tưởng khiến cho họ có hành động dẫn đến sụp đổ nhanh chóng cơng ty Trong khủng hoảng tài gần đây, hầu hết thành viên Ban điều hành đổ lỗi cho việc hoạt động thiếu hiệu khủng hoảng Tuy nhiên, suy thoái phơi bày điểm yếu cơng ty mà chí kiểm tốn viên có xu hướng bỏ qua (dẫn lời ơng Warren Buffett, sóng kinh tế khơng cịn nữa, bạn thấy người bơi trần) Hoặc lấy ví dụ thất bại sản xuất (ví dụ gần có sức tàn phá mạnh có lẽ trường hợp BP Vịnh Mê hi cô), trường hợp này, thành viên Ban điều hành lãng phí thời gian vào việc tranh luận để bảo vệ thân tranh luận với thuật ngữ kỹ thuật, chí đổ lỗi tồn vấn đề cho tính điên cuồng phương tiện truyền thông Vấn đề thực công ty không thất bại sản xuất mà suy giảm lòng tin khách hàng, nhà lập pháp cổ đông không quán cam kết nhãn hiệu thực tế mà nhãn hiệu mang lại 95 Thậm chí tồi tệ hơn, với việc đổ lỗi khủng hoảng cho người khác nhân tố bên ngoài, thành viên điều hành cấp cao bỏ qua thực tế quan trọng là: "Nhận thức thực tế!'' Mặc dù điều thường xem không công bằng, lãnh đạo công ty nên nhận thức công ty bị ảnh hưởng khủng hoảng công chúng, nhân viên tin vào điều Một lịng tin cơng ty bị đi, kể từ tin đồn hay thực tế xảy ra, công ty phải đối mặt với rủi ro bị rơi vào vịng xốy xuống đối tượng có quyền lợi liên quan lịng tin vào công ty Các nhà đầu tư rút tiền họ về, chủ nợ không muốn gia hạn nợ, khách hàng bắt đầu tìm nguồn hàng mới, nhà cung cấp muốn thắt chặt điều khoản toán; quan trọng nữa, việc nhận thức công chúng công ty trở nên phổ biến phương tiện truyền thông, nhà lập pháp, tổ chức phi phủ lên tiếng kiện Điều đặc biệt dễ nhận thấy vấn đề đạo đức công ty chịu ảnh hưởng khủng hoảng, vấn đề xử lý theo pháp luật Một ví dụ đáng ý gần việc toán thưởng cho thành viên Ban điều hành cấp cao ngân hàng Mặc dù khoản toán hợp pháp theo thỏa thuận, phương tiện truyền thông thêm mắm thêm muối cho câu chuyện công chúng phản ứng cách rút tiền khỏi ngân hàng có liên quan (Ngân hàng Thụy Sĩ, UBS để vị trí số quản lý tài sản vụ này) Nếu HĐQT đủ độc lập với thành viên Ban điều hành cấp cao, số trường hợp, với cổ đơng nắm quyền kiểm sốt, họ, với bề dày đa dạng kinh nghiệm, có nhìn rộng nhanh chóng xử lý luận điểm mang tính bảo vệ thân, đổ lỗi phòng thủ đối tượng cơng ty thực tế nói lên thật, thật phũ phàng Việc che giấu khơng hiệu quả, tốt nên xử lý đống hỗn độn vượt qua HĐQT nên tập trung trái tim trí óc tồn cơng ty, đặc biệt thành viên Ban điều hành cấp cao, vào hai câu hỏi chính: • Cần phải làm để tồn tại? • Điều cần thiết để phát triển mạnh mẽ sau khủng hoảng? Thơng thường, khơng có câu hỏi với đáp án cố định chuẩn bị sẵn, câu trả lời cần phải đưa thật nhanh HĐQT cần phải lèo lái trình việc thuyết phục tất người có liên quan chấp nhận thực tế không vui vẻ khủng hoảng ngăn không cho thành viên Ban điều hành vào đường cụt tìm kiếm người thân Và rõ ràng HĐQT cần phải kiểm tra khảo sát kỹ lưỡng hành động Ban điều hành đề xuất trước tiến hành thực chúng 96 5.4.2 Hành động để hạn chế khủng hoảng Tốc độ tối quan trọng quản lý khủng hoảng Điều có nghĩa HĐQT phải làm thêm việc ngồi HĐQT khơng thiết ln phải diện làm ngồi mà cần có mặt phải đưa định quan trọng Việc cập nhật, phản hồi xem xét liệu thực dễ dàng thông qua trao đổi qua điện thoại họp trực tuyến Tuy nhiên, điều đòi hỏi trước HĐQT tạo phong cách làm việc theo nhóm tạo dựng văn hóa tranh luận cởi mở thẳng thắn công ty Khi nhận thấy tồn khủng hoảng, công ty cần phải hành động để thực giải pháp nhằm hạn chế khủng hoảng hạn chế mối nguy hiểm khủng hoảng Dưới chín biện pháp mà thành viên HĐQT nên cân nhắc cố gắng hạn chế khủng hoảng (dựa theo James [2002]) Không phải tất bước phù hợp cần thiết khủng hoảng mà phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể lực Ban điều hành tính nghiêm trọng khủng hoảng (sẽ trao đổi chi tiết phần tiếp theo) Tuy nhiên, biện pháp đưa nhìn tổng quan hữu ích vấn đề cần thiết để kiềm chế khủng hoảng Các hành động bao gồm: Ngăn chặn việc chảy máu nguồn lực - khủng hoảng loại gì! Khơng nên lãng phí thêm tiền bạc, cần ngăn chặn luồng thơng tin bên ngồi (ví dụ thơng tin cho báo chí từ nhân viên khơng cơng ty ủy quyền), hạn chế việc chảy máu nguồn lực sang công ty khác hay vấn đề tương tự Lấy ví dụ dịng tiền, cần phải thực nghiêm ngặt việc kiểm sốt dịng tiền: bao gồm cắt giảm chi phí lại, chi phí marketing chí trì hỗn dự án đầu tư mở rộng với quy mơ lớn Việc cắt giảm áp dụng khoản chi trả cho Ban điều hành HĐQT khoản chi trả cơng chúng phủ giám sát chặt chẽ khủng hoảng Vi vậy, chi phí cho HĐQT, khoản thưởng khoản chi trả cần phải theo dõi báo cáo cần có điều khoản thu hồi (cho phép công ty thu hồi lại khoản chi trả dựa kết hoạt động công ty giai đoạn sau kết thực tế khác với dự tính) Th cơng ty kiểm tốn có kinh nghiệm làm việc điều kiện khủng hoảng lập báo cáo xác khả khoản Trước hết, báo cáo khả khoản công ty phải thể nhu cầu tiền mặt công ty (tiền mặt trở thành yếu tố "tạo nên phá vỡ" khủng hoảng), bảng cân đối kế toán, tài sản công nợ dài hạn Điều quan trọng khủng hoảng "bullet" "bomb" (được mơ tả 97 chương 3.3.1 đây) Lấy ví dụ tập đồn dầu khí BP Anh: chi phí vụ tràn dầu (khủng hoảng "bullet") đe dọa xé nát công ty Các ngân hàng Mỹ Liên minh Châu Âu bắt buộc phải có kiểm tra (stress test) khả trụ vững tài trước khó khăn chính, kiểm tra yêu cầu mở rộng khả khoản nhằm kiểm tra tình trạng dự trữ bắt buộc ngân hàng để đối phó với tình khủng hoảng "bullet” "bomb” khác Suy nghĩ việc loại bỏ nhà lãnh đạo cổ hủ Không nên chấp nhận nhà lãnh đạo không sẵn sàng thay đổi, từ chối cố bám lấy vị trí thuận lợi họ khơng sẵn sàng thay đổi ý kiến thời gian dài (ví dụ, nên cho họ hai tuần để đưa giải pháp) Về mặt này, khủng hoảng xem hội để loại bỏ người khơng cịn mang lại giá trị cho công ty Phân công (phân công lại) trách nhiệm thẩm quyền cho chuyên gia bên bên ngồi cơng ty đặc biệt cho anh hùng giấu mặt công ty người chèo lái cơng ty tiến lên phía trước khơng khen thưởng thỏa đáng ý đặc biệt Rõ ràng việc tìm anh hùng giấu mặt nhiệm vụ khó khăn không thành viên HĐQT không điều hành Những người thông thường làm việc cho công ty thời gian dài, tạo dựng mạng lưới nội rộng lớn hầu hết người tin cậy (sau cùng, họ người có lực khơng thể q nhiều tham vọng cạnh tranh) Trong trường hợp, trách nhiệm thẩm quyền rõ ràng giúp cho tất người công ty hiểu người nổ phát súng lệnh cần phải lắng nghe Đưa định việc tiếp thoát khỏi khủng hoảng (tất nhiên phải có đầu kế hoạch cho giai đoạn sau khủng hoảng) Là thành viên HĐQT, điều bao gồm việc đưa định hỗ trợ cho trình đưa định hành động sau Rõ ràng, việc đưa định tình trạng căng thẳng với thơng tin không đầy đủ thay đổi liên tục khó Nhưng nên nhớ việc khơng đưa định lại định tồi tệ Trong trường hợp, thành viên HĐQT nên hỗ trợ công ty xếp thứ tự ưu tiên cho nguồn lực định vấn đề cần quan tâm Sau cùng, việc đưa định mà khó khăn khơng ủng hộ, thành viên HĐQT giúp khắc phục tình trạng tê liệt mà nhiều công ty thường lâm vào khủng hoảng Khi đưa định, cần phải chuẩn bị tinh thần kế hoạch chệch hướng vậy, chiến lược cần thay đổi cho phù hợp Do đó, chắn phải có kế hoạch B Kế hoạch B cho bạn cảm giác an tâm bạn 98 phản ứng lại với diễn biến mở hội cho việc thương lượng (với chủ nợ nhà đầu tư) Chuẩn bị đủ tiền mặt để tồn qua khủng hoảng Việc chạy tới nhà đầu tư chủ nợ thường xuyên với thơng tin "mới” khơng có ích lợi việc chắn gây ảnh hưởng tới lòng tin độ tin cậy (điều đặc biệt quan trọng khủng hoảng) Do đó, chuẩn bị đủ tiền mặt từ khủng hoảng diễn thường tạo khác biệt lớn tới tồn công ty Truyền đạt kế hoạch đối phó với khủng hoảng tồn cơng ty tới bên có quyền lợi liên quan khác (ví dụ tới cổ đơng, ngân hàng, nhân viên quan quản lý chức năng) Việc tìm chiến lược truyền tải thơng tin cách rõ ràng đòi hỏi phải cân việc chấp nhận sai lầm (với rủi ro bị kiện tòa) thiếu minh bạch (với rủi ro lòng tin) Tuy nhiên, đặc biệt khủng hoảng, việc truyền đạt thông tin từ cấp cao cơng ty thực có giúp ích cho việc xây dựng lịng tin thực phù hợp cơng ty nói với "một thông điệp'' Tương tự vậy, HĐQT phải đảm bảo nhân viên khủng hoảng hậu thơng qua phương tiện truyền thông mà phải biết điều trực tiếp từ Ban điều hành công ty Cuối cùng, đưa "thời hạn" - thời điểm mà công ty phải chấm dứt việc tiếp tục chi tiền mà khơng thu kết Sẽ chẳng có ý nghĩa cố gắng đấu tranh tồn cơng ty mà chắn cứu Cuối cùng, không nhà đầu tư trắng mà cá nhân có liên quan cơng ty danh tiếng tin cậy 5.4.3 Tập trung xét Hội đồng quản trị mang lại giá trị gia tăng nào? - HĐQT có đóng góp thực vào phát triển thực chiến lược, có đóng góp ý tưởng dự báo xu hướng? HĐQT có nguồn thông tin rộng lớn thông qua thành viên người kiểm tra khảo sát giả thiết việc thực chiến lược? HĐQT có phát hướng phát triển lệch lạc khắc phục sai lầm thông qua chế giám sát hiệu quả? HĐQT có quy trình lựa chọn hợp lý huấn luyện để có Ban điều hành hoạt động mang lại hiệu cao? 5.4.4 Phân công nhiệm vụ rõ ràng cho đối tượng khác 5.4.4.1 Vai trò chủ tịch HĐQT 99 Các nhà quan sát chuyên gia đồng ý cách thức chủ tịch HĐQT điều hành HĐQT có tính định đến giá trị gia tăng hiệu làm việc HĐQT mang lại cho công ty Điều thể hai khía cạnh: thứ nhất, chủ tịch HĐQT tạo tiếng nói thảo luận, định liệu tranh luận có thẳng thắn, nghiêm túc khơng; liệu HĐQT có kiểm tra giả định kết luận Ban điều hành, giải vấn đề khó xử từ sớm hay khơng; liệu HĐQT có nêu thiếu sót lực hoạt động vấn đề chưa giải hay không Thứ hai, chủ tịch HĐQT, với trợ giúp thư ký công ty (xem chương 3.4.3), tổ chức công việc HĐQT, phân bổ thời gian cho việc tranh cãi ý kiến dựa tầm quan trọng chủ đề thảo luận, đảm bảo vấn đề mang tính chiến lược trao đổi cách có hệ thống (ví dụ cách thơng qua việc xây dựng lịch làm việc HĐQT) đảm bảo việc cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT cách đầy đủ kịp thời Vai trị chủ tịch HĐQT cơng ty thị trường rõ ràng dễ dàng người cổ đơng có mối liên hệ tin cậy với cổ đơng lớn, điều khiến cho việc phối hợp công việc HĐQT với định Đại hội đồng cổ đông (các Đại hội đồng cổ đơng thường có thẩm quyền đưa định cuối cho vấn đề quan trọng) dễ dàng nhanh chóng Tình hình khó khăn chủ tịch HĐQT đồng thời Tổng giám đốc điều hành, hai vị trí thường có xung đột vai trị (chủ đề thu hút tranh cãi sôi không bàn chi tiết đây) Các thành viên Ban điều hành thường có xu hướng tập trung nhiều vào trách nhiệm thân họ không đưa HĐQT tham gia vào vấn đề quan trọng từ đầu Chủ tịch HĐQT cần phải đưa định hướng cơng việc HĐQT tình khủng hoảng Bảng nêu trách nhiệm chủ tịch HĐQT điều kiện bình thường trách nhiệm kiêm nhiệm khủng hoảng Ngoài trách nhiệm hàng ngày, xảy khủng hoảng, HĐQT cần: ■ Krợ giúp Ban điều hành đảm nhiệm toàn trách nhiệm bàn bạc thương lượng với bên có quyền lợi liên quan quan trọng - Giúp công ty giành lại tin cậy Kiểm tra hiệu hoạt động công ty cách thường xuyên hành động kịp thời Chịu trách nhiệm với thiếu sót HĐQT thay đổi cấu/quá trình cho phù hợp Bổ nhiệm đứng đau ủy ban đối phó khủng hoảng đội phản ứng với khủng hoảng Thay đổi lịch họp HĐQT cần Giúp thành viên HĐQT vượt qua định kiến 100 - Tìm kiếm người thay cho vị trí điều hành cấp cao cần thiết Vẽ lại ranh giới rõ ràng trách nhiệm HĐQT với trách nhiệm Ban điều hành với cổ đơng 5.4.4.2 Vai trị thành viên không điều hành Trước tập trung vào vai trị thành viên khơng điều hành độc lập, điều quan trọng cần nhấn mạnh nghĩa vụ mặt pháp lý đạo đức tất thành viên HĐQT nhau: họ phải hành động lợi ích cao cơng ty mà họ thành viên HĐQT, sử dụng thông tin có sẵn tìm kiếm thêm thơng tin, áp dụng kiến thức kinh nghiệm tốt họ, đối xử công với tất cổ đông bên có quyền lợi liên quan tơn trọng quyền họ Các thành viên độc lập khơng điều hành - cơng ty có quy mô lớn, số lượng thành viên tùy thuộc vào quy định pháp luật - kỳ vọng phục vụ cơng ty với vai trị "người bảo vệ” gương đạo đức việc thực thi trọng trách nêu Rõ ràng thành viên cần phải có kỹ ngoại giao khả thuyết phục để thuyết phục chủ sở hữu, thành viên định Ban điều hành việc áp dụng nguyên tắc để phục vụ cho lợi ích cao cơng ty nên phần văn hóa HĐQT, họ có lực cụ thể tạo giá trị gia tăng trình đưa định Họ bổ sung thêm nhiều thông tin, dựa kinh nghiệm họ ngành nghề khác Họ thiếu kiến thức cụ thể hoạt động kinh doanh công ty mà thành viên điều hành cơng ty có, việc họ không tham gia quản lý trực tiếp cho phép họ nhận xu hướng, bước ngoặt dấu hiệu cảnh bảo sớm người Tất thành viên khơng điều hành có nhiệm vụ trách nhiệm với vai trò thành viên HĐQT khác với thành viên điều hành khác HĐQT Trách nhiệm thành viên không điều hành khủng hoảng: - Hỏi nhiều câu hỏi thích hợp, kể câu hỏi làm đau đớn gây phiền nhiễu - Giúp vượt qua giai đoạn tê liệt trình ứng phó với khủng hoảng - Ghi nhận trách nhiệm HĐQT việc ngăn ngừa khủng hoảng thiết lập thủ tục quản lý công ty khủng hoảng - Giúp HĐQT chấp nhận thất bại, khoan dung, biết vượt lên để học hỏi cho tương lai - Khuyến khích chuẩn mực đạo đức tính trực thành thật mức cao - Hỗ trợ thành viên Ban điều hành vai trị điều hành hoạt động cơng ty 101 5.4.4.3 Vai trị Thư ký cơng ty HĐQT cần hỗ trợ mặt pháp lý, hành quy trình để thực nghĩa vụ Nhiệm vụ thực vị trí/bộ phận mà nhiều khuôn khổ pháp luật ngày gọi "Thư ký công ty” (các tên gọi khác sử dụng, đặc biệt công ty có quy mơ lớn, "cán quản trị công ty” hay "Thư ký HĐQT”) Thông thường, công việc làm bán thời gian đảm nhiệm người phụ trách pháp chế cố vấn pháp lý, cơng việc địi hỏi phải có kiến thức luật cơng ty có liên quan yêu cầu cụ thể luật này, từ yêu cầu mời dự họp ĐHĐCĐ đến việc ghi chép lại định HĐQT Các công ty lớn (hoặc hoạt động quốc tế cơng ty lớn), vai trị thư ký công ty quan trọng Mặc dù phận thư ký có mục đích trợ giúp cách tốt cho HĐQT, dễ dàng bị chệch hướng quy trình khơng thực hợp lý Ngồi việc hàng ngày, xảy khủng hoảng thư ký công ty cần: - Tổ chức họp thường xuyên (điều đòi hỏi việc xếp lịch làm việc cho người bận rộn) - Lập biên họp gửi biên họp nhanh - Phản ứng linh hoạt tổ chức họp bất thường - Truyền đạt định HĐQT công ty 5.4.4.4 Vai trị cổ đơng Bởi cấu cổ đông nhiều công ty thị trường mang tính tập trung cao độ, phối hợp HĐQT cổ đông thường khác với nước phát triển Ở nước phát triển, HĐQT đóng vai trị người ủy thác nhiều cổ đông khác Sự phối hợp HĐQT cổ đông dĩ nhiên dễ dàng tất cổ đông đại diện HĐQT Tuy nhiên, nhiều trường hợp, có số cổ đơng lớn có đại diện HĐQT (ví dụ cổ đơng nắm quyền kiểm sốt cổ đơng gia đình sáng lập), cổ đơng thiểu số khơng có đại diện HĐQT (mà số thường nhiều) Trong số trường hợp khác, cổ đông thiết lập HĐQT đơn tổ chức chuyên nghiệp không trực tiếp tham gia vào HĐQT Trong trường hợp, chế hợp tác có hiệu giai đoạn hoạt động kinh doanh tốt không đủ giai đoạn khủng hoảng, định nhanh có ảnh hưởng sâu rộng cần phải thực 102 Người chủ chốt thực việc phối hợp với cổ đông dĩ nhiên chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT phải đảm bảo HĐQT mặt thực hết trách nhiệm khơng bị đẩy ngồi lề cổ đông đầy quyền lực, mặt khác phải đảm bảo đồng thuận HĐQT cổ đông Do đó, từ đầu, chủ tịch HĐQT phải làm rõ vấn đề sau với cổ đơng: • Các cổ đơng có sẵn sàng rót thêm tiền tình xấu nhất, đặc biệt khơng thể vay thêm từ ngân hàng? • Các cổ đơng tin tưởng vào Ban điều hành HĐQT công ty mức độ nào? Điều giúp định hình mối quan hệ khủng hoảng: cổ đông không can thiệp với niềm tin HĐQT Ban điều hành đối phó với khủng hoảng hay họ gia tăng can thiệp mình, chí đẩy HĐQT ngồi lề trực tiếp đạo Ban điều hành cách chi tiết • Các cổ đơng có trì tính độc lập công ty hay họ sẵn sàng tham gia vào mua bán sáp nhập? • Các cổ đông kỳ vọng vào luồng thông tin, độ thường xuyên độ sâu thông tin việc đưa định phối hợp nhanh chóng sao? Một lựa chọn khủng hoảng xảy HĐQT cổ đông ngồi họp nhau, mặt kỹ thuật (cho mục đích pháp lý) họp riêng biệt; lựa chọn khác thông báo cho cổ đông định HĐQT cho họ khoảng thời gian để xem xét Công việc chủ tịch HĐQT khó khăn cổ đơng nắm quyền kiểm sốt khơng đồng thuận với phản ứng để đối phó với khủng hoảng (ví dụ, số người muốn bán lập tức, số người khác lại muốn để mặc khủng hoảng) có q nhiều cổ đơng thiểu số Thơng thường, khơng tình hình khủng hoảng, xung đột lợi ích phát sinh cổ đơng nắm quyền kiểm sốt cổ đơng thiểu số Trong trường hợp, HĐQT phải xử lý cẩn thận đảm bảo cổ đơng nắm quyền kiểm sốt khơng lạm dụng cổ đông nhỏ Ở đây, khả HĐQT việc đại diện tất cổ đơng thực kiểm chứng 5.4.4.5 Vai trò đội phản ứng với khủng hoảng Trong khủng hoảng, HĐQT định thành lập ủy ban đặc biệt, lực lượng đặc nhiệm bao gồm chuyên gia bên ngoài, gọi đội phản ứng với khủng hoảng Việc thành lập đội đặc biệt cần thiết khi: • Ban điều hành phải tập trung vào việc tiếp tục hoạt động kinh doanh bình thường, 103 • Xung đột lợi ích Ban điều hành (và HĐQT) phải giải việc giao trách nhiệm cho người bên ngồi, • Những cáo buộc pháp lý Ban điều hành phát sinh thực phát sinh cần phải xử lý thỏa đáng Thành phần đội phản ứng với khủng hoảng phụ thuộc vào loại khủng hoảng, loại khả Ban điều hành đặc tính hệ thống quản trị cơng ty Do đó, thành phần đội phản ứng với khủng hoảng đa dạng, bao gồm: • Tổng giám đốc người báo cáo trực tiếp cho Tổng giám đốc, bao gồm Giám đốc tài • Chủ tịch HĐQT • Thành viên HĐQT (bao gồm thành viên không điều hành độc lập) thuộc ủy ban HĐQT chịu trách nhiệm đối phó với khủng hoảng • Cố vấn pháp luật cơng ty • Các cố vấn bên ngồi (ví dụ cố vấn cho HĐQT nghĩa vụ ủy thác, luật sư chống tội phạm chuyên giải vấn đề pháp lý) • Một cơng ty điều tra tư nhân • Các cố vấn quan hệ cơng chúng • Một nhà ngân hàng đầu tư • Các chuyên gia ngành Các chuyên gia bên trở nên đặc biệt cần thiết cho đội phản ứng với khủng hoảng HĐQT cảm thấy công ty khả năng, kỹ kiến thức để đối phó với khủng hoảng đội ngũ nhân bị tải Nếu HĐQT tin đội ngũ nhân cơng ty thực tế có khả người ln sẵn sàng để tham gia vào đội phản ứng với khủng hoảng mà không ảnh hưởng tới hoạt động khác, không thiết phải thực việc thuê lực lượng bên Cuối cùng, việc thuê đội phản ứng với khủng hoảng phải suy nghĩ kỹ phương diện chi phí kết quả; đặc biệt khủng hoảng có liên quan đến việc ổn định dòng tiền, việc sử dụng tiền để thuê chun gia bên ngồi khơng góp phần làm ổn định dòng tiền Tuy nhiên, việc thuê đội phản ứng với khủng hoảng có kinh nghiệm mang lại số lợi ích sau: • Gia tăng độ tin cậy sẵn sàng công ty việc giải khủng hoảng • Gia tăng kiến thức kinh nghiệm ứng phó với khủng hoảng 104 • Tăng tốc độ xử lý giải pháp giải khủng hoảng • Tránh sai lầm (ví dụ giao tiếp) • Giúp đội ngũ nhân tập trung vào hoạt động không bị phân tán vào khủng hoảng Một đội phản ứng với khủng hoảng hình thành, cần phải giao cho họ trách nhiệm thẩm quyền rõ ràng để làm việc cách hiệu Những trách nhiệm phụ thuộc vào lí bắt nguồn cho việc thành lập đội phản ứng với khủng hoảng, phụ thuộc vào loại khủng hoảng (bullet hay bomb), khả đội ngũ nhân viên Ban điều hành tại, tham gia Ban điều hành việc dẫn đến khủng hoảng (ví dụ, có Ban điều hành có hành vi gian lận?) thời gian Ví dụ, tốc độ vấn đề quan trọng nhất, đội phản ứng với khủng hoảng thành lập để báo cáo trực tiếp cho HĐQT mà báo cáo cho Ban điều hành cấp cao giao cho thẩm quyền đưa định mức độ cao Cuối tất cả, theo nguyên tắc, tất thành viên đội phản ứng với khủng hoảng nên có người thay thế, đặc biệt có rủi ro thành viên với tư cách cá nhân có tham gia vào chí chịu trách nhiệm làm phát sinh khủng hoảng có xung đột lợi ích Nhớ đội phản ứng với khủng hoảng giải pháp tạm thời phải bãi bỏ tích hợp với hoạt động thường ngày khủng hoảng khống chế thành công 5.4.5 Truyền đạt hành động giải pháp Một phần quan trọng quản lý khủng hoảng việc trao đổi thông tin sau khủng hoảng Việc thiết lập mối quan hệ cách thức trao đổi thơng tin tốt HĐQT bên có quyền lợi liên quan công ty từ trước khủng hoảng xảy có ích (vì vậy, bạn đọc sổ tay phải đối phó với khủng hoảng, nghĩ mối quan hệ với bên có quyền lợi liên quan liệu có cần phải cải thiện mối quan hệ khơng) Các vấn đề phát sinh mối quan hệ không tốt với bên có quyền lợi liên quan rõ ràng khủng hoảng: HĐQT không xây dựng tảng để hỗ trợ cho hành động họ - việc kết bạn khủng hoảng Tuy nhiên, tình trạng mối quan hệ nào, cần phải phác thảo nhanh chóng sơ đồ mối quan hệ để hiểu phức tạp mối quan hệ phụ thuộc lẫn công ty bên có quyền lợi liên quan bên bên ngồi cơng ty bên đó: 105 • Quan hệ với Ban điều hành: Các mối quan hệ thường hình thành qua họp thường kỳ HĐQT đặc biệt từ việc có người thành viên Ban điều hành đồng thời thành viên HĐQT (nếu điều pháp luật cho phép) cấu quyền lực HĐQT trước Một câu hỏi quan trọng cần đặt liệu HĐQT có thống trị Ban điều hành ngược lại hay không Các mối quan hệ quyền lực khơng thay đổi khủng hoảng mà ngược lại gia tăng Một Ban điều hành giữ vai trị thống trị chí hồn tồn khơng quan tâm đến HĐQT điều kiện khủng hoảng, HĐQT giữ vai trò thống trị có xu hướng quản lý cơng ty mức độ chi tiết nhiều • Quan hệ với cổ đông: Các mối quan hệ thường hình thành số lượng cổ đơng đồng họ (ví dụ, cổ đơng nhóm với quyền lực ngang có cổ đông thống trị với nhiều cổ đông thiểu số nhỏ lẻ?), đại diện họ HĐQT mối quan hệ trước họ với Ban điều hành Các câu hỏi quan trọng cần đặt bao gồm: Các cổ đơng có trao đổi trực tiếp với Ban điều hành hay thông qua HĐQT? Mơ hình đưa định nào? HĐQT có quyền tự mối quan hệ với Đại hội đồng cổ đông? Các định quản lý khủng hoảng có ảnh hưởng đến cán cân này? Những thông tin họp ĐHĐCĐ truyền đạt tới người khác truyền đạt nào? Trong hầu hết trường hợp, mối quan hệ với cổ đơng (nếu tất họ khơng có đại diện HĐQT) trách nhiệm chủ tịch HĐQT Tuy nhiên, phụ thuộc vào kỹ thành viên HĐQT nhiệm vụ cụ thể cần đạt được, mối quan hệ giao cho số thành viên HĐQT định để đảm bảo việc truyền đạt thơng tin nhanh chóng hiệu tình hình khủng hoảng • Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan: Các bên có quyền lợi liên quan có nhiều loại, từ nhân viên công ty tới ngân hàng, nhà lập pháp tất nhiên tổ chức phi phủ Một số nước quy định nhân viên phải có đại diện HĐQT Điều quan trọng toàn thể HĐQT phải định xem liệu có hữu ích đại diện có độc quyền truyền tải thơng tin tới nhân viên khác Kênh giao tiếp trực tiếp tới nhân viên cơng ty có lợi việc trao đổi từ người phát ngơn viên HĐQT tới nhiều bên có quyền lợi liên quan có ích lợi Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mối quan hệ với nhân viên, chất người đại diện họ thân khủng hoảng Với bên có quyền lợi liên quan khác, điều quan trọng phải biết trước HĐQT truyền đạt thông tin tới họ việc truyền đạt thông tin tương lai Bất kể câu trả lời cho câu hỏi nào, cần phải xác định phân công trách nhiệm rõ ràng Cuối cùng, sau việc phân cơng trách nhiệm 106 thực hiện, có ba nguyên tắc tảng cho việc truyền đạt thông tin khủng hoảng mối quan hệ phức tạp này: • Khơng nói q tạo kỳ vọng không thực tế Chúng ta không chắn tầm ảnh hưởng khủng hoảng thường phải nhiều thời gian công sức dự định để đảo ngược tình hình trở lại bình thường • Đơn giản hóa khơng che dấu thực tế nghiêm trọng Đối với đối tượng bên ngồi, việc vào chi tiết khơng có nhiều ý nghĩa mà họ quan tâm nhiều tới tính hợp lý đáng tin cậy giải pháp đưa cho khủng hoảng Tất người biết công ty khủng hoảng, đừng cố gắng che dấu thực tế này; thay vào đó, tập trung vào hành động quan trọng để tạo khác biệt 107 TÀI LIỆU THAM KHẢO Cẩm nang Quản trị cơng ty, Tổ chức Tài quốc tế IFC – Ngân hàng giới, tháng 10, 2010 Các nguyên tắc Quản trị công ty OECD, tái năm 2004 Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 Vượt qua khủng hoảng, Tổ chức Tài quốc tế IFC – Ngân hàng giới, tháng 10, 2010 108 ... lược lịch sử Quản trị cơng ty 1.4 Vai trị lợi ích Quản trị cơng ty hiệu CHƯƠNG 2: CÁC MƠ HÌNH VÀ LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CƠNG TY 2.1 Các lý thuyết quản trị cơng ty 2.2 Mơ hình quản trị công ty CHƯƠNG... hiểu biết vê lĩnh vực Quản trị công ty - Mối quan hệ Quản trị công ty môn học Quản trị kinh doanh khác Mối quan hệ Quản trị công ty môn học khác thể hình vẽ Quản trị cơng ty (hình tam giác trên)... thống quản trị công ty mối quan hệ thể chế quản trị cơng ty mơ tả Hình 2: Hình 2: Hệ thống Quản trị công ty Nguồn: IFC, tháng Ba năm 2004 Mặt khác, từ giác độ bên ngoài, Quản trị công ty tập