Các Nguyên tắc Quản trị Công ty oecd 2004 CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt Bản gốc OECD xuất tiếng Anh tiếng Pháp với tiêu đề: OECD Principles of Corporate Governance- 2004 Edition Principles de gouvernement d’entreprise de l’OCDE- E’dition 2004 © 2004 OECD Bản quyền tác phẩm bảo hộ © 2010 Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam (IFC) giữ quyền dịch tiếng Việt Xuất theo thỏa thuận với OECD, Pa-ri Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam chịu trách nhiệm chất lượng dịch tiếng Việt CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 2004 TỔ CHỨC HỢP TÁC VÀ PHÁT TRIỂN KINH TẾ CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế Điều Hiệp ước ký Pa-ri ngày 14 tháng 12 năm 1960, có hiệu lực từ ngày 30 tháng năm 1961 quy định Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD) thúc đẩy việc xây dựng sách nhằm: - Đạt tăng trưởng kinh tế việc làm bền vững nhất, nâng cao mức sống quốc gia thành viên, đồng thời trì ổn định tài chính, qua đóng góp cho phát triển kinh tế giới - Đóng góp cho phát triển vững kinh tế quốc gia thành viên khơng thành viên q trình phát triển kinh tế; - Đóng góp cho mở rộng thương mại giới sở đa phương, không phân biệt đối xử theo cam kết quốc tế Các quốc gia thành viên OECD Áo, Bỉ, Ca Na Đa, Đan Mạch, Pháp, Đức, Hy Lạp, Ai Xơ Len, Ai Len, Ý, Luych Xăm Bua, Hà Lan, Na Uy, Bồ Đào Nha, Tây Ban Nha, Thụy Điển, Thụy Sỹ, Thổ Nhĩ Kỳ, Anh Mỹ Lần lượt quốc gia sau trở thành thành viên OECD vào ngày tháng ghi sau đây: Nhật Bản (ngày 28 tháng năm 1964), Phần Lan (ngày 28 tháng năm 1969), Úc (ngày tháng năm 1971), Niu Di Lân (ngày 29 tháng năm 1973), Mê Xi Cô (ngày 18 tháng năm 1994), Cộng Hòa Séc (ngày 21 tháng 12 năm 1995), Hungary (ngày tháng năm 1996), Ba Lan (ngày 22 tháng 11 năm 1996), Hàn Quốc (ngày 12 tháng 12 năm 1996) Cộng hòa Slovakia (ngày 14 tháng 12 năm 2000) Ủy ban Cộng đồng Châu Âu tham gia vào công việc OECD (Điều 13 Hiệp ước OECD) CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Lời nói đầu Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD Hội đồng Bộ trưởng OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999 từ trở thành chuẩn mực quốc tế cho nhà hoạch định sách, nhà đầu tư, cơng ty bên có quyền lợi liên quan khác tồn giới Bộ Nguyên tắc đẩy mạnh tầm quan trọng quản trị công ty cung cấp hướng dẫn cụ thể cho sáng kiến pháp lý quản lý quốc gia thuộc lẫn không thuộc OECD Diễn đàn Ổn định Tài rõ Nguyên tắc 12 tiêu chuẩn then chốt hệ thống tài vững mạnh Bộ Nguyên tắc tảng cho chương trình mở rộng hoạt động quốc gia thuộc không thuộc OECD củng cố phần quản trị công ty Báo cáo Ngân hàng Thế giới/Quỹ Tiền tệ Quốc tế Tình hình Tuân thủ Tiêu chuẩn Chuẩn mực (ROSC) Bộ Nguyên tắc rà soát lại kỹ để cập nhật diễn biến kinh nghiệm gần quốc gia thành viên không thành viên OECD Các nhà hoạch định sách nhận thức rõ đóng góp quản trị cơng ty tốt ổn định thị trường tài chính, đầu tư phát triển kinh tế Các công ty hiểu rõ quản trị cơng ty tốt đóng góp cho lợi cạnh tranh họ Nhà đầu tư - đặc biệt tổ chức đầu tư tập thể quỹ hưu trí - nhận họ đóng vai trị việc đảm bảo thơng lệ kinh doanh tốt, qua củng cố giá trị khoản đầu tư họ Trong kinh nay, quan tâm tới quản trị cơng ty vượt ngồi khn khổ quan tâm cổ đông hiệu công ty Khi cơng ty đóng vai trị nịng cốt kinh tế dân chúng ngày phụ thuộc vào công ty tư nhân để quản lý khoản tiết kiệm cá nhân đảm bảo thu nhập hưu quản trị cơng ty tốt ngày có tầm quan trọng đặc biệt phận lớn dân số Việc sửa đổi Nguyên tắc thực Ủy ban Chỉ đạo Quản trị Công ty ủy nhiệm Hội đồng Bộ trưởng OECD năm 2002 Việc sửa đổi hỗ trợ khảo sát toàn diện cách thức quốc gia thành viên giải vấn đề quản trị công ty mà họ gặp phải Việc sửa đổi sử dụng kinh nghiệm kinh tế khu vực OECD, nơi OECD hợp tác Ngân hàng Thế giới nhà tài trợ khác tổ chức Hội nghị Bàn trịn Quản trị Cơng ty Khu vực nhằm hỗ trợ nỗ lực cải cách khu vực CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Q trình sửa đổi đóng góp từ nhiều phía, có tham gia tích cực tổ chức quốc tế lớn Tham vấn ý kiến tổ chức rộng rãi với khối tư nhân, người lao động, tổ chức xã hội dân đại diện quốc gia không thuộc OECD Q trình nhận trợ giúp, đóng góp ý kiến chuyên gia quốc tế công nhận, người tham gia hai họp cấp cao khơng thức mà tơi triệu tập Cuối cùng, dự thảo Nguyên tắc nhận nhiều đóng góp xây dựng đưa lên mạng internet để lấy ý kiến công chúng Bộ Nguyên tắc tài liệu sống cung cấp tiêu chuẩn không bắt buộc thông lệ tốt hướng dẫn thực tiêu chuẩn thơng lệ này, điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh cụ thể quốc gia khu vực OECD cung cấp diễn đàn cho việc đối thoại trao đổi kinh nghiệm liên tục quốc gia thành viên không thành viên Để theo kịp thay đổi liên tục thị trường, OECD theo dõi chặt chẽ diễn biến quản trị công ty, nhận dạng xu tìm kiếm giải pháp cho thách thức Bộ Nguyên tắc Sửa đổi tăng cường đóng góp cam kết OECD nỗ lực tập thể nhằm đẩy mạnh cấu quản trị cơng ty tồn giới năm Cơng trình không loại trừ tận gốc hoạt động tội phạm, hoạt động khó khăn luật lệ quy định thực theo Nguyên tắc Quan trọng nỗ lực góp phần phát triển văn hóa giá trị cho hành vi nghề nghiệp đạo đức làm tảng cho thị trường vận hành tốt Lịng tin trực đóng vai trị thiết yếu đời sống kinh tế, lợi ích kinh doanh thịnh vượng tương lai phải đảm bảo nỗ lực đền đáp xứng đáng Donald J Johnson CuuDuongThanCong.com Tổng thư ký OECD https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD LỜI CẢM ƠN Tôi muốn gửi lời cảm ơn tới thành viên Ủy ban Chỉ đạo Quản trị Công ty Chủ tịch Ủy ban, bà Veronique Ingram, tận tụy chuyên nghiệp họ việc hoàn thiện sửa đổi cách hiệu Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty thời gian ngắn Tôi muốn cảm ơn tất quan chức chuyên gia khắp giới tham gia buổi tham vấn, đóng góp ý kiến góp phần đảm bảo phù hợp Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD giai đoạn phát triển kinh tế Lời cảm ơn đặc biệt gửi tới Ira Millstein ngài Adrian Cadbury, người đóng góp nhiều kể từ cơng trình quản trị cơng ty OECD bắt đầu, tới tất người tham gia hai họp khơng thức cấp cao mà tơi triệu tập Pa-ri chuyên gia ưu tú khác đóng góp cho việc sửa đổi, bao gồm: Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Häusler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jean-Franỗois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards, Alastair Ross Goobey, Albrecht Schäfer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, JeanClaude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Edwin Williamson, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright Eddy Wymeersch Ngoài thành viên từ tất quốc gia OECD, Ủy ban Chỉ đạo Quản trị Cơng ty cịn có quan sát viên từ Ngân hàng Thế giới, Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF) Ngân hàng Thanh tốn Quốc tế (BIS) Vì mục đích sửa đổi Nguyên tắc, Diễn đàn Ổn định Tài (FSF), Ủy ban Basel Giám sát Ngân hàng, Tổ chức Quốc tế Ủy ban Chứng khoán (IOSCO) mời làm quan sát viên đặc biệt Tơi hân hạnh cám ơn đóng góp xây dựng Ủy ban Tư vấn Kinh doanh Công Nghiệp (BIAC) OECD Ủy ban Tư vấn Nghiệp đoàn (TUAC) mà đại diện họ tham gia tích cực suốt q trình sửa đổi, bao gồm họp thường xuyên Ủy ban Chỉ đạo Cuối cùng, xin cám ơn nhân viên Ban Thư ký OECD Ban Quản lý Vấn đề Tài Doanh nghiệp dành nhiều thời gian phục vụ Ủy ban Thường trực với tận tụy chuyên nghiệp mình: William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday, thành viên khác Ban Các vấn đề Doanh nghiệp CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Mục lục Lời giới thiệu 11 Phần Các Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD I Đảm bảo Cơ sở cho Khuôn khổ Quản trị Công ty Hiệu 17 II Quyền Cổ đông Chức Sở hữu Cơ 18 III Đối xử Bình đẳng Cổ đơng 20 IV Vai trò Bên có Quyền lợi liên quan Quản trị Cơng ty 21 V Cơng bố Thơng tin Tính minh bạch 22 VI Trách nhiệm Hội đồng Quản trị 24 Phần hai Hướng dẫn chi tiết Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD I Đảm bảo Cơ sở cho Khuôn khổ Quản trị Công ty Hiệu 29 II Quyền Cổ đông Chức Sở hữu Cơ 33 III Đối xử Bình đẳng Cổ đơng 41 IV Vai trò Bên có Quyền lợi Liên quan Quản trị Cơng ty 48 V Cơng bố Thơng tin Tính minh bạch 51 VI Trách nhiệm Hội đồng Quản trị 61 CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt 58 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CƠNG TY CỦA OECD Ủy ban kiểm tốn phận tương đương thường định giám sát hoạt động kiểm toán nội phải chịu trách nhiệm giám sát toàn quan hệ với đơn vị kiểm toán độc lập bao gồm dịch vụ khơng liên quan đến kiểm tốn cung cấp đơn vị cho công ty Việc đơn vị kiểm tốn độc lập cung cấp dịch vụ khơng liên quan đến kiểm tốn cho cơng ty làm suy yếu nghiêm trọng tính độc lập khiến họ phải kiểm tốn cơng việc Để đối phó với động khơng đắn nảy sinh, số quốc gia yêu cầu công bố thông tin thù lao cho dịch vụ khơng liên quan đến kiểm tốn cơng ty kiểm tốn độc lập Ví dụ quy định khác để củng cố tính độc lập kiểm tốn bao gồm lệnh cấm hồn tồn giới hạn khắt khe chất công việc khơng liên quan đến kiểm tốn mà đơn vị kiểm tốn thực cho khách hàng kiểm tốn mình, luân chuyển bắt buộc kiểm toán viên, lệnh cấm tạm thời việc cơng ty kiểm tốn tuyển dụng người kiểm tốn cơng ty mình, cấm kiểm tốn viên người có liên quan đến họ có phần vốn giữ vai trò quản lý cơng ty họ kiểm tốn Một số quốc gia thực biện pháp quản lý trực tiếp hạn chế tỷ lệ phần trăm thu nhập không liên quan đến kiểm tốn mà cơng ty kiểm tốn nhận từ khách hàng hạn chế tổng tỷ lệ phần trăm thu nhập công ty kiểm toán thu từ khách hàng Một vấn đề nảy sinh số quốc gia liên quan tới nhu cầu cấp thiết phải đảm bảo lực kiểm tốn Một số nơi thiết lập quy trình đăng ký để kiểm tốn viên khẳng định trình độ lực Tuy nhiên việc cần hỗ trợ việc đào tạo giám sát liên tục kinh nghiệm làm việc để đảm bảo trình độ lực chuyên môn phù hợp D Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đơng có trách nhiệm thực cơng tác kiểm tốn cách chun nghiệp cơng ty Thơng lệ đơn vị kiểm toán độc lập đề cử ủy ban kiểm toán độc lập Hội đồng Quản trị phận tương đương, bổ nhiệm ủy ban/bộ phận trực tiếp đại hội cổ đơng coi thơng lệ tốt làm rõ việc đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đông Thông lệ nhấn mạnh đơn vị kiểm tốn độc lập có nhiệm vụ thực cơng tác kiểm tốn cách chun nghiệp công ty cá nhân hay nhóm giám đốc cơng ty mà họ quan hệ mục đích cơng việc CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 59 E C ác kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu cho người sử dụng Các kênh phổ biến thông tin quan trọng nội dung thông tin Trong việc công bố thông tin thường pháp luật quy định lưu trữ tiếp cận thông tin lại phức tạp tốn Lưu trữ báo cáo theo luật nhiều quốc gia cải tiến hệ thống lưu trữ lấy số liệu điện tử Một vài quốc gia chuyển sang giai đoạn cách tích hợp nguồn thông tin khác công ty, bao gồm thông tin cổ đông Mạng Internet công nghệ thông tin khác tạo điều kiện phổ biến thông tin dễ dàng Một vài quốc gia ban hành điều khoản công bố thông tin liên tục (thường luật quy chế niêm yết quy định) bao gồm công bố thông tin định kỳ công bố thông tin liên tục/bất thường xảy trường hợp đặc biệt Đối với công bố thông tin liên tục/bất thường, quy định công bố “ngay lập tức” diễn biến quan trọng thông lệ tốt, dù điều có nghĩa “càng sớm tốt” hay định nghĩa vòng tối đa vài ngày theo luật định Bộ Nguyên tắc Công bố Thông tin Liên tục Báo cáo Diễn biến Quan trọng Công ty Niêm yết IOSCO đề nguyên tắc công bố thông tin liên tục báo cáo diễn biến quan trọng cho công ty niêm yết F K huôn khổ quản trị công ty phải bổ sung biện pháp thúc đẩy phát triển dịch vụ phân tích hay tư vấn tổ chức phân tích, mơi giới chứng khốn, định mức tín nhiệm v v cung cấp Các phân tích, tư vấn có liên quan tới định nhà đầu tư phải không bị ảnh hưởng xung đột lợi ích quan trọng tác động đến tính trung thực ý kiến phân tích tư vấn họ Ngoài việc yêu cầu tổ chức kiểm tốn phải độc lập có lực, tạo điều kiện thuận lợi cho việc phổ biến thông tin kịp thời, số quốc gia thi hành biện pháp đảm bảo tính trực tổ chức hoạt động nghề nghiệp có vai trị cung cấp phân tích tư vấn cho thị trường Các tổ chức trung gian này, hoạt động khơng có xung đột lợi ích thống với nhau, đóng vai trị quan trọng việc tạo động tuân thủ thông lệ quản trị công ty tốt cho Hội đồng Quản trị Tuy nhiên, có số quan ngại nảy sinh có chứng xung đột lợi ích thường xảy ảnh hướng tới việc phân tích, đánh giá CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt 60 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Điều xảy tổ chức tư vấn tìm cách cung cấp dịch vụ khác cho cơng ty họ có lợi ích quan trọng trực tiếp cơng ty đối thủ cạnh tranh công ty Mối quan ngại cho thấy quy trình cơng bố thơng tin tính minh bạch hướng tới chuẩn mực chun mơn nhà phân tích thị trường chứng khốn, tổ chức định mức tín nhiệm, ngân hàng đầu tư v v quan trọng Kinh nghiệm cho thấy giải pháp thường áp dụng yêu cầu công bố đầy đủ xung đột lợi ích biện pháp mà tổ chức thực để giải xung đột Đặc biệt quan trọng việc công bố thông tin cách thức tổ chức tư vấn tạo động lực cho nhân viên để loại trừ xung đột lợi ích tiềm ẩn Việc công bố giúp nhà đầu tư đánh giá rủi ro có liên quan thiên kiến xảy tư vấn thông tin IOSCO xây dựng tuyên bố nguyên tắc liên quan đến nhà phân tích tổ chức định mức tín nhiệm (Tuyên bố IOSCO Nguyên tắc Đề cập tới Xung đột Lợi ích Nhà phân tích Bên bán Chứng khốn; Tun bố IOSCO Nguyên tắc Liên quan đến Hoạt động Tổ chức Định mức Tín nhiệm) CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 61 VI Trách nhiệm Hội đồng Quản trị Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cơng ty, giám sát có hiệu cơng tác quản lý Hội đồng Quản trị trách nhiệm Hội đồng Quản trị công ty cổ đông Cơ cấu hoạt động Hội đồng Quản trị quốc gia quốc gia thuộc OECD khác Một số quốc gia có Hội đồng Quản trị theo mơ hình hai cấp tách chức kiểm soát chức quản lý thành hai quan riêng biệt Hệ thống thường có “Ban Kiểm sốt” bao gồm thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành “Ban Giám đốc” bao gồm toàn cán quản lý Các quốc gia khác có Hội đồng quản trị cấp “thống nhất”, bao gồm thành viên Hội đồng Quản trị điều hành không điều hành Ở số quốc gia cịn có phận riêng biệt thành lập cho mục đích kiểm tốn theo luật định Bộ Nguyên tắc hướng dẫn chung áp dụng cho mơ hình Hội đồng Quản trị có chức quản trị giám sát việc quản lý công ty Cùng với chiến lược đạo công ty, Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát hiệu công tác quản lý đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông đồng thời ngăn ngừa xung đột lợi ích cân yêu cầu cạnh tranh cho cơng ty Để Hội đồng Quản trị thực thi hiệu trách nhiệm mình, họ phải thực việc phân tích, đánh giá cách khách quan độc lập Một trách nhiệm quan trọng khác Hội đồng Quản trị giám sát hệ thống xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ luật lệ có liên quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, công hội, sức khỏe an toàn lao động Ở số quốc gia, công ty nhận thấy việc phân định rõ ràng trách nhiệm Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc hữu ích Hội đồng Quản trị không chịu trách nhiệm công ty cổ đơng mà cịn có nhiệm vụ hoạt động lợi ích cao cổ đơng Ngồi ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm tới giải cơng lợi ích bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp cộng đồng sở Tuân thủ tiêu chuẩn môi trường xã hội vấn đề thuộc lĩnh vực CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt 62 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD A T hành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng cẩn trọng, lợi ích cao công ty cổ đông Ở số quốc gia, luật pháp quy định Hội đồng Quản trị phải hoạt động lợi ích cơng ty, quan tâm tới lợi ích cổ đơng, người lao động cộng đồng Hoạt động lợi ích cao công ty không cho phép ban lãnh đạo trở nên cách biệt, bảo thủ Nguyên tắc ghi rõ hai yếu tố trách nhiệm ủy thác thành viên Hội đồng Quản trị, là: trách nhiệm cẩn trọng trách nhiệm trung thành Trách nhiệm cẩn trọng yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, mẫn cán cẩn trọng Một số quốc gia có chuẩn mực tham khảo cho hành vi mà người cẩn trọng thực tình tương tự Ở hầu hết quốc gia, trách nhiệm cẩn trọng khơng bao gồm sai sót đánh giá tình hình kinh doanh miễn thành viên Hội đồng Quản trị không sơ suất định đưa với mẫn cán cần thiết Nguyên tắc yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động với thông tin đầy đủ Thông lệ tốt họ cần phải cảm thấy hài lòng hệ thống thông tin tuân thủ chủ yếu cơng ty có hiệu củng cố vai trò giám sát Hội đồng Quản trị đề cập Nguyên tắc Ở nhiều quốc gia, điều coi yếu tố trách nhiệm cẩn trọng, quốc gia khác việc quy định luật lệ chứng khoán, chuẩn mực kế toán v.v Trách nhiệm trung thành có vai trị then chốt củng cố việc thực có hiệu nguyên tắc khác Nguyên tắc này, ví dụ, đối xử bình đẳng với cổ đơng, giám sát giao dịch với bên có liên quan, xây dựng sách thù lao phù hợp cho cán quản lý cao cấp thành viên Hội đồng Quản trị Đây nguyên tắc chủ chốt thành viên Hội đồng Quản trị làm việc tập đồn: cơng ty đặt kiểm sốt cơng ty khác, trách nhiệm trung thành thành viên Hội đồng Quản trị liên quan tới cơng ty tất cổ đơng mà khơng liên quan tới cơng ty kiểm sốt tập đồn B K hi định Hội đồng Quản trị ảnh hưởng tới nhóm cổ đơng khác theo cách khác Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với cổ đơng Khi thực trách nhiệm, Hội đồng Quản trị không tự coi là, hành động với tư cách tập hợp cá nhân đại diện cho nhóm cổ CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUN TẮC QUẢN TRỊ CƠNG TY CỦA OECD 63 đơng khác Có thể thực tế số thành viên Hội đồng Quản trị số cổ đơng đề cử bầu (và bị cổ đông khác phản đối), đặc điểm quan trọng công việc Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng Quản trị gánh vác trách nhiệm phải thực trách nhiệm cách cơng tất cổ đông Nguyên tắc đặc biệt quan trọng trường hợp cơng ty có cổ đơng nắm quyền kiểm sốt mà thực tế bầu chọn tất thành viên Hội đồng Quản trị C Hội đồng Quản trị phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích cổ đơng Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt việc thiết lập chuẩn mực đạo đức công ty, không hành động mà cịn việc bổ nhiệm giám sát cán quản lý chủ chốt ban lãnh đạo cơng ty nói chung Các chuẩn mực đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho cơng ty, phương tiện để giúp nâng cao uy tín độ tin cậy công ty, không hoạt động hàng ngày mà liên quan tới tương lai lâu dài công ty Để giúp mục tiêu Hội đồng Quản trị rõ ràng khả thi, nhiều công ty xây dựng quy tắc đạo đức dựa tiêu chuẩn nghề nghiệp, phát triển rộng thành quy tắc ứng xử Bộ quy tắc ứng xử bao gồm cam kết tự nguyện công ty (gồm công ty con) tuân thủ Các Nguyên tắc Chỉ đạo Công ty Đa Quốc gia OECD, phản ánh tất bốn nguyên tắc Tuyên bố Quyền Lao động Cơ ILO Các quy tắc áp dụng rộng rãi công ty giữ vai trò chuẩn mực đạo đức cho Hội đồng Quản trị cán quản lý chủ chốt, tạo khuôn khổ cho việc đánh giá, xử lý vấn đề liên quan đến nhóm cổ đơng khác có lợi ích xung đột Ít quy tắc đạo đức phải định giới hạn rõ ràng việc mưu cầu lợi ích cá nhân, bao gồm việc mua bán cổ phần công ty Một khn khổ đạo đức tồn diện vượt ngồi việc tn thủ pháp luật phải ln coi yêu cầu D Hội đồng Quản trị phải thực chức chủ yếu bao gồm: X em xét định hướng chiến lược công ty, kế hoạch hoạt động bản, sách rủi ro, ngân sách kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực mục tiêu hoạt động công ty; giám sát hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm thối vốn chủ yếu CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt 64 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Một lĩnh vực ngày có tầm quan trọng Hội đồng Quản trị có liên quan chặt chẽ với chiến lược cơng ty sách rủi ro Chính sách liên quan đến việc xác định loại hình mức độ rủi ro mà công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt mục tiêu Vì ngun tắc đạo quản lý sống cho quan quản lý công ty quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng công ty G iám sát hiệu thực tiễn quản trị công ty thực thay đổi cần thiết Việc Hội đồng Quản trị giám sát quản trị công ty bao gồm việc đánh giá liên tục cấu nội công ty để đảm bảo phân định phạm vi trách nhiệm rõ ràng cho công tác quản lý cơng ty Ngồi việc quy định giám sát công bố thông lệ quản trị công ty thường xuyên, số quốc gia tiến tới khuyến nghị hay yêu cầu Hội đồng Quản trị tự đánh giá hiệu họ yêu cầu đánh giá hiệu cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị Giám đốc Điều hành/Chủ tịch Hội đồng Quản trị Lựa chọn, thù lao, giám sát thay cán quản lý then chốt cần thiết giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm Trong hệ thống Hội đồng Quản trị hai cấp, Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm bổ nhiệm Ban Giám đốc, ban thường bao gồm đa số cán quản lý cấp cao Gắn mức thù lao cán quản lý cấp cao Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài cơng ty cổ đơng Ngày có nhiều quốc gia coi việc Hội đồng Quản trị xây dựng cơng bố sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao thơng lệ tốt Việc cơng bố sách xác định mối quan hệ mức thù lao hiệu quả, đưa tiêu chuẩn đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài cơng ty suy tính ngắn hạn Cơng bố sách thù lao nói chung thường đặt điều kiện trả lương cho hoạt động ngồi cơng tác quản lý cho thành viên Hội đồng Quản trị tư vấn Bản công bố thường xác định điều khoản nắm giữ mua bán cổ phiếu công ty mà thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao phải tuân thủ, thủ tục cần thực việc thưởng hay định giá lại quyền mua cổ phiếu Ở số quốc gia, sách thù lao đề cập đến khoản tiền lương phải trả chấm dứt hợp đồng với cán quản lý CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 65 Điều coi thông lệ tốt ngày nhiều cơng ty sách thù lao hợp đồng tuyển dụng thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý chủ chốt quản lý ủy ban đặc biệt Hội đồng Quản trị bao gồm toàn đa số thành viên độc lập Ngoài ủy ban lương thưởng cần loại trừ cán quản lý hoạt động ủy ban lương thưởng hội đồng quản trị khác, việc dẫn tới xung đột lợi ích Đ ảm bảo nghiêm túc minh bạch quy trình đề cử bầu Hội đồng Quản trị Bộ Nguyên tắc tăng cường vai trò tích cực cổ đơng việc đề cử bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có vai trị then chốt việc đảm bảo vấn đề khía cạnh khác quy trình đề cử bầu chọn Hội đồng Quản trị tôn trọng Mặc dù thủ tục đề cử khác quốc gia Hội đồng Quản trị hay ủy ban đề cử có trách nhiệm đặc biệt đảm bảo thủ tục quy định minh bạch tơn trọng Ngồi Hội đồng Quản trị có vai trị việc xác định thành viên Hội đồng Quản trị tiềm có kiến thức, lực chun mơn phù hợp để bổ sung kỹ có Hội đồng Quản trị, qua nâng cao khả gia tăng giá trị cho công ty Một số quốc gia quy định quy trình tìm kiếm ứng cử viên phải mở rộng cho nhiều đối tượng khác G iám sát xử lý xung đột lợi ích tiềm ẩn Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản cơng ty sai mục đích lợi dụng giao dịch với bên có liên quan Hội đồng Quản trị có chức quan trọng giám sát hệ thống kiểm soát nội bao gồm báo cáo tài báo cáo sử dụng tài sản công ty chống lại việc lạm dụng giao dịch với bên liên quan Những chức đơi giao cho kiểm tốn nội bộ, phận báo cáo trực tiếp cho Hội đồng Quản trị Khi quan chức khác công ty chịu trách nhiệm lĩnh vực khác nhau, điều quan trọng họ cần phải báo cáo cho Hội đồng Quản trị tương tự kiểm toán nội Để thực trách nhiệm giám sát, Hội đồng Quản trị cần khuyến khích việc tố giác hành vi phi đạo đức/bất hợp pháp mà không sợ bị trừng phạt Bộ quy tắc đạo đức công ty cần hỗ trợ trình người tố giác cần bảo vệ pháp luật Ở số công ty, ủy ban kiểm toán CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt 66 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD ủy ban đạo đức xác định đầu mối liên lạc cho người lao động muốn thông báo hành vi phi đạo đức hay bất hợp pháp làm tổn hại tính trung thực báo cáo tài Đ ảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo kế tốn tài cơng ty, kể báo cáo kiểm tốn độc lập, bảo đảm hệ thống kiểm soát phù hợp hoạt động, đặc biệt hệ thống quản lý rủi ro, kiểm sốt tài hoạt động, tuân thủ theo pháp luật tiêu chuẩn liên quan Việc đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo giám sát buộc Hội đồng Quản trị phải thiết lập thực thi đầy đủ việc phân chia thực trách nhiệm rõ ràng công ty Hội đồng Quản trị cần đảm bảo giám sát phù hợp lãnh đạo cấp cao công ty Một cách để thực việc thông qua hệ thống kiểm toán nội trực tiếp báo cáo cho Hội đồng Quản trị Ở số quốc gia, coi thơng lệ tốt kiểm tốn viên nội báo cáo cho ủy ban kiểm toán độc lập Hội đồng Quản trị phận tương đương chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị kiểm tốn độc lập, qua cho phép Hội đồng Quản trị đưa câu trả lời tổng hợp Việc ủy ban hay phận tương đương xem xét báo cáo cho Hội đồng Quản trị sách kế toán quan trọng làm sở cho báo cáo tài cần phải coi thơng lệ tốt Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm cuối đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo Một số quốc gia quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải báo cáo quy trình kiểm sốt nội Cơng ty cần xây dựng chương trình thủ tục nội để tăng cường tuân thủ luật lệ chuẩn mực có liên quan Các Nguyên tắc Chỉ đạo Công ty Đa Quốc gia Hiệp định Chống Hối lộ Cơng chức Nước ngồi Giao dịch Quốc tế biện pháp kiểm soát hối lộ tham nhũng khác Ngoài ra, cần phải tuân thủ luật lệ quy định khác luật lệ chứng khoán, cạnh tranh, điều kiện làm việc an tồn lao động Các chương trình tn thủ củng cố quy tắc đạo đức cơng ty Để hiệu quả, chế khuyến khích công ty cần đôi với chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp Việc tôn trọng giá trị cần khen thưởng hành vi vi phạm cần bị ngăn chặn trừng phạt Các chương trình tuân thủ phải mở rộng đến cơng ty chừng mực CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 67 Giám sát quy trình cơng bố thơng tin truyền đạt thông tin Chức nhiệm vụ Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc việc công bố truyền đạt thông tin cần Hội đồng Quản trị quy định rõ Ở số cơng ty có cán quan hệ đầu tư báo cáo trực tiếp lên Hội đồng Quản trị E H ội đồng Quản trị phải có khả đưa phán độc lập, khách quan vấn đề công ty Để thực nhiệm vụ giám sát hiệu quản lý, ngăn ngừa xung đột lợi ích tăng cường khả cạnh tranh cơng ty, Hội đồng Quản trị phải có khả đánh giá khách quan Ban đầu, việc có nghĩa độc lập khách quan quản lý, liên quan đến thành phần cấu Hội đồng Quản trị Tính độc lập Hội đồng Quản trị trường hợp thường yêu cầu số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập với Ban Giám đốc Ở số quốc gia có hệ thống Hội đồng Quản trị cấp, tính khách quan Hội đồng Quản trị tính độc lập với Ban Giám đốc tăng cường việc tách rời vai trò Giám đốc Điều hành Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc, hai vai trị kết hợp với nhau, việc định thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành để triệu tập chủ trì phiên họp Thành viên Hội đồng Quản trị bên Việc tách rời hai vị trí coi thơng lệ tốt giúp cân quyền lực, tăng trách nhiệm nâng cao lực định độc lập Hội đồng Quản trị với Ban Giám đốc Việc định thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành coi thông lệ tốt trường hợp kết hợp hai chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị Giám đốc Điều hành số quốc gia Những chế góp phần đảm bảo quản trị công ty chất lượng cao thực có hiệu chức Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành số quốc gia Thư ký Công ty trợ giúp Trong trường hợp Hội đồng Quản trị hai cấp, cần xem xét xem có nảy sinh vấn đề quản trị công ty hay khơng có truyền thống chủ tịch Hội đồng cấp thấp trở thành Chủ tịch Hội đồng Kiểm sốt hưu Việc tăng cường tính khách quan Hội đồng Quản trị phụ thuộc vào cấu sở hữu công ty Một cổ đông chi phối có quyền lực lớn việc bổ nhiệm Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc Tuy nhiên, trường hợp này, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm pháp lý công ty với cổ đông bao gồm cổ đông thiểu số CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt 68 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Sự đa dạng cấu Hội đồng Quản trị, hình thức sở hữu thơng lệ quốc gia khác dẫn đến cách tiếp cận khác tính khách quan Hội đồng Quản trị Trong nhiều trường hợp, tính khách quan yêu cầu số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị không làm việc công ty hay chi nhánh cơng ty khơng có quan hệ mật thiết với công ty ban Giám đốc thông qua quan hệ kinh tế, gia đình hay quan hệ quan trọng khác Điều không cản trở cổ đông trở thành thành viên Hội đồng Quản trị Trong trường hợp khác, độc lập với cổ đông tổ chức nắm quyền kiểm soát cần nhấn mạnh, đặc biệt nước nơi việc bảo vệ quyền lợi cổ đơng thiểu số cịn yếu hội khiếu nại hạn chế Điều dẫn đến luật lệ số quốc gia quy định số thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập với cổ đơng chi phối Tính độc lập mở rộng tới việc khơng làm đại diện có quan hệ kinh tế mật thiết với cổ đông chi phối Trong trường hợp khác, bên chủ nợ có ảnh hưởng quan trọng Khi có bên có vị trí đặc biệt ảnh hưởng tới cơng ty cần phải có kiểm tra chặt chẽ để đảm bảo đánh giá khách quan Hội đồng Quản trị Khi xác định thành viên độc lập Hội đồng Quản trị, số nguyên tắc quốc gia quản trị công ty xác định giả định chi tiết cho tính khơng độc lập thường phản ánh quy định niêm yết Trong xây dựng điều kiện quan trọng, tiêu chí “phủ định” xác định cá nhân khơng coi độc lập thường bổ sung ví dụ “khẳng định” phẩm chất làm tăng hiệu tính độc lập Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có đóng góp quan trọng cho việc định Hội đồng Quản trị Họ đem lại nhìn khách quan cho đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng Quản trị Ban Giám đốc Ngồi ra, họ có vai trị quan trọng lĩnh vực nơi lợi ích ban lãnh đạo, cơng ty cổ đơng bất đồng, ví dụ thù lao cho cán quản lý, kế hoạch kế nhiệm, thay đổi quyền kiểm sốt cơng ty, biện pháp chống thâu tóm, thâu tóm lớn kiểm tốn Để thực vai trị này, Hội đồng Quản trị cần tuyên bố người coi độc lập tiêu chí xác định tính độc lập thành viên Hội đồng Quản trị H ội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị khơng điều hành có khả đưa phán độc lập vấn đề tiềm ẩn xung đột lợi ích Ví dụ đảm bảo tính trung thực báo cáo tài phi tài chính, xem xét lại giao dịch liên CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 69 quan tới bên thứ ba, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý chủ chốt thù lao cho Hội đồng Quản trị Trong trách nhiệm báo cáo tài chính, chế độ thù lao đề cử thường Hội đồng Quản trị nói chung thành viên Hội đồng Quản trị khơng điều hành đảm bảo thêm cho bên tham gia thị trường lợi ích họ bảo vệ Hội đồng Quản trị thành lập ủy ban cụ thể để xem xét vấn đề có khả gây xung đột lợi ích Các ủy ban bao gồm số lượng tối thiểu tồn thành viên khơng điều hành Ở số quốc gia, cổ đơng có trách nhiệm trực tiếp đề cử bầu thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành thực chức chuyên biệt K hi ủy ban Hội đồng Quản trị thành lập, thẩm quyền, thành phần quy trình hoạt động ủy ban phải Hội đồng Quản trị quy định công bố rõ ràng Trong việc sử dụng ủy ban nâng cao chất lượng hoạt động Hội đồng Quản trị ủy ban đặt câu hỏi trách nhiệm tập thể Hội đồng Quản trị cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị Vì để đánh giá thành tích ủy ban, thị trường cần cung cấp tranh hoàn chỉnh rõ ràng mục đích, nhiệm vụ thành phần chúng Thông tin đặc biệt quan trọng nước nơi Hội đồng Quản trị thành lập ủy ban kiểm tốn độc lập, có quyền giám sát mối quan hệ công ty với đơn vị kiểm toán độc lập hoạt động độc lập nhiều trường hợp Các ủy ban khác Hội đồng Quản trị bao gồm ủy ban đề cử lương thưởng Trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị cịn lại Hội đồng Quản trị nói chung cần rõ ràng Công bố thông tin không áp dụng cho ủy ban thành lập để giải giao dịch thương mại mật T hành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực trách nhiệm cách hiệu Tham gia vào nhiều Hội đồng Quản trị ảnh hưởng tới hiệu thành viên Hội đồng Quản trị Cơng ty u cầu xem xét liệu việc cá nhân thành viên nhiều Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng tới hiệu hoạt động Hội đồng Quản trị hay không công bố thông tin cho cổ đông Một số quốc gia hạn chế số lượng Hội đồng Quản trị mà cá nhân tham gia Tuy nhiên, giới hạn cụ thể quan trọng việc đảm bảo thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động đáng có CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt 70 CÁC NGUN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD tin cậy mắt cổ đông Điều tăng cường việc công bố số lần dự họp thành viên Hội đồng Quản trị (chẳng hạn, họ có vắng mặt nhiều họp hay khơng) cơng việc thực thay mặt Hội đồng Quản trị chế độ thù lao liên quan Để cải thiện hoạt động hiệu thành viên Hội đồng Quản trị, ngày nhiều quốc gia khuyến khích cơng ty tham gia đào tạo Hội đồng Quản trị tiến hành công tác tự đánh giá cách tự nguyện, đáp ứng yêu cầu công ty Việc đào tạo giúp cho thành viên Hội đồng Quản trị thu thập kỹ cần thiết sau bổ nhiệm, sau tiếp tục cập nhật vấn đề thông qua đào tạo công ty hay khóa học bên ngồi F Đ ể thực trách nhiệm mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải tiếp cận với thơng tin xác, phù hợp kịp thời Thành viên Hội đồng Quản trị phải tiếp cận kịp thời với thông tin phù hợp để hỗ trợ trình định Thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành không thường tiếp cận thông tin giống cán quản lý cấp cao cơng ty Đóng góp thành viên Hội đồng Quản trị khơng điều hành cơng ty tăng cường việc cho họ hội tiếp cận với cán quản lý cấp cao định công ty, ví dụ, thư ký cơng ty nhân viên kiểm toán nội bộ, hay sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập bên ngồi cơng ty chi trả Để thực trách nhiệm mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải đảm bảo họ tiếp cận thơng tin xác, phù hợp kịp thời CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD) Số 2, đường André Pascal l75775 Paris Cedex 16, Pháp Tel: +33 45 24 82 00 Fax: +33 45 24 85 00 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Văn phịng TP Hồ Chí Minh Tầng 3, Tịa nhà Somerset Chancellor Court 21-23 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận TP Hồ Chí Minh, Việt Nam ĐT: +84 3823 5266 Fax: +84 3823 5271 Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, 63 Lý Thái Tổ Hà Nội, Việt Nam ĐT: +84 3824 7892 Fax: +84 3824 7898 Liên hệ: Juan Carlos Fernandez Zara Giám đốc Dự án Email: JFernandez@ifc.org Liên hệ: Nguyễn Nguyệt Anh Cán Dự án Email: NAnh2@ifc.org Tài trợ bởi: CuuDuongThanCong.com https://fb.com/tailieudientucntt ... https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 13 Mức độ công ty tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty tốt ngày yếu tố quan trọng cho định kinh doanh Đặc biệt mối quan hệ thông lệ quản trị công ty. .. https://fb.com/tailieudientucntt CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 21 IV Vai trị Bên có Quyền lợi Liên quan Quản trị Công ty Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền bên có quyền lợi... 24 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD VI Trách nhiệm Hội đồng Quản trị Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược công ty, giám sát có hiệu cơng tác quản lý Hội đồng Quản