Mời các bạn cùng tham khảo Bài giảng Pháp luật Tài chính doanh nghiệp - Bài 2: Pháp luật điều chỉnh hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp để nắm tổng quan về vốn trong doanh nghiệp; pháp luật về huy động vốn.
PHÁP LUẬT TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Giảng viên: ThS Nguyễn Thị Hồng Nhung v1.0015104226 11 BÀI PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG HUY ĐỘNG VỐN CỦA DOANH NGHIỆP Giảng viên: ThS Nguyễn Thị Hồng Nhung v1.0015104226 MỤC TIÊU BÀI HỌC • Gọi tên loại vốn doanh nghiệp • Xác định ý nghĩa phân loại loại vốn doanh nghiệp • Phân tích quyền doanh nghiệp hoạt động huy động vốn • Sử dụng phương thức huy động vốn phù hợp với nhu cầu doanh nghiệp pháp luật v1.0015104226 CÁC KIẾN THỨC CẦN CĨ • • • • • Luật Doanh nghiệp; Luật Thương mại; Luật Đầu tư; Luật Ngân hàng; Luật Chứng khoán v1.0015104226 HƯỚNG DẪN HỌC • Đọc tài liệu tham khảo • Thảo luận với giáo viên sinh viên khác vấn đề chưa hiểu rõ • Trả lời câu hỏi học • Đọc tìm hiểu thêm vấn đề pháp luật điều chỉnh hoạt động huy động vốn doanh nghiệp Các văn pháp luật: • Luật Doanh nghiệp năm 2014; • Luật Chứng khoán năm 2006; • Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung năm 2010; • Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010; • Nghị định 58/2012/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Chứng khốn; • Nghị định 90/2011/NĐ-CP phát hành trái phiếu doanh nghiệp; • Nghị định 09/2009/NĐ-CP ban hành quy chế quản lí tài cơng ty nhà nước quản lí vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác v1.0015104226 CẤU TRÚC NỘI DUNG v1.0015104226 2.1 Tổng quan vốn doanh nghiệp 2.2 Pháp luật huy động vốn 2.1 TỔNG QUAN VỀ VỐN TRONG DOANH NGHIỆP 2.1.1 Khái niệm vốn doanh nghiệp 2.1.2 Đặc điểm vốn doanh nghiệp 2.1.3 Phân loại vốn doanh nghiệp v1.0015104226 2.1.1 KHÁI NIỆM VỐN TRONG DOANH NGHIỆP Vốn = ? Vốn tài sản mà doanh nghiệp sử dụng để đầu tư thu lợi nhuận từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường v1.0015104226 2.1.2 ĐẶC ĐIỂM VỐN TRONG DOANH NGHIỆP Vốn tiền đề vật chất cho hoạt động doanh nghiệp Tài sản xem vốn doanh nghiệp phải hạch toán giá trị Tiền trở thành vốn doanh nghiệp thỏa mãn điều kiện định Tiền = vốn khi: • Tiền có giá trị làm phương tiện tốn; • Tiền tích tụ đến mức dùng đầu tư; • Tiền dùng đầu tư v1.0015104226 2.1.3 PHÂN LOẠI VỐN TRONG DOANH NGHIỆP Vốn tài sản thực Căn hình thái tồn Vốn tài Vốn hữu hình Căn trạng thái vật chất Vốn vơ hình v1.0015104226 10 2.2.2 PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN Từ nguồn bên Từ nguồn nội Vay tổ chức tín dụng Tăng tỷ lệ vốn góp thành viên Vay tổ chức, cá nhân Phát hành cổ phiếu Phát hành trái phiếu Phát hành trái phiếu Phát hành cổ phiếu Vay thành viên, cổ đông, người lao động Liên doanh, liên kết Tăng lợi nhuận giữ lại v1.0015104226 16 2.2.2 PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Tổ chức tín dụng Vay Tổ chức, cá nhân Phát hành trái phiếu Tổ chức, cá nhân doanh nghiệp Phát hành cổ phiếu Cổ đông hữu, người lao động Tăng lợi nhuận giữ lại Tăng tỉ lệ vốn góp thành viên, tiếp cận thành viên Liên doanh, liên kết v1.0015104226 17 2.2.3 CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN • Loại hình doanh nghiệp • Khả tài doanh nghiệp • Nhu cầu vốn doanh nghiệp v1.0015104226 18 2.2.3 CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN Loại hình doanh nghiệp phương thức huy động vốn Loại hình doanh nghiệp Doanh nghiệp tư nhân Công ty hợp danh Lưu ý Không phát hành loại Điều 183, 172 Luật chứng khoán để huy động vốn Doanh nghiệp 2014 • Công ty TNHH • Công ty cổ phần v1.0015104226 Căn Khơng phát hành cổ phiếu • Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014 để huy động vốn, trừ trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để • Khoản Điều Nghị chuyển đổi thành công ty cổ phần định 58/2012/NĐ-CP Không phát hành trái phiếu • Điều Nghị định chuyển đổi 90/2011/NĐ-CP Không chào bán chứng khốn cơng chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp thành lập Khoản Điều Nghị doanh nghiệp thuộc lĩnh vực định 58/2012/NĐ-CP sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, thành lập tổ chức tín dụng cổ phần 19 2.2.3 CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Tình hình tài doanh nghiệp phương thức huy động vốn Tình hình tài Vốn điều lệ < 10 tỷ Lưu ý: Không Căn Chào bán cổ phiếu, trái phiếu Điều 12 Luật Chứng cơng chúng khốn 2006 Hoạt động kinh doanh • năm liền trước khơng có lãi • Chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng; Chào bán trái phiếu riêng lẻ • Điều 12 Luật Chứng khốn 2006 • Điều 13 Nghị định 90/2011/NĐ-CP Tính đến thời điểm huy Chào bán cổ phiếu, trái phiếu Điều 12 Luật Chứng cơng chúng khốn 2006 động vốn có lỗ luỹ kế Có khoản nợ phải Chào bán trả hạn > năm công chúng v1.0015104226 trái phiếu Điều 12 Luật Chứng khoán 2006 20 2.2.3 CĂN CỨ LỰA CHỌN PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Nhu cầu vốn doanh nghiệp phương thức huy động vốn Lưu ý: Nhu cầu vốn Thời gian hoạt động < năm Căn Không Chào bán riêng lẻ • Khơng có tài sản đảm bảo, tài sản đảm bảo giá trị thấp • trái phiếu Điều 13 Nghị định 90/2011/NĐ-CP Phát hành trái phiếu đảm bảo; Điều 16 Nghị định Có thể khơng 58/2012/NĐ-CP vay tổ chức tín dụng Khơng tốn đủ gốc, lãi trái phiếu phát hành Phát hành trái phiếu Không toán đủ khoản nợ đến hạn năm liên tiếp v1.0015104226 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2014 21 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN Khoản tiền lãi vay vốn không xác định chi phí trừ tính thuế thu nhập doanh nghiệp khi: Lãi suất v1.0015104226 • Vay vốn sản xuất, kinh doanh có lãi suất vay > 150% lãi suất bản; • Vay để bù đắp phần vốn điều lệ thiếu 22 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN Vốn vay v1.0015104226 Các doanh nghiệp tổ chức tín dụng khơng sử dụng tiền mặt vay cho vay lẫn (Khoản Điều Nghị định 222/2013/NĐ-CP toán tiền mặt) 23 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Thẩm quyền định Căn Công ty TNHH thành viên Hội đồng thành viên: Quyết định thời điểm phương Điều 56 Luật Doanh thức huy động thêm vốn nghiệp 2014 Công ty TNHH thành viên Chủ sở hữu • • Cơng ty cổ phần Cơng ty hợp danh v1.0015104226 • • Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2014 Đại hội cổ đông: Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ Điều 127, 135, 149 Luật Doanh phần loại chào bán nghiệp 2014 Hội đồng quản trị: Trái phiếu: Quyết định loại, tổng giá trị thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông Cổ phiếu: Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định thời điểm, phương thức, giá chào bán cổ phần Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác Hội đồng thành viên; Điều 177 Luật Huy động vốn có giá trị > 50% vốn điều lệ phải Doanh nghiệp 2014 3/4 thành viên hội đồng chấp thuận 24 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) • • Phương thức: Tăng vốn góp thành viên/chào bán cổ phần cho cổ đông hữu; Tiếp nhận thành viên mới/chào bán cổ phần; Điều chỉnh tương ứng với giá trị tài sản tăng thêm Thẩm quyền: Hội đồng thành viên; Đại hội cổ đông Tăng vốn điều lệ v1.0015104226 25 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Thủ tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu Công ty đại chúng v1.0015104226 Phát hành cổ phiếu, trái phiếu Công ty chưa đại chúng Luật Chứng khoán 2006, Chào bán cổ phiếu, trái sửa đổi 2010 phiếu công chúng Phát hành cổ phiếu Công ty chưa đại chúng Điều 123, 124 Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi 2010 Nghị định 58/2012/NĐ-CP Phát hành trái phiếu Nghị định 90/2011/NĐ-CP ĐiềuXét127 hồ sơLuật – 30 Doanh ngày nghiệp 2014 26 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng Lập hồ sơ đăng kí chào bán Phân phối chứng khốn (90 ngày) Nộp Chuyển chứng khoán Kết Thúc 30 ngày Cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ngày Xét hồ sơ – 30 ngày Công bố thông tin Bản thông báo phát hành Bản báo cáo bạch Trên 03 số báo liên tiếp v1.0015104226 Ủy ban chứng khoán Nhà nước 27 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng ngày sau định chào bán cổ phần Xét hồ sơ ngày Công ty cổ phần Thơng báo Phân phối chứng khốn v1.0015104226 Kết thúc Cơ quan đăng kí kinh doanh Đăng kí thay đổi vốn điều lệ 10 ngày 28 2.2.4 MỘT SỐ LƯU Ý ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP KHI HUY ĐỘNG VỐN (tiếp theo) Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ Công ty phi đại chúng Công ty đại chúng Thủ tục thông báo Thủ tục đăng kí Phân phối Chứng khốn Doanh nghiệp chào bán Phân phối Chứng khoán Doanh nghiệp chào bán Chấp thuận Thông báo v1.0015104226 Bộ Tài Đăng kí Ủy ban Chứng khốn Nhà nước 29 TÓM LƯỢC CUỐI BÀI Trong nghiên cứu nội dung sau: v1.0015104226 • Khái niệm vốn loại vốn doanh nghiệp; • Quyền huy động vốn doanh nghiệp; • Các phương thức huy động vốn doanh nghiệp; • Căn lựa chọn phương thức huy động vốn; • Một số lưu ý doanh nghiệp huy động vốn 30 ... 124 Luật Doanh nghiệp 20 14 Luật Chứng khoán 20 06, sửa đổi 20 10 Nghị định 58 /20 12/ NĐ-CP Phát hành trái phiếu Nghị định 90 /20 11/NĐ-CP ĐiềuXét 127 hồ s? ?Luật – 30 Doanh ngày nghiệp 20 14 26 2. 2.4 MỘT... v1.001510 422 6 11 2. 1.3 PHÂN LOẠI VỐN TRONG DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Vốn ngắn hạn Căn thời hạn sử dụng vốn Vốn trung hạn Vốn dài hạn v1.001510 422 6 12 2 .2 PHÁP LUẬT VỀ HUY ĐỘNG VỐN v1.001510 422 6 2. 2.1... vào doanh nghiệp khác v1.001510 422 6 CẤU TRÚC NỘI DUNG v1.001510 422 6 2. 1 Tổng quan vốn doanh nghiệp 2. 2 Pháp luật huy động vốn 2. 1 TỔNG QUAN VỀ VỐN TRONG DOANH NGHIỆP 2. 1.1 Khái niệm vốn doanh