a) Doanh nghiệp phát hành là c ng ty cổ ph n hoặc c ng ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt đ ng theo pháp luật Việt Nam. d) Ký hợp đồng tư vấn v i tổ chức tư vấn về hồ sơ phát[r]
(1)CHÍNH PHỦ
Số: 81/2020/NĐ-CP
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc
_ Hà Nội, ngày 09 tháng năm 2020
NGHỊ ĐỊNH
Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp
_
Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng năm 2015;
Căn Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006;
Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng năm 2010;
Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;
Theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau gọi Nghị định số 163/2018/NĐ-CP)
Điều Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 163/2018/NĐ-CP như sau:
1 Bổ sung khoản Điều sau:
“4 Các hành vi vi phạm phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tổ chức, cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán quy định pháp luật có liên quan.”
2 Sửa đổi khoản Điều sau:
iao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp phát hành thị trường nư c bị hạn chế giao dịch phạm vi dư i 100 nhà đ u tư kh ng k
(2)ngày hoàn thành đợt phát hành tr trường hợp theo định T a án
th a kế theo quy định pháp luật Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp giao dịch kh ng hạn chế số lượng nhà đ u tư, tr trường hợp
doanh nghiệp phát hành có định khác Trái phiếu doanh nghiệp phát hành
ra thị trường quốc tế thực theo quy định giao dịch thị trường phát hành."
3 Sửa đổi, bổ sung khoản Điều 10 sau:
Đối v i trái phiếu kh ng chuy n đổi trái phiếu kh ng kèm theo chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành c ng ty cổ ph n c ng ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hoạt đ ng theo pháp luật Việt Nam
b) Có thời gian hoạt đ ng tối thi u t 01 n m k t ngày cấp l n đ u iấy chứng nhận đ ng ký doanh nghiệp iấy chứng nhận đ ng ký kinh doanh iấy phép có giá trị tương đương theo quy định pháp luật Đối v i doanh nghiệp tổ chức lại chuy n đổi, thời gian hoạt đ ng tính thời gian hoạt đ ng doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt đ ng doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt đ ng dài số doanh nghiệp bị hợp (trong trường hợp hợp doanh nghiệp), thời gian hoạt đ ng doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập c ng ty), thời gian hoạt đ ng doanh nghiệp trư c sau chuy n đổi (trong trường hợp chuy n đổi c ng ty)
c) Có báo cáo tài n m trư c liền kề n m phát hành ki m toán tổ chức ki m toán đủ điều kiện theo quy định khoản Điều Nghị định
d) Ký hợp đồng tư vấn v i tổ chức tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định khoản Điều 15 Nghị định này, tr trường hợp doanh nghiệp phát hành tổ chức phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật
đ) Đảm bảo tuân thủ gi i hạn số lượng nhà đ u tư phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định khoản Điều khoản Điều Nghị
định
(3)g) Thanh toán đ y đủ gốc l i trái phiếu đ phát hành 03 n m liên tiếp trư c đợt phát hành trái phiếu (nếu có)
h) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an tồn hoạt đ ng theo quy định pháp luật chuyên ngành
i) Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thời m phát hành (bao gồm khối lượng dự kiến phát hành) kh ng vượt 05 l n vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài quý g n thời m phát hành cấp có thẩm quyền phê duyệt
k) Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành thời hạn 90 ngày k t ngày c ng bố th ng tin trư c phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trư c tối thi u 06 tháng, trái phiếu phát hành m t đợt phát hành phải có điều kiện, điều khoản
l) Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu kh ng phải đáp ứng quy định m i m k khoản này.”
4 Sửa đổi m b khoản Điều 10 sau:
b) Đáp ứng điều kiện phát hành quy định m b, m c, m d, m đ, m e, m g, m h, m i, m k, m l khoản Điều này;"
5 Sửa đổi, bổ sung khoản khoản Điều 13 sau: “1 Hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:
a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định khoản Điều 14 Nghị định này;
b) Bản c ng bố th ng tin đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Hợp đồng ký kết doanh nghiệp phát hành v i tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu;
d) Báo cáo tài n m trư c liền kề n m phát hành ki m toán;
(4)e) Hợp đồng mua trái phiếu bao gồm cam kết nhà đ u tư việc đ tiếp cận đ y đủ n i dung c ng bố th ng tin trư c phát hành hi u rõ rủi ro mua trái phiếu.”
“3 Báo cáo tài n m trư c liền kề n m phát hành hồ sơ phát hành trái phiếu quy định m d khoản Điều phải ki m toán tổ chức ki m toán đủ điều kiện theo quy định khoản Điều Nghị định Ý kiến ki m tốn đối v i báo cáo tài ý kiến chấp nhận toàn ph n, trường hợp ý kiến ki m tốn ý kiến ngoại tr khoản ngoại tr kh ng ảnh hưởng đến điều kiện phát hành; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý có xác nhận tổ chức ki m toán ảnh hưởng việc ngoại tr
a) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu v ng 90 ngày k t ngày kết thúc n m tài mà chưa có báo cáo tài ki m tốn n m trư c liền kề n m phát hành, chưa có báo cáo tài hợp ki m tốn n m trư c liền kề n m phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài bán niên báo cáo tài 09 tháng n m tài trư c liền kề sốt xét ki m toán Ki m toán Nhà nư c tổ chức ki m toán đủ điều kiện theo quy định khoản Điều Nghị định Chậm 20 ngày k t ngày có kết ki m tốn báo cáo tài n m, doanh nghiệp phát hành phải c ng bố th ng tin cho nhà đ u tư sở hữu trái phiếu
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu c ng ty mẹ, báo cáo tài ki m tốn gồm báo cáo tài hợp ki m toán n m trư c liền kề n m phát hành báo cáo tài ki m tốn c ng ty mẹ n m trư c liền kề n m phát hành.”
6 Sửa đổi m b khoản Điều 14 sau:
b) Mục đích phát hành trái phiếu, nêu cụ th th ng tin chương trình, dự án đ u tư; hoạt đ ng sản xuất, kinh doanh c n bổ sung vốn; khoản nợ cấu (tên khoản nợ, giá trị, kỳ hạn nợ) nguồn vốn t phát hành trái phiếu Đối v i tổ chức tín dụng nêu cụ th mục đích phát hành đ t ng vốn cấp và/hoặc sử dụng đ cho vay, đ u tư sử dụng cho mục đích khác
7 Sửa đổi khoản Điều 15 sau:
(5)dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà sốt việc đáp ứng đ y đủ quy định điều kiện phát hành hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp phát hành quy định Điều 10, Điều 11 Điều 13 Nghị định pháp luật chứng khoán.”
8 Bổ sung khoản Điều 21 sau:
B Tài hư ng dẫn cụ th chế đ c ng bố th ng tin đối v i doanh nghiệp phát hành trái phiếu.”
9 Sửa đổi khoản 1, khoản Điều 22 sau:
“1 Tối thi u 03 ngày làm việc trư c ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực c ng bố th ng tin trư c đợt phát hành cho nhà đ u tư đ ng ký mua trái phiếu gửi n i dung c ng bố th ng tin cho Sở iao dịch Chứng khoán
a) N i dung c ng bố th ng tin trư c đợt phát hành theo Mẫu Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Riêng đối v i phát hành trái phiếu xanh, n i dung c ng bố th ng tin theo quy định m a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải c ng bố th ng tin quy trình quản lý, giải ngân vốn t phát hành trái phiếu xanh theo quy định khoản Điều Nghị định này;
c) Doanh nghiệp phát hành gửi n i dung c ng bố th ng tin trư c đợt phát hành đến nhà đ u tư đ ng ký mua trái phiếu Sở iao dịch Chứng khốn theo hình thức hồ sơ giấy hồ sơ điện tử
2 Đối v i doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành: a) Đối v i đợt phát hành l n đ u, việc c ng bố th ng tin trư c phát hành thực theo quy định khoản Điều
b) Đối v i đợt phát hành sau, tối thi u 03 ngày làm việc trư c đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp bổ sung tài liệu theo quy định khoản Điều 13 Nghị định đ gửi cho nhà đ u tư đ ng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở iao dịch Chứng khoán.”
10 Sửa đổi quy định m b khoản Điều 24 sau:
“b) Đối v i phát hành trái phiếu xanh, quy định m a khoản
(6)11 Sửa đổi khoản Điều 29 sau:
“1 Sở iao dịch Chứng khoán theo phân c ng B Tài có trách nhiệm tổng hợp th ng tin trái phiếu doanh nghiệp, xây dựng vận hành chuyên trang th ng tin trái phiếu doanh nghiệp đ c ng bố th ng tin theo quy định Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 Điều 28 Nghị định hư ng dẫn B Tài chính.”
12 Sửa đổi, bổ sung Điều 30 sau:
“Điều 30 Báo cáo Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký tổ chức tư vấn phát hành tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp
1 Sở iao dịch Chứng khoán thực chế đ báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, n m tình hình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành thị trường nư c phát hành thị trường quốc tế theo hư ng dẫn B Tài N i dung báo cáo Sở iao dịch Chứng khoán bao gồm:
a) Số lượng doanh nghiệp phát hành trái phiếu chi tiết loại hình doanh nghiệp gồm: c ng ty đại chúng, c ng ty cổ ph n chưa đại chúng, c ng ty trách nhiệm hữu hạn; số đợt phát hành trái phiếu (trong bao gồm phát hành trái phiếu chuy n đổi, phát hành trái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền, phát hành trái phiếu xanh);
b) Điều kiện, điều khoản trái phiếu dự kiến phát hành kết phát hành;
c) L i suất phát hành bình quân t ng kỳ hạn; d) Thị trường, địa m tổ chức phát hành;
đ) Báo cáo tình hình đ ng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, n i dung gồm:
- Số lượng doanh nghiệp đ ng ký, lưu ký trái phiếu khối lượng trái phiếu đ ng ký, lưu ký kỳ; khối lượng trái phiếu giao dịch kỳ
- Tình hình toán gốc, l i trái phiếu;
- Số lượng nhà đ u tư sở hữu trái phiếu đối v i t ng m trái phiếu đ ng ký
2 Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp th ng tin cho Sở iao dịch Chứng khoán v ng 01 ngày làm việc sau hoàn tất giao dịch trái phiếu
(7)về tình hình đ ng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở iao dịch Chứng khoán đ Sở iao dịch Chứng khốn tổng hợp báo cáo B Tài theo quy định khoản Điều
3 Tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu thực chế đ báo cáo định kỳ 06 tháng n m cho B Tài tình hình tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp
4 B Tài hư ng dẫn chế đ báo cáo Sở iao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu theo quy định khoản 1, khoản khoản Điều này.”
13 Sửa đổi khoản 1, khoản Điều 36 sau:
1 Thực cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu th u, đại lý, bảo l nh phát hành cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng
cung cấp dịch vụ đ ký kết, theo quy định Nghị định pháp luật chứng khoán
2 Rà soát việc tuân thủ quy định gi i hạn số lượng nhà đ u tư theo quy định khoản Điều khoản Điều Nghị định này, quy định điều kiện phát hành hồ sơ phát hành Điều 10, Điều 11 Điều 13 Nghị định này.”
14 Sửa đổi khoản Điều 37 sau:
“2 Thực cung cấp th ng tin định kỳ tình hình lưu ký, giao dịch trái phiếu việc sở hữu trái phiếu doanh nghiệp nhà đ u tư cho Sở iao dịch Chứng khoán theo quy định Điều 30 Nghị định này.”
Điều Điều khoản thi hành
1 Nghị định có hiệu lực thi hành t ngày 01 tháng n m 2020
(8)