Đang tải... (xem toàn văn)
h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức v[r]
(1)THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Số: 340/QĐ-TTg
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc
_
Hà Nội, ngày 07 tháng 03 năm 2011
QUYẾT ĐỊNH
Phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động của Tập đoàn Dệt May Việt Nam
_
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2009 Chính phủ thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động quản lý Tập đoàn kinh tế nhà nước;
Căn Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2010 Chính phủ chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 Chính phủ thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước công ty nhà nước Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng năm 2006 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 132/2005/NĐ-CP
Căn Quyết định số 974/QĐ-TTg ngày 25 tháng năm 2010 Thủ tướng Chính phủ chuyển Cơng ty mẹ - Tập đồn Dệt May Việt Nam thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị Hội đồng thành viên Tập đoàn Dệt May Việt Nam,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều Phê duyệt kèm theo Quyết định Điều lệ tổ chức hoạt động Tập đoàn Dệt May Việt Nam
(2)Điều Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ Hội đồng thành viên Tập đoàn Dệt May Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc CP; - VP BCĐ TW phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể; - Tập đoàn Dệt May Việt Nam;
- VPCP: BTCN, PCN, Cổng TTĐT, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)
KT THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG
(đã ký)
(3)THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự - Hạnh phúc _
ĐIỀU LỆ
Tổ chức hoạt động Tập đoàn Dệt May Việt Nam
(Ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng năm 2011 Thủ tướng Chính phủ)
ChươngI
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ
1 Trong Điều lệ này, từ ngữ, thuật ngữ hiểu sau: a) “Tập đoàn Dệt May Việt Nam” (gọi tắt Tập đoàn) tổ hợp doanh nghiệp hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, khơng có tư cách pháp nhân, bao gồm: Cơng ty mẹ - Tập đồn Dệt May Việt Nam (doanh nghiệp cấp I), công ty Tập đoàn Dệt May Việt Nam giữ quyền chi phối (doanh nghiệp cấp II), công ty doanh nghiệp cấp II cấp tiếp theo, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết
b) “Cơng ty mẹ - Tập đồn Dệt May Việt Nam” doanh nghiệp cấp I, hoạt động theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo Quyết định số 974/QĐ-TTg ngày 25 tháng năm 2010 Thủ tướng Chính phủ
c) “Đơn vị trực thuộc Tập đoàn Dệt May Việt Nam” đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp nằm cấu Tập đoàn Dệt May Việt Nam Danh sách đơn vị trực thuộc Tập đoàn Dệt May Việt Nam thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi Phụ lục I Điều lệ
d) “Cơng ty Tập đồn Dệt May Việt Nam” cơng ty Tập đồn Dệt May Việt Nam nắm giữ quyền chi phối Công ty tổ chức hình thức: cơng ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cơng ty nước ngồi theo quy định pháp luật Danh sách công ty Tập đoàn Dệt May Việt Nam thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi Phụ lục II Điều lệ
(4)hoặc theo hợp đồng liên kết ký cơng ty với Tập đồn Dệt May Việt Nam Công ty liên kết tổ chức hình thức cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hoạt động nước ngồi Danh sách cơng ty liên kết Tập đoàn Dệt May Việt Nam thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi Phụ lục III Điều lệ
e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Dệt May Việt Nam” doanh nghiệp khơng có cổ phần, vốn góp Tập đồn Dệt May Việt Nam tự nguyện liên kết với Tập đoàn Dệt May Việt Nam hình thức theo quy định pháp luật, chịu ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo thỏa thuận hợp đồng liên kết cơng ty với Tập đoàn Dệt May Việt Nam
g) “Doanh nghiệp thành viên”: doanh nghiệp Tập đoàn Dệt May Việt Nam, cơng ty Tập đồn Dệt May Việt Nam công ty cấp trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi phối doanh nghiệp
h) “Vốn điều lệ Tập đoàn Dệt May Việt Nam” số vốn Nhà nước góp cam kết góp thời hạn định ghi Điều lệ
i) “Cổ phần, vốn góp chi phối Tập đoàn Dệt May Việt Nam” doanh nghiệp khác số cổ phần mức vốn góp Tập đoàn Dệt May Việt Nam chiếm 50% vốn điều lệ doanh nghiệp
k) “Quyền chi phối” quyền Tập đoàn Dệt May Việt Nam doanh nghiệp khác, bao gồm quyền sau đây:
- Quyền chủ sở hữu doanh nghiệp;
- Quyền cổ đơng, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc doanh nghiệp;
- Quyền định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận Tập đoàn Dệt May Việt Nam doanh nghiệp bị chi phối ghi vào Điều lệ doanh nghiệp bị chi phối
(5)Điều Tên trụ sở Tập đồn Dệt May Việt Nam Tên gọi đầy đủ: TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
2 Tên giao dịch quốc tế: Viet Nam National Textile and Garment Group Tên viết tắt: VINATEX
4 Địa trụ sở chính: 25 phố Bà Triệu 41 Lý Thái Tổ - quận Hoàn Kiếm - Hà Nội
Điện thoại: 04-38257700; Fax: 04-38262269
Website: www.Vinatex.com www.Vinatex.com.vn
5 Văn phòng thành phố Hồ Chí Minh: số 10 Nguyễn Huệ quận -Thành phố Hồ Chí Minh
Điều Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân Tập đoàn Dệt May Việt Nam
1 Tập đoàn Dệt May Việt Nam công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo quy định pháp luật theo Điều lệ
2 Tập đoàn Dệt May Việt Nam có tư cách pháp nhân, dấu riêng, biểu tượng, tài khoản tiền đồng Việt Nam tài khoản ngoại tệ mở Kho bạc Nhà nước, ngân hàng nước nước theo quy định pháp luật
3 Tập đoàn Dệt May Việt Nam chịu trách nhiệm kế thừa quyền, nghĩa vụ pháp lý lợi ích hợp pháp Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo quy định pháp luật
Điều Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh Mục tiêu hoạt động:
a) Kinh doanh có lãi; bảo tồn phát triển vốn Nhà nước đầu tư VINATEX vốn VINATEX đầu tư doanh nghiệp khác; hoàn thành nhiệm vụ khác Nhà nước giao
b) Tối đa hóa hiệu hoạt động Tập đồn
(6)2 Ngành, nghề kinh doanh:
a) Ngành, nghề kinh doanh
- Sản xuất kinh doanh, xuất nhập khẩu, đầu tư: sản phẩm dệt may thời trang, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, thiết bị, phụ tùng, hóa chất, thuốc nhuộm, thiết bị phụ tùng ngành dệt may thời trang;
- Đào tạo, nghiên cứu khoa học, chuyển giao công nghệ; đào tạo nghề dệt, sợi, nhuộm, may cơng nghiệp, nghề khí, bảo trì, tài kế tốn, tin học, quản lý doanh nghiệp dệt may …
- Dịch vụ: giám định, kiểm nghiệm, kiểm tra chất lượng sản phẩm nguyên phụ liệu dệt may, giống bông, giống trồng; đầu tư kinh doanh: sở hạ tầng, khu công nghiệp, đô thị, xử lý môi trường, chợ, siêu thị; tư vấn, thiết kế, lập dự án đầu tư lĩnh vực dệt may, môi trường
b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: - Kinh doanh thương mại, xuất nhập khẩu: kinh doanh, xuất nhập khẩu, sản xuất, gia công, chế biến thực phẩm, nông, lâm, thủy hải sản, hàng tiêu dùng, điện tử, thiết bị văn phòng phẩm;
- Dịch vụ: Dịch vụ kỹ thuật kinh doanh loại giống trồng, phân bón vật tư nơng nghiệp khác; dịch vụ đầu tư: thiết kế, thi công, lắp đặt phục vụ ngành công nghiệp, xây dựng dân dụng; dịch vụ tư vấn giám sát, kiểm tra, đánh giá hoạt động lĩnh vực sản xuất kỹ thuật, thương mại môi trường, đầu tư; dịch vụ đưa người lao động Việt Nam làm việc có thời hạn nước ngoài; dịch vụ quảng cáo, tổ chức kiện; ủy thác mua bán xăng dầu; kinh doanh kho vận, kho ngoại quan; tư vấn, kiểm toán báo cáo tài kiểm tốn tốn đầu tư xây dựng bản;
- Kinh doanh tài chính: hoạt động trung gian tài chính, đầu tư tài chính, ngân hàng, dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh môi giới chứng khốn, dịch vụ tài khác Làm đại lý thu đổi ngoại tệ cho ngân hàng;
- Đầu tư nước ngoài; làm đại diện cho cơng ty nước ngồi Việt Nam;
- Các ngành, nghề khác theo quy định pháp luật
(7)Điều Vốn điều lệ VINATEX
Vốn điều lệ VINATEX 3.400.000.000.000 đồng (ba nghìn bốn trăm tỷ đồng)
Điều Chủ sở hữu VINATEX
Nhà nước chủ sở hữu VINATEX Chính phủ thống tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu VINATEX Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực ủy quyền cho Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ thực số quyền nghĩa vụ chủ sở hữu VINATEX theo quy định pháp luật
Điều Đại diện theo pháp luật VINATEX
Người đại diện theo pháp luật VINATEX Tổng giám đốc VINATEX Điều Quản lý nhà nước VINATEX
VINATEX chịu quản lý nhà nước Chính phủ, Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định pháp luật
Điều Tổ chức Đảng tổ chức trị - xã hội VINATEX
1 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam
2 Các tổ chức trị - xã hội khác VINATEX hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức trị - xã hội phù hợp với quy định pháp luật
3 VINATEX tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi cho việc tuyên truyền, vận động thành lập tổ chức Đảng, đoàn thể doanh nghiệp, kết nạp người làm việc VINATEX vào tổ chức
(8)Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINATEX
Mục 1
QUYỀN CỦA VINATEX Điều 10 Quyền vốn tài sản
1 Chiếm hữu, sử dụng vốn tài sản VINATEX để kinh doanh, đầu tư, thực lợi ích hợp pháp từ vốn tài sản VINATEX
2 Định đoạt vốn, tài sản VINATEX theo quy định pháp luật
3 Quản lý sử dụng tài sản, nguồn lực Nhà nước giao cho thuê đất đai, tài nguyên theo quy định pháp luật đất đai, tài nguyên thực nhiệm vụ cơng ích Nhà nước giao Được điều chuyển tài sản cố định hết khấu hao đơn vị VINATEX đầu tư 100% vốn để phục vụ yêu cầu sản xuất kinh doanh Các nội dung điều chuyển tài sản quy định cụ thể Quy chế quản lý tài Tập đồn
4 Nhà nước khơng điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư VINATEX vốn, tài sản VINATEX theo phương thức không toán, trừ trường hợp định tổ chức lại VINATEX thực mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích
Điều 11 Quyền kinh doanh tổ chức kinh doanh
1 Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh đảm bảo kinh doanh có hiệu
2 Kinh doanh ngành, nghề, lĩnh vực quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu thị trường nước phù hợp với quy định pháp luật
3 Tìm kiếm thị trường, khách hàng nước nước ký kết hợp đồng; định việc phối hợp nguồn lực, hợp tác kinh doanh VINATEX doanh nghiệp VINATEX theo yêu cầu thị trường
4 Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ sản phẩm, dịch vụ công ích sản phẩm, dịch vụ Nhà nước định giá
(9)6 Quyết định dự án đầu tư theo quy định pháp luật đầu tư; sử dụng vốn, tài sản VINATEX để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp; th, mua phần tồn cơng ty khác nước nước theo quy định pháp luật
7 Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định pháp luật đấu thầu áp dụng tập đoàn kinh tế theo quy định pháp luật
8 Sử dụng phần vốn nhà nước thu từ cổ phần hóa, nhượng bán phần toàn vốn mà VINATEX đầu tư đơn vị trực thuộc, công ty công ty liên kết theo quy định pháp luật
9 Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên với mức vốn điều lệ công ty đến 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần VINATEX; cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc sở hữu công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; đơn vị trực thuộc VINATEX; chi nhánh, văn phòng đại diện VINATEX nước nước ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty dẫn đến quyền chi phối VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng cơng ty hoạt động theo hình thức cơng ty mẹ -công ty theo quy định pháp luật, sau Thủ tướng Chính phủ chấp thuận
10 Cùng với nhà đầu tư khác (không bao gồm cơng ty con, cơng ty hạch tốn phụ thuộc VINATEX) thành lập công ty công ty liên kết nước ngồi nước hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, cơng ty có vốn đầu tư nước ngồi với mức cổ phần, vốn góp VINATEX vào cơng ty đến 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần VINATEX Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước phải Thủ tướng Chính phủ chấp thuận
11 Quyết định th phần tồn cơng ty khác; mua phần tồn cơng ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần VINATEX sau Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với tập đoàn
12 Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động sở hiệu sản xuất, kinh doanh quy định pháp luật lao động, tiền lương, tiền công
(10)14 Có quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định pháp luật
Điều 12 Quyền tài
1 Huy động vốn để kinh doanh hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu; vay vốn tổ chức tín dụng tổ chức tài khác; vay vốn người lao động hình thức huy động vốn khác theo quy định pháp luật
Việc huy động vốn để kinh doanh thực theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu sử dụng vốn huy động, khơng làm thay đổi hình thức sở hữu VINATEX Trường hợp VINATEX huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải đồng ý chủ sở hữu thực theo quy định pháp luật
Việc vay vốn nước theo quy định pháp luật phải có ý kiến đồng ý Bộ Công Thương, thẩm định phê duyệt Bộ Tài
2 Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh VINATEX; thành lập, sử dụng quản lý quỹ VINATEX theo quy định pháp luật phù hợp với đặc thù ngành, lĩnh vực kinh doanh
3 Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo quy định hành
4 Được hưởng chế độ trợ cấp, trợ giá chế độ ưu đãi khác Nhà nước thực nhiệm vụ hoạt động cơng ích, quốc phịng, an ninh, phịng chống thiên tai cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo sách giá Nhà nước khơng đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ VINATEX
5 Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý công nghệ; thưởng tăng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư chi phí Các khoản tiền thưởng hạch tốn vào chi phí kinh doanh VINATEX, thực lần với mức thưởng tối đa không mức hiệu sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý công nghệ, tăng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí mang lại hiệu sản xuất, kinh doanh năm
(11)7 Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp phần lợi nhuận thu từ phần vốn góp vào cơng ty doanh nghiệp khác công ty doanh nghiệp nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước chia lãi cho bên góp vốn khơng bị hình thức đánh thuế trùng (hai lần) gộp khác
8 Từ chối tố cáo yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định cá nhân, quan hay tổ chức nào, trừ khoản tự nguyện đóng góp mục đích nhân đạo cơng ích
9 Sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ dự phịng tài chính, phần lợi nhuận thực cịn lại phân chia sử dụng theo quy định pháp luật Trường hợp VINATEX nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên VINATEX, kể người quản lý sau trả hết nợ đến hạn
10 Được thành lập quỹ tài tập trung, bao gồm quỹ để thực nhiệm vụ đặc thù lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh theo quy định pháp luật có liên quan Việc thành lập sử dụng quỹ quy định Quy chế quản lý tài VINATEX Bộ Tài phê duyệt
11 Được bảo lãnh, chấp tín chấp cho cơng ty vay vốn tổ chức tín dụng, ngân hàng nước nước ngồi khơng q tổng vốn Điều lệ VINATEX quy định Quy chế quản lý tài VINATEX
12 Có quyền khác tài theo quy định pháp luật Điều 13 Quyền tham gia hoạt động cơng ích
1 Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích sở đấu thầu Đối với hoạt động cơng ích theo đặt hàng, giao kế hoạch Nhà nước VINATEX có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đối tượng, theo giá phí Nhà nước quy định
2 Đối với nhiệm vụ công ích Nhà nước giao, VINATEX bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng
(12)Đối với sản phẩm, dịch vụ cơng ích Nhà nước đặt hàng VINATEX sử dụng phí doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động cơng ích bảo đảm lợi ích cho người lao động Trường hợp khơng đủ Nhà nước cấp bù phần chênh lệch
3 Xây dựng, áp dụng định mức chi phí, đơn giá tiền lương thực nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích
4 Được giao lại cho doanh nghiệp thành viên thực phần toàn nhiệm vụ cơng ích mà Nhà nước giao đặt hàng cho VINATEX
Điều 14 Các quyền khác VINATEX
1 VINATEX chi phối doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường, thương hiệu; theo Điều lệ Điều lệ doanh nghiệp thành viên thỏa thuận VINATEX với doanh nghiệp đó, quy định Chương V Điều lệ
2 VINATEX, công ty VINATEX thực phương thức chào hàng cạnh tranh mua sắm hàng hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đầu doanh nghiệp đầu vào doanh nghiệp khác Tập đoàn
3 Cơng ty VINATEX có quyền tham gia đấu thầu thực dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh VINATEX cơng ty khác Tập đoàn
4 VINATEX quyền định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương người lao động cán quản lý sở quy định lương tối thiểu Nhà nước, trừ chức danh Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng VINATEX tự chủ định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp tốc độ tăng suất lao động đăng ký với quan quản lý nhà nước lao động - tiền lương
(13)Mục 2
NGHĨA VỤ CỦA VINATEX Điều 15 Nghĩa vụ vốn tài sản
1 Bảo toàn phát triển vốn nhà nước đầu tư vào VINATEX vốn VINATEX tự huy động
2 Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác VINATEX phạm vi số tài sản VINATEX
3 Định kỳ đánh giá lại tài sản VINATEX theo quy định pháp luật Điều 16 Nghĩa vụ kinh doanh
1 Kinh doanh ngành, nghề đăng ký; tập trung vào ngành, nghề kinh doanh chính; bảo đảm chất lượng sản phẩm dịch vụ VINATEX thực theo tiêu chuẩn đăng ký
2 Đổi mới, đại hố cơng nghệ phương thức quản lý để nâng cao hiệu khả cạnh tranh
3 Bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động
4 Tuân theo quy định Nhà nước quốc phịng, an ninh, văn hóa, trật tự, an tồn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường
5 Thực việc quản lý rủi ro bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, người VINATEX sản xuất, kinh doanh theo quy định pháp luật
6 Chịu giám sát, kiểm tra chủ sở hữu nhà nước; chấp hành định tra quan tài quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật
7 Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác đầu tư vào doanh nghiệp khác
8 Chịu giám sát Nhà nước thực quy định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác
9 Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 17 Nghĩa vụ tài
(14)2 Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên, đất đai nguồn lực khác Nhà nước giao, cho thuê
3 Sử dụng vốn nguồn lực khác để thực nhiệm vụ đặc biệt Nhà nước yêu cầu
4 Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định pháp luật; chịu trách nhiệm tính trung thực hợp pháp hoạt động tài VINATEX
5 Thực chế độ báo cáo tài chính, cơng khai tài hàng năm cung cấp thông tin cần thiết để đánh giá trung thực hiệu hoạt động VINATEX
6 Thực nghĩa vụ khác tài theo quy định pháp luật Điều 18 Nghĩa vụ tham gia hoạt động cơng ích
1 Cung ứng dịch vụ cơng ích Nhà nước giao nhiệm vụ đặt hàng theo đối tượng, giá phí mà Nhà nước quy định
2 Nhận nhiệm vụ cơng ích Nhà nước giao đặt hàng giao lại phần toàn nhiệm vụ cơng ích cho cơng ty thành viên thực theo quy định pháp luật
3 Thực việc ký kết hợp đồng hạch toán kinh doanh theo quy định pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước kết hoạt động cơng ích VINATEX; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật sản phẩm, dịch vụ cơng ích VINATEX trực tiếp thực cung ứng
4 Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ cơng ích, đảm bảo chất lượng, đối tượng thời gian
5 Thực nghĩa vụ công ích khác theo quy định pháp luật
Điều 19 Nghĩa vụ trách nhiệm VINATEX doanh nghiệp thành viên
1 VINATEX có nghĩa vụ doanh nghiệp thành viên sau: a) Định hướng chiến lược kinh doanh công ty theo chiến lược kinh doanh Tập đồn phù hợp với Điều lệ cơng ty
(15)c) Chủ trì xây dựng, thơng qua tổ chức thực kế hoạch phối hợp kinh doanh đơn vị thành viên sở phát huy lợi sẵn có, tạo sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu nguồn lực, tránh hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp, phân tán
d) Chủ trì thực hoạt động: nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện cho công ty con, công ty liên kết mở rộng nâng cao hiệu sản xuất, kinh doanh
đ) Ưu tiên sử dụng dịch vụ nghiên cứu, đào tạo, y tế đơn vị Tập đoàn cung cấp sở hợp đồng quy định pháp luật
e) Thực quyền chi phối VINATEX với công ty theo Điều lệ công ty VINATEX không lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích cơng ty con, cơng ty liên kết, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác bên có liên quan
2 Trường hợp thực hoạt động sau mà khơng có thỏa thuận với cơng ty con, công ty liên kết mà gây thiệt hại cho doanh nghiệp bên có liên quan VINATEX phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp bên liên quan:
a) Buộc công ty phải ký kết thực hợp đồng kinh tế khơng bình đẳng bất lợi công ty
b) Điều chuyển vốn, tài sản công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ trường hợp: điều chuyển theo phương thức toán; điều chuyển tài sản cố định hết khấu hao; định tổ chức lại công ty; thực mục tiêu cung ứng sản xuất, dịch vụ cơng ích
c) Điều chuyển số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty tự gây dựng) từ công ty sang cơng ty khác khơng có thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ lợi nhuận bị sụt giảm nghiêm trọng
d) Quyết định nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh công ty trái với Điều lệ VINATEX Điều lệ công ty pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết thực không dựa sở kế hoạch phối hợp kinh doanh hợp đồng kinh tế
(16)Chương III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINATEX
Điều 20 Quyền nghĩa vụ chủ sở hữu VINATEX Quyền chủ sở hữu nhà nước VINATEX bao gồm:
a) Quyết định thành lập mới, cấu tổ chức, chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX
b) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm hàng năm, ngành, nghề kinh doanh VINATEX
c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi bổ sung Điều lệ VINATEX d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ điều chỉnh vốn điều lệ VINATEX
đ) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê VINATEX
e) Quy định chế độ tài VINATEX, phân phối thu nhập, trích lập sử dụng quỹ VINATEX
g) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên
Chấp thuận để Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINATEX
h) Quy định chế độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng, định mức lương, phụ cấp lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc VINATEX
i) Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực sản xuất, cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích
k) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực mục tiêu, nhiệm vụ, thực định chủ sở hữu đánh giá hiệu hoạt động VINATEX
(17)b) Thực quy định Điều lệ VINATEX liên quan đến chủ sở hữu
c) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác VINATEX phạm vi số vốn điều lệ VINATEX
d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê cho thuê theo thẩm quyền
đ) Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật VINATEX không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh VINATEX
e) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật
Điều 21 Phân công, phân cấp thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu VINATEX
1 Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu VINATEX phần vốn nhà nước VINATEX sau:
a) Quyết định thành lập, cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX theo đề nghị Bộ Công Thương ý kiến Bộ: Tài chính, Kế hoạch Đầu tư
b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, ngành, nghề kinh doanh VINATEX, theo đề nghị Hội đồng thành viên VINATEX, thẩm định Bộ Công Thương ý kiến Bộ: Kế hoạch Đầu tư, Tài
c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động VINATEX theo đề nghị Hội đồng thành viên VINATEX, thẩm định Bộ Công Thương, ý kiến Bộ: Kế hoạch Đầu tư, Tài
d) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ điều chỉnh vốn điều lệ trình hoạt động VINATEX theo đề nghị Hội đồng thành viên VINATEX, ý kiến Bộ Công Thương, thẩm định Bộ Tài
đ) Phê duyệt dự án đầu tư VINATEX, dự án đầu tư ngồi VINATEX có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần VINATEX theo quy định pháp luật đầu tư, Điều lệ văn pháp luật có liên quan
(18)g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINATEX theo đề nghị Hội đồng thành viên VINATEX ý kiến thẩm định Bộ Công Thương
h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên với mức vốn điều lệ công ty đến 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần VINATEX; công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc sở hữu công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; đơn vị trực thuộc VINATEX; chi nhánh, văn phòng đại diện VINATEX nước nước ngoài; việc góp vốn đầu tư vào cơng ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng cơng ty hoạt động theo hình thức cơng ty mẹ -công ty theo quy định pháp luật
i) Quy định giá bán, mức bù chênh lệch cho VINATEX tham gia cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích
k) u cầu VINATEX báo cáo thường xuyên đột xuất thông tin hoạt động kinh doanh, tài VINATEX theo quy định Chương VIII Điều lệ
2 Bộ Cơng Thương:
a) Trình Thủ tướng Chính phủ: định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên VINATEX
b) Thẩm định: Điều lệ Tổ chức hoạt động VINATEX, việc sửa đổi bổ sung Điều lệ Tổ chức hoạt động VINATEX; ngành, nghề kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc Hội đồng thành viên VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ
(19)cáo tài gần VINATEX, cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc sở hữu công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, đơn vị trực thuộc VINATEX, chi nhánh, văn phòng đại diện VINATEX nước ngồi nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức cơng ty mẹ - cơng ty
d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên VINATEX sau có ý kiến Bộ: Tài chính, Kế hoạch Đầu tư, Nội vụ
đ) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên VINATEX
e) Chủ trì Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh đầu tư phát triển hàng năm VINATEX; có ý kiến để Bộ Tài phê duyệt việc vay vốn nước ngồi VINATEX
g) Giao tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu hàng năm cho VINATEX giám sát, đánh giá việc thực theo quy định pháp luật
h) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh VINATEX
i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát việc thực mục tiêu, chiến lược, kế hoạch, nhiệm vụ, thực định chủ sở hữu đánh giá hiệu hoạt động VINATEX
k) Theo dõi, kiểm tra, giám sát định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực Điều lệ này; kịp thời phát báo cáo Thủ tướng Chính phủ vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp quản lý Nhà nước VINATEX
l) Chịu trách nhiệm việc thực quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, lực thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm chấp thuận để bổ nhiệm
m) Quyết định vấn đề khác thuộc thẩm quyền Bộ quản lý ngành theo quy định pháp luật
n) Thực quyền khác theo quy định pháp luật phân cấp, phân công chủ sở hữu
3 Bộ Tài chính:
(20)b) Phê duyệt Quy chế quản lý tài VINATEX theo đề nghị Hội đồng thành viên VINATEX, trừ trường hợp Chính phủ có quy định khác
c) Kiểm tra, giám sát tài VINATEX
d) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATEX; phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động VINATEX, phê duyệt sửa đổi bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động VINATEX; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh VINATEX; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên với mức vốn điều lệ công ty đến 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần VINATEX, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc sở hữu công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, đơn vị trực thuộc VINATEX, chi nhánh, văn phòng đại diện VINATEX nước nước, việc góp vốn đầu tư vào cơng ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng cơng ty hoạt động theo hình thức cơng ty mẹ - công ty
đ) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn nước VINATEX sau có ý kiến Bộ Cơng Thương theo quy định pháp luật
e) Phối hợp với Bộ Cơng Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh đầu tư phát triển hàng năm VINATEX
g) Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật phân công, phân cấp chủ sở hữu
4 Bộ Kế hoạch Đầu tư:
a) Giám sát việc thực mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VINATEX
(21)cáo tài gần VINATEX, cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc sở hữu công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, đơn vị trực thuộc VINATEX, chi nhánh, văn phòng đại diện VINATEX nước ngồi nước, việc góp vốn đầu tư vào cơng ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng cơng ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty
c) Phối hợp với Bộ Cơng Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh đầu tư phát triển hàng năm VINATEX
5 Bộ Nội vụ:
Thẩm định quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên VINATEX Bộ Cơng Thương trình Thủ tướng Chính phủ
6 Kiểm sốt viên VINATEX: VINATEX có Kiểm sốt viên Bộ trưởng Bộ Công Thương định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách thức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên VINATEX hoạt động theo quy định pháp luật Kiểm sốt viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
7 Hội đồng thành viên VINATEX Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước VINATEX, trừ quyền nghĩa vụ quy định từ khoản đến khoản Điều
Chương IV
TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINATEX Điều 22 Cơ cấu tổ chức quản lý VINATEX
1 Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành VINATEX gồm có: a) Hội đồng thành viên
b) Tổng giám đốc
c) Các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội
(22)Mục 1
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Điều 23 Chức cấu Hội đồng thành viên
1 Hội đồng thành viên quan đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu nhà nước VINATEX; thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu VINATEX cơng ty VINATEX đầu tư tồn vốn điều lệ chủ sở hữu phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác
2 Hội đồng thành viên có quyền nhân danh VINATEX để định vấn đề liên quan đến việc xác định thực mục tiêu, nhiệm vụ quyền lợi VINATEX, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm Thủ tướng Chính phủ phân cấp cho quan, tổ chức khác đại diện chủ sở hữu thực quy định Điều 21 Điều lệ
3 Các thành viên Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ trước pháp luật định Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINATEX chủ sở hữu, trừ thành viên biểu không tán thành định này; thực nghĩa vụ theo quy định Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp văn quy định pháp luật có liên quan
4 Hội đồng thành viên VINATEX có từ 05 đến 09 thành viên Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng thành viên không 05 năm Thành viên Hội đồng thành viên bổ nhiệm lại
Điều 24 Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng thành viên
1 Nhận, quản lý sử dụng có hiệu vốn, đất đai, tài nguyên nguồn lực khác chủ sở hữu đầu tư cho VINATEX
2 Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động VINATEX
(23)4 Quyết định dự án đầu tư nằm quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn VINATEX Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc VINATEX, người đại diện phần vốn VINATEX doanh nghiệp khác định đầu tư dự án kế hoạch Hội đồng thành viên phê duyệt
5 Quyết định dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần cơng ty khác, bán tài sản VINATEX có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản lại ghi báo cáo tài gần VINATEX theo quy định pháp luật
6 Quyết định hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt mức vốn điều lệ VINATEX phù hợp với quy định pháp luật
7 Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế sử dụng máy quản lý, quy chế quản lý nội VINATEX; quy hoạch, đào tạo lao động VINATEX theo đề nghị Tổng giám đốc
8 Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc sau Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; định mức lương Tổng giám đốc; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức khen thưởng, kỷ luật định mức lương Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng theo đề nghị Tổng giám đốc
9 Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, Kiểm sốt viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên VINATEX nắm 100% vốn điều lệ theo đề nghị Tổng giám đốc VINATEX; thông qua để Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, Tổng giám đốc Giám đốc cơng ty
10 Cử người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác theo đề nghị Tổng giám đốc
11 Quyết định phân cấp cho Tổng giám đốc định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh không làm thay đổi hình thức sở hữu
12 Thơng qua báo cáo tài hàng năm sau đây: a) Báo cáo tài hàng năm VINATEX
(24)c) Báo cáo tài hàng năm đơn vị trực thuộc, doanh nghiệp nghiên cứu khoa học công nghệ sở đào tạo
d) Báo cáo tài hợp Tập đồn Dệt May Việt Nam
13 Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương người lao động cán quản lý; định trích lập sử dụng quỹ tập trung VINATEX theo quy định Điều lệ Quy chế quản lý tài VINATEX
14 Thơng qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế xử lý khoản lỗ trình kinh doanh Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Quy chế quản lý tài VINATEX
15 Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc đơn vị trực thuộc, Viện trưởng, Hiệu trưởng đơn vị nghiên cứu khoa học đào tạo việc thực chức năng, nhiệm vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ VINATEX
16 Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên Chủ tịch, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác việc thực chức năng, nhiệm vụ đại diện chủ sở hữu giao theo quy định Điều lệ VINATEX phù hợp với Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, doanh nghiệp có vốn góp VINATEX pháp luật có liên quan
17 Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền VINATEX quy định khoản Điều 11 Điều lệ sau có chấp thuận Thủ tướng Chính phủ
18 Thực quyền hạn, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; chủ sở hữu cổ phần, vốn góp doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp VINATEX
19 Kiến nghị chủ sở hữu định phê chuẩn định vấn đề thuộc thẩm quyền chủ sở hữu nhà nước VINATEX
20 Thông qua để Tổng giám đốc định:
a) Ký kết hợp đồng kinh tế, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp Hội đồng thành viên
b) Bảo lãnh cho khoản vay cơng ty có giá trị mức vốn điều lệ công ty xin bảo lãnh để thực dự án đầu tư duyệt thực kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh theo hợp đồng ký kết
(25)d) Các hợp đồng thuê, cho thuê: vay, cho vay có giá trị mức vốn điều lệ công ty VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phân cấp Hội đồng thành viên
đ) Bổ nhiệm chức danh quản lý điều hành theo phân cấp Hội đồng thành viên
21 Hội đồng thành viên ban hành quy chế phân cấp theo lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám đốc, Giám đốc đơn vị trực thuộc, doanh nghiệp khoa học công nghệ sở nghiên cứu đào tạo VINATEX, người đại diện phần vốn VINATEX doanh nghiệp
22 Tổ chức thực xếp, chuyển đổi VINATEX Tập đồn theo phương án Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; định tổ chức thực quyền VINATEX quy định Điều lệ
23 Quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ
24 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng theo đề nghị Tổng giám đốc cơng ty
25 Quyết định phương án phối hợp kinh doanh VINATEX với công ty con; điều chỉnh vốn, nguồn lực khác VINATEX đầu tư vào công ty theo Điều lệ cơng ty
26 Thực quyền hạn, nghĩa vụ đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu nhà nước công ty theo quy định Điều 47 Điều lệ
27 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật
Điều 25 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây:
1 Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam
2 Có trình độ đại học trở lên, có lực quản lý kinh doanh Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành Dệt May
(26)4 Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật
5 Không cán lãnh đạo máy nhà nước tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp thành viên
Điều 26 Miễn nhiệm, thay thành viên Hội đồng thành viên
1 Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây:
a) Bị Tòa án kết án án định có hiệu lực pháp luật b) Khơng đủ lực, trình độ đảm nhiệm công việc giao, bị lực hành vi dân bị hạn chế lực hành vi dân
c) Không trung thực thực thi nhiệm vụ, quyền hạn lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo khơng trung thực tình hình tài VINATEX
2 Thành viên Hội đồng thành viên thay trường hợp sau đây:
a) Xin từ chức cấp có thẩm quyền chấp thuận văn theo trình tự pháp luật
b) Khi có định điều chuyển, nghỉ hưu bố trí cơng việc khác c) Bị miễn nhiệm theo quy định khoản Điều
3 Trường hợp thay Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Cơng Thương trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay
Điều 27 Chủ tịch Hội đồng thành viên
1 Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINATEX
2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên nguồn lực khác chủ sở hữu đầu tư cho VINATEX theo quy định pháp luật; quản lý VINATEX theo nghị quyết, định Hội đồng thành viên
b) Tổ chức nghiên cứu soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi tổ chức, nhân chủ chốt VINATEX để trình Hội đồng thành viên
(27)d) Thay mặt Hội đồng thành viên ủy quyền cho thành viên khác Hội đồng thành viên ký nghị quyết, định Hội đồng thành viên
đ) Tổ chức theo dõi giám sát việc thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên; có quyền đình định Tổng giám đốc VINATEX trái với nghị quyết, định Hội đồng thành viên
e) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền Hội đồng thành viên Thủ tướng Chính phủ
g) Có thể ủy quyền cho số thành viên Hội đồng thành viên thực chức năng, nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt
Điều 28 Chế độ làm việc Hội đồng thành viên
1 Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp lần quý để xem xét định vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn mình; vấn đề khơng u cầu thảo luận Hội đồng thành viên lấy ý kiến thành viên văn Hội đồng thành viên họp bất thường theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên Quyết định Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn biểu họp
2 Chủ tịch Hội đồng thành viên thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên Nội dung tài liệu họp phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên đại biểu mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ba ngày
3 Các họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên hợp lệ có hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự Nghị quyết, định Hội đồng thành viên có hiệu lực có 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên biểu tán thành; trường hợp có số phiếu ngang định theo bên có phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên người Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì họp Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến quyền kiến nghị lên chủ sở hữu
(28)5 Nội dung vấn đề thảo luận, ý kiến phát biểu, kết biểu quyết, định Hội đồng thành viên thông qua kết luận họp Hội đồng thành viên phải ghi thành biên Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác tính trung thực biên họp Hội đồng thành viên Nghị quyết, định Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành VINATEX
6 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán viên chức quản lý VINATEX, cán viên chức quản lý công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động đơn vị theo quy chế thông tin Hội đồng thành viên quy định nghị Hội đồng thành viên Người yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có định khác
7 Chi phí hoạt động Hội đồng thành viên, kể tiền lương, phụ cấp thù lao khác, tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp VINATEX
8 Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên quyền tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn nước trước định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn quy định Quy chế quản lý tài VINATEX
Điều 29 Chế độ lương, phụ cấp, thưởng nhân viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên
1 Các thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương theo năm; thành viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, theo thời gian làm việc Các thành viên Hội đồng thành viên hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ Mức tiền lương tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu kinh doanh VINATEX kết hoạt động quản lý
2 Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng sau:
a) Hàng tháng, thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên tạm ứng 70% số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% cịn lại tốn chi trả vào cuối năm Hàng năm, thành viên Hội đồng thành viên tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng năm; số 30% cịn lại tốn chi trả sau kết thúc nhiệm kỳ
(29)Mục 2
TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 30 Chức Tổng giám đốc
Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày VINATEX, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ VINATEX nghị quyết, định Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao
Điều 31 Tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng giám đốc
1 Tổng giám đốc Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; cách chức, khen thưởng, kỷ luật sau Thủ tướng Chính phủ chấp thuận văn
2 Tổng giám đốc bổ nhiệm với nhiệm kỳ khơng q năm năm Tổng giám đốc bổ nhiệm lại
3 Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc theo quy định pháp luật
4 Người tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau:
a) Có đủ điều kiện tiêu chuẩn theo quy định Điều 25 Điều lệ b) Có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp; có trình độ chun mơn kinh nghiệm ba năm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc chuyên ngành Dệt May
5 Những đối tượng sau không tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc VINATEX:
a) Những người làm Tổng giám đốc Giám đốc doanh nghiệp vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm để doanh nghiệp lâm vào tình trạng theo quy định điểm a khoản Điều 32 Điều lệ
b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật
Điều 32 Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc
(30)1 Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trường hợp sau: a) Để VINATEX lỗ hai năm liên tiếp không đạt tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu chủ sở hữu giao hai năm liên tiếp tình trạng lỗ, lãi đan xen không khắc phục được, trừ trường hợp sau: lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn nhà nước đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch đầu tư mở rộng sản xuất, đối công nghệ theo nghị quyết định Hội đồng thành viên; lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn nhà nước đầu tư có lý khách quan giải trình quan có thẩm quyền chấp thuận
b) VINATEX lâm vào tình trạng phá sản khơng nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định pháp luật phá sản
c) Khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu Hội đồng thành viên giao
d) Không trung thực thực thi quyền hạn lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo khơng trung thực tình hình tài VINATEX
đ) Bị hạn chế lực hành vi dân
e) Bị Tòa án kết án án định có hiệu lực pháp luật Tổng giám đốc thay trường hợp sau:
a) Tự nguyện xin từ chức cấp có thẩm quyền chấp thuận văn theo trình tự pháp luật
b) Khi có định điều chuyển, nghỉ hưu bố trí cơng việc khác
Điều 33 Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc
(31)2 Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quan nhà nước có thẩm quyền định phê duyệt nội dung thuộc quyền chủ sở hữu VINATEX
3 Quyết định dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản VINATEX theo phân cấp ủy quyền Hội đồng thành viên VINATEX quy định khác pháp luật
4 Quyết định hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê hợp đồng kinh tế khác có giá trị mức vốn điều lệ VINATEX
5 Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản VINATEX để góp vốn, mua cổ phần cơng ty nước có giá trị theo mức phân cấp ủy quyền Hội đồng thành viên VINATEX quy định khác pháp luật
6 Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương phụ cấp đối với:
a) Giám đốc kế toán trưởng đơn vị trực thuộc VINATEX, Giám đốc kế toán trưởng đơn vị nghiệp sau Hội đồng thành viên VINATEX phê duyệt; Phó giám đốc đơn vị trực thuộc VINATEX, Phó giám đốc đơn vị nghiệp
b) Trưởng ban, Phó Trưởng Ban tham mưu, Chánh Văn phịng, Phó Chánh Văn phòng VINATEX
c) Các chức danh quản lý khác VINATEX theo phân cấp Hội đồng thành viên
d) Người lao động làm việc quan tham mưu, văn phòng VINATEX
7 Đề nghị Hội đồng thành viên VINATEX định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, định mức lương chức danh: Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành Kế toán trưởng VINATEX; Tổng giám đốc, thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty Kiểm sốt viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên VINATEX nắm 100% vốn điều lệ
8 Đề nghị Hội đồng thành viên định cử người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác
(32)10 Chấp thuận để Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, công ty khác bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng doanh nghiệp sở đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty
11 Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh Tập đoàn Dệt May Việt Nam; cơng tác kiểm tốn, tra, bảo vệ, định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ công tác khác nhằm thực có hiệu nghị quyết, định Hội đồng thành viên chủ sở hữu; điều hành hoạt động VINATEX nhằm thực nghị định Hội đồng thành viên
12 Thực việc theo dõi, kiểm tra, giám sát hoạt động doanh nghiệp thành viên theo phân công ủy quyền Hội đồng thành viên
13 Ký kết hợp đồng kinh tế, dân VINATEX Đối với hợp đồng có giá trị mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định khoản 4, Điều Tổng giám đốc ký kết sau có nghị quyết định Hội đồng thành viên
14 Báo cáo Hội đồng thành viên kết hoạt động kinh doanh VINATEX; thực việc công bố công khai báo cáo tài theo quy định pháp luật
15 Chịu kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, quan quản lý nhà nước có thẩm quyền việc thực chức năng, nhiệm vụ theo quy định Điều lệ quy định khác pháp luật
16 Được áp dụng biện pháp cần thiết trường hợp khẩn cấp phải báo cáo với Hội đồng thành viên quan nhà nước có thẩm quyền
17 Được hưởng chế độ tiền lương theo năm Mức tiền lương tiền thưởng tương ứng với hiệu kinh doanh VINATEX Hội đồng thành viên định theo quy định hành Chính phủ quy định pháp luật có liên quan Chế độ tốn, tốn tiền lương, tiền thưởng thực thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên
(33)Mục 3
NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ
GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 34 Quan hệ Hội đồng thành viên Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINATEX
1 Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên, phát vấn đề khơng có lợi cho VINATEX Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, định Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị Tổng giám đốc Trường hợp Hội đồng thành viên khơng điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ
2 Trong thời hạn mười lăm ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc quý năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh phương hướng thực kỳ tới VINATEX cho Hội đồng thành viên
3 Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng thành viên Tổng giám đốc chủ trì Chủ tịch Hội đồng thành viên người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận họp
Điều 35 Nghĩa vụ, trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Tổng giám đốc
1 Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên trước pháp luật điều hành hoạt động hàng ngày VINATEX, thực quyền nhiệm vụ giao Các thành viên Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ trước pháp luật định Hội đồng thành viên, kết hiệu hoạt động VINATEX
2 Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:
a) Thực trung thực, có trách nhiệm quyền hạn nhiệm vụ giao lợi ích VINATEX Nhà nước
(34)c) Không để vợ chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột giữ chức danh kế tốn trưởng, thủ quỹ VINATEX
d) Phải báo cáo Bộ Công Thương hợp đồng kinh tế, dân VINATEX ký kết với vợ chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết có quyền u cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không ký kết hợp đồng đó; hợp đồng ký kết bị coi vơ hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINATEX bị xử lý theo quy định pháp luật
đ) Khi VINATEX khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn tài thơng báo tình hình tài VINATEX cho tất chủ nợ biết Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Tổng giám đốc không định tăng tiền lương, không trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán quản lý người lao động
e) Khi VINATEX không toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực quy định điểm đ khoản phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ
g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINATEX Nhà nước phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Điều lệ VINATEX
3 Khi vi phạm trường hợp sau chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Tổng giám đốc không thưởng, không nâng lương bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
a) Để VINATEX lỗ b) Để vốn nhà nước
c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi vốn đầu tư, không trả nợ
d) Không bảo đảm tiền lương chế độ khác cho người lao động VINATEX theo quy định pháp luật lao động
(35)4 Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực quy định Điều 27 Điều lệ mà dẫn đến vi phạm khoản Điều bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm hậu phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật
5 Trường hợp để VINATEX lâm vào tình trạng quy định điểm a khoản Điều 32 Điều lệ tùy theo mức độ vi phạm hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật
6 Trường hợp VINATEX lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản bị miễn nhiệm chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật; Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm
7 Trường hợp VINATEX thuộc diện tổ chức lại, giải thể chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành thủ tục tổ chức lại, giải thể chuyển đổi sở hữu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm
Mục 4
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 36 Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng VINATEX có Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành Kế toán trưởng, Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị Tổng giám đốc
2 Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành viên chức lãnh đạo giúp Tổng giám đốc điều hành VINATEX; thực nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc trước pháp luật nhiệm vụ quyền hạn giao
3 Kế tốn trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực cơng tác kế tốn – thống kê VINATEX; giúp Tổng giám đốc giám sát tài VINATEX theo pháp luật tài chính, kế tốn; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên trước pháp luật thực nhiệm vụ, quyền hạn phân cơng ủy quyền
4 Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng bổ nhiệm với thời hạn tối đa 05 năm bổ nhiệm lại
(36)Điều 37 Bộ máy giúp việc Bộ máy giúp việc gồm:
- Văn phòng Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau gọi chung Ban tham mưu) có chức tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc quản lý, điều hành VINATEX thực chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn chủ sở hữu, cổ đơng, thành viên góp vốn bên liên doanh doanh nghiệp khác
- Ban kiểm soát nội Hội đồng thành viên định thành lập; có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành Tổng giám đốc người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác
2 Cơ cấu tổ chức chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn Văn phòng Ban tham mưu Tổng giám đốc định sau Hội đồng thành viên chấp thuận
Mục 5
HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG VINATEX
Điều 38 Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp người lao động Người lao động VINATEX tham gia quản lý doanh nghiệp thơng qua hình thức tổ chức sau đây:
1 Đại hội tồn thể Đại hội đại biểu cơng nhân viên chức cấp VINATEX
2 Tổ chức Công đoàn VINATEX Ban Thanh tra nhân dân
4 Thực quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật Điều 39 Nội dung tham gia quản lý VINATEX người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước cấp có thẩm quyền định vấn đề sau đây:
1 Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, xếp lại sản xuất VINATEX
2 Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VINATEX
(37)4 Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo đào tạo lại người lao động VINATEX
5 Bỏ phiếu thăm dị tín nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu
6 Thông qua Đại hội đại biểu cơng nhân viên chức tổ chức Cơng đồn, người lao động có quyền thảo luận biểu quyết định vấn đề sau đây:
a) Nội dung sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc
b) Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, khen thưởng tiêu kế hoạch VINATEX có liên quan trực tiếp đến quyền lợi nghĩa vụ người lao động phù hợp với quy định Nhà nước
c) Đánh giá kết hoạt động chương trình hoạt động Ban tra nhân dân
d) Bầu Ban tra nhân dân
Chương V
QUAN HỆ CỦA VINATEX VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN
Mục 1
QUẢN LÝ VỐN DO VINATEX ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 40 Vốn VINATEX đầu tư doanh nghiệp khác
Vốn VINATEX đầu tư doanh nghiệp khác loại vốn đây: Vốn tiền, giá trị quyền sử dụng đất tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình vơ hình thuộc sở hữu VINATEX VINATEX đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác
2 Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINATEX quản lý
3 Giá trị cổ phần vốn nhà nước đầu tư công ty nhà nước thuộc VINATEX cổ phần hóa, chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
(38)5 Lợi tức chia Nhà nước VINATEX đầu tư, góp vốn doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp
6 Các loại vốn khác
Điều 41 Quyền nghĩa vụ VINATEX việc quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác
1 Hội đồng thành viên VINATEX thực quyền, nghĩa vụ: chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; đồng sở hữu khơng nắm cổ phần, vốn góp chi phối công ty liên kết phù hợp với quy định pháp luật công ty
2 Quyền nghĩa vụ VINATEX quản lý vốn nhà nước đầu tư doanh nghiệp khác Hội đồng thành viên VINATEX thực bao gồm không giới hạn nội dung đây:
a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp VINATEX
b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm sốt viên cơng ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp VINATEX; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, cơng ty có cổ phần, vốn góp VINATEX phù hợp với Điều lệ cơng ty pháp luật liên quan Việt Nam nước ngoài;
- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn góp VINATEX tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, cơng ty có cổ phần, vốn góp chi phối VINATEX công ty liên kết;
- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng lợi ích khác người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp người hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp VINATEX theo quy định pháp luật
c) Giao nhiệm vụ yêu cầu người đại diện phần vốn góp VINATEX cơng ty có cổ phần, vốn góp VINATEX:
(39)- Báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác cơng ty có vốn góp VINATEX;
- Báo cáo vấn đề quan trọng cơng ty có cổ phần, vốn góp VINATEX để xin ý kiến đạo trước biểu quyết;
- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí công nghệ để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu VINATEX
d) Giải kiến nghị người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác
đ) Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp doanh nghiệp khác Phần vốn thu về, kể lãi chia VINATEX định sử dụng để phục vụ mục tiêu kinh doanh VINATEX Trường hợp tổ chức lại VINATEX việc quản lý phần vốn góp thực theo quy định Thủ tướng Chính phủ e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp VINATEX chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp VINATEX
g) Kiểm tra, giám sát hoạt động người đại diện, phát thiếu sót, yếu người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời
Điều 42 Tiêu chuẩn điều kiện người đại diện phần vốn góp của VINATEX doanh nghiệp khác
1 Người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện sau:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam người VINATEX
b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật
d) Có trình độ chun mơn tài doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh doanh nghiệp có vốn đầu tư VINATEX; có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp liên doanh với nước ngồi, cơng ty nước ngồi, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngồi doanh nghiệp khơng cần phiên dịch
(40)e) Khơng có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp VINATEX mà người cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần mua ưu đãi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
2 Người đại diện tham gia ứng cử vào chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp VINATEX phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp
Điều 43 Quyền nghĩa vụ người đại diện phần vốn góp của VINATEX doanh nghiệp khác
1 Thực nhiệm vụ, quyền hạn cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh cơng ty có cổ phần, vốn góp VINATEX Trong trường hợp VINATEX nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty khác người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty theo chiến lược, mục tiêu VINATEX
2 Tham gia ứng cử đề cử người đại diện VINATEX vào máy quản lý, điều hành công ty nhận vốn góp theo quy định Điều lệ cơng ty theo hướng dẫn VINATEX
3 Thực chế độ báo cáo VINATEX tình hình thực kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết hoạt động kinh doanh công ty hiệu sử dụng phần vốn góp VINATEX
Trường hợp khơng thực chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho VINATEX phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định pháp luật
4 Xin ý kiến Hội đồng thành viên VINATEX trước tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị cơng ty có vốn góp VINATEX chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn hàng năm; nhân chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu cổ đơng thành viên góp vốn Trường hợp nhiều người đại diện VINATEX tham gia vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp người có trách nhiệm VINATEX định phải chủ trì bàn bạc, thống ý kiến xin ý kiến vấn đề quan trọng cơng ty có vốn góp VINATEX trước biểu
5 Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên VINATEX hiệu sử dụng vốn góp VINATEX cơng ty mà cử làm đại diện
(41)Điều 44 Tiền lương, thưởng quyền lợi người đại diện
1 Tiền lương, phụ cấp, thưởng quyền lợi người đại diện phần vốn góp VINATEX doanh nghiệp khác doanh nghiệp chi trả theo quy định Điều lệ doanh nghiệp VINATEX chi trả Điều lệ doanh nghiệp khơng quy định việc chi trả
2 Người đại diện phần vốn VINATEX doanh nghiệp khác không lúc hưởng lương, phụ cấp, tiền thưởng chế độ khác hai nơi
Mục 2
QUAN HỆ CỦA VINATEX VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN Điều 45 Quan hệ phối hợp chung Tập đoàn
VINATEX, doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết, doanh nghiệp tự nguyện liên kết, doanh nghiệp khác tham gia Tập đoàn thực quan hệ phối hợp chung theo cách sau:
1 Xây dựng quy chế hoạt động chung sở thỏa thuận VINATEX doanh nghiệp tham gia Tập đoàn
2 VINATEX quyền hạn, trách nhiệm pháp luật quy định làm đầu mối thực phần toàn nội dung phối hợp hoạt động chung doanh nghiệp Tập đoàn:
a) Phối hợp công tác kế hoạch điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh
b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động ngành nghề sản xuất kinh doanh doanh nghiệp thành viên Tập đồn
c) Tổ chức cơng tác tài chính, kế tốn, thống kê
d) Hình thành, quản lý sử dụng quỹ tập trung Tập đoàn đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản
e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực g) Công tác an tồn lao động, phịng chống thiên tai, bảo vệ môi trường h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ
(42)l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao công tác xã hội
m) Các nội dung khác theo thỏa thuận doanh nghiệp thành viên Tập đoàn
Điều 46 Quan hệ VINATEX với đơn vị trực thuộc
Đơn vị trực thuộc VINATEX thực chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức nhân sự… VINATEX theo quy định Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiệp Tổng giám đốc VINATEX xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt VINATEX chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh cam kết đơn vị
Điều 47 Quan hệ VINATEX với công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ
1 Các công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gồm:
a) Các công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên VINATEX nắm 100% vốn điều lệ
b) Các công ty chuyển đổi từ đơn vị nghiệp VINATEX c) Các công ty khác theo quy định pháp luật
2 Các công ty nêu khoản Điều thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý loại cơng ty
3 VINATEX chủ sở hữu công ty nêu khoản Điều Hội đồng thành viên VINATEX thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty Tổng giám đốc VINATEX máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, theo có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định hồ sơ mà công ty báo cáo VINATEX để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua định
b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên công ty
c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực kế hoạch phối hợp kinh doanh công ty
(43)a) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty
b) Quyết định cấu tổ chức quản lý cơng ty; hình thức biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định Điều lệ cơng ty
c) Tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo Điều lệ cơng ty
5 VINATEX có quyền chi phối công ty VINATEX nắm 100% vốn điều lệ vấn đề sau:
a) Định hướng lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, thương mại… cơng ty; quản lý tồn hoạt động công ty
b) Phối hợp nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác thị trường nước
c) Sử dụng thương hiệu chung VINATEX kinh doanh d) Phối hợp thực nhiệm vụ cơng ích Nhà nước giao
đ) Huy động nguồn lực để thực nội dung quy định điểm b, c d khoản theo quy định pháp luật thông qua hợp đồng kinh tế
6 Các quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty không trái với Điều lệ
Điều 48 Quan hệ VINATEX với cơng ty có cổ phần vốn góp chi phối VINATEX
1 Cơng ty mà VINATEX giữ cổ phần, vốn góp chi phối công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngồi; cơng ty nước ngồi VINATEX chi phối (sau gọi công ty bị chi phối) gồm:
a) Các cơng ty có 50% vốn điều lệ cổ phần vốn góp VINATEX
(44)2 Các cơng ty nêu khoản Điều thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý loại cơng ty
3 VINATEX chủ sở hữu phần vốn VINATEX công ty nêu khoản Điều Hội đồng thành viên VINATEX thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu phần vốn VINATEX đầu tư vào công ty
4 Quyền nghĩa vụ VINATEX công ty bị chi phối quy định Điều 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 24, 33, 41, 43 Điều lệ quy định đây:
a) Thực quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thơng qua người đại diện cơng ty theo pháp luật quy định công ty theo Điều lệ công ty bị chi phối
b) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định mức phụ cấp lợi ích người đại diện phần vốn góp VINATEX công ty bị chi phối
c) Thu lợi tức chịu rủi ro theo phần vốn góp VINATEX công ty bị chi phối
d) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào cơng ty bị chi phối đ) Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào cơng ty bị chi phối
5 VINATEX có quyền chi phối cơng ty bị chi phối thông qua người đại diện phần vốn công ty bị chi phối phù hợp với Điều lệ công ty, Điều lệ thỏa thuận với công ty bị chi phối vấn đề sau:
a) Định hướng phát triển ngành lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn phát triển sản xuất, kinh doanh, đầu tư, thương mại, dịch vụ
b) Phối hợp nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác thị trường nước
c) Sử dụng thương hiệu chung VINATEX kinh doanh d) Phối hợp thực nhiệm vụ cơng ích Nhà nước giao Điều 49 Quan hệ VINATEX với công ty liên kết
(45)2 VINATEX thực quyền nghĩa vụ cơng ty liên kết theo quy định pháp luật, theo Điều lệ công ty theo quy định Điều 19, Điều 41, Điều 43 điều khác có liên quan Điều lệ
3 VINATEX quan hệ với công ty liên kết thông qua thỏa thuận định hướng phát triển ngành lựa chọn công nghệ; nghiên cứu phát triển dịch vụ lĩnh vực phép hoạt động; liên kết nghiên cứu khoa học công nghệ phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung VINATEX kinh doanh hoạt động khác
Điều 50 Quan hệ VINATEX với đơn vị nghiệp
1 Các đơn vị nghiệp VINATEX đầu tư thành lập, chuyển đổi tổ chức hoạt động theo chế doanh nghiệp quy định pháp luật
2 VINATEX thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu đơn vị nghiệp theo quy định pháp luật
3 VINATEX khuyến khích doanh nghiệp thành viên VINATEX sử dụng dịch vụ nghiên cứu, đào tạo y tế đơn vị nghiệp VINATEX cung cấp sở hợp đồng
Điều 51 Quan hệ VINATEX với công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATEX
1 Tất loại hình cơng ty thuộc thành phần kinh tế nước nước ngồi tham gia tự nguyện liên kết với VINATEX theo quy định pháp luật (sau gọi công ty tự nguyện liên kết) Cơng ty tự nguyện liên kết khơng có cổ phần, vốn góp VINATEX
2 Cơng ty tự nguyện liên kết chịu ràng buộc quyền, nghĩa vụ với VINATEX doanh nghiệp thành viên khác theo thỏa thuận liên kết cơng ty với VINATEX
3 VINATEX quan hệ với công ty tự nguyện liên kết thông qua thỏa thuận về: định hướng phát triển lựa chọn công nghệ; nghiên cứu phát triển dịch vụ lĩnh vực phép hoạt động; liên kết nghiên cứu khoa học công nghệ phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung VINATEX kinh doanh hoạt động khác
Chương VI
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINATEX Điều 52 Điều chỉnh vốn điều lệ VINATEX
(46)2 Trong q trình hoạt động, vốn điều lệ tăng lên do:
a) Lợi nhuận sau thuế VINATEX, lợi nhuận sau thuế công ty VINATEX sở hữu 100% vốn điều lệ lợi nhuận chia từ doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp VINATEX
b) Vốn chủ sở hữu bổ sung cho VINATEX từ ngân sách nhà nước nguồn khác
c) Chính phủ giao, ủy quyền cho VINATEX thực chức chủ sở hữu phần toàn vốn điều lệ doanh nghiệp khác tham gia làm công ty công ty liên kết VINATEX
3 Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ VINATEX Thủ tướng Chính phủ định
4 Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, VINATEX phải tiến hành điều chỉnh kịp thời bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ Điều lệ
5 Chủ sở hữu rút vốn đầu tư vào VINATEX thông qua hình thức chuyển nhượng tồn phần vốn VINATEX cho tổ chức, cá nhân khác
6 Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu cam kết bổ sung cho VINATEX chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo thời hạn cam kết Trường hợp sau hai năm mà không đầu tư đầy đủ hạn số vốn cam kết phải điều chỉnh vốn điều lệ VINATEX
Điều 53 Quản lý vốn, tổ chức, doanh thu, chi phí, giá thành phân phối lợi nhuận VINATEX
Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành VINATEX thực theo Quy chế quản lý tài VINATEX quy định pháp luật Nội dung Quy chế quản lý tài VINATEX phải tuân thủ quy định hành pháp luật chế tài nguyên tắc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành phân phối lợi nhuận công ty 100% vốn nhà nước quy định Điều lệ Quy chế quản lý tài VINATEX phải có nội dung sau đây:
1 Cơ chế quản lý sử dụng vốn Cơ chế quản lý sử dụng tài sản
(47)4 Cơ chế phân phối lợi nhuận; quỹ mục đích sử dụng quỹ VINATEX
5 Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê kiểm toán Quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc việc quản lý tài VINATEX
7 Mối quan hệ tài VINATEX công ty công ty liên kết
Điều 54 Kế hoạch tài chính, kế tốn, kiểm tốn thống kê
1 Năm tài VINATEX ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm
2 Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài năm sau VINATEX Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Cơng Thương kế hoạch kinh doanh hàng năm VINATEX làm để giám sát đánh giá kết quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX
3 Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên báo cáo hàng quý theo quy định hành Sau kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài năm báo cáo kiểm toán theo quy định hành, gồm:
a) Báo cáo tài VINATEX
b) Báo cáo tài cơng ty VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ
c) Báo cáo tài hợp Tập đồn Dệt May Việt Nam
(48)5 VINATEX tổ chức đạo thực hiện:
a) Công tác kiểm toán nội theo quy định Bộ Tài nhằm phục vụ cho cơng tác điều hành Tổng giám đốc công tác giám sát, kiểm tra chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đơn vị trực thuộc, công ty đơn vị nghiệp VINATEX
b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định pháp luật báo cáo tài hàng năm VINATEX, đơn vị trực thuộc, công ty đơn vị nghiệp báo cáo toán dự án đầu tư xây dựng cơng trình theo quy định pháp luật
6 VINATEX phải thực cơng khai tài theo quy định hành VINATEX phải thực công tác kế toán, thống kê theo quy định pháp luật
Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU VINATEX Điều 55 Tổ chức lại VINATEX
1 Việc tổ chức lại VINATEX Hội đồng thành viên VINATEX báo cáo Bộ Cơng Thương để Bộ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định
2 Thủ tướng Chính phủ định biện pháp cụ thể tổ chức lại VINATEX theo quy định pháp luật
Điều 56 Đa dạng hóa sở hữu VINATEX
1 VINATEX thực chuyển đổi hình thức pháp lý trường hợp Thủ tướng Chính phủ định cổ phần hóa, bán phần tồn VINATEX
2 Trình tự, thủ tục chuyển đổi VINATEX thực theo quy định hành pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi
Điều 57 Giải thể VINATEX
1 VINATEX bị giải thể trường hợp sau đây:
a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài chưa lâm vào tình trạng khả tốn nợ đến hạn
(49)c) Việc tiếp tục trì VINATEX khơng cần thiết
2 Thủ tướng Chính phủ định giải thể VINATEX theo quy định pháp luật Trình tự, thủ tục giải thể VINATEX thực theo quy định pháp luật
Điều 58 Phá sản VINATEX
Trường hợp VINATEX khả tốn nợ đến hạn phải trả xử lý theo quy định Luật Phá sản
Chương VIII
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINATEX
Điều 59 Quyền tiếp cận sổ sách hồ sơ VINATEX
1 Định kỳ hàng quý, năm, VINATEX có trách nhiệm gửi Bộ Tài quan nhà nước có liên quan báo cáo theo quy định pháp luật
2 Trong trường hợp đột xuất, quan quản lý nhà nước quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) VINATEX cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc tổ chức thực quyền quản lý nhà nước quyền chủ sở hữu nhà nước theo quy định pháp luật Điều lệ
3 Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho họp thường kỳ Hội đồng thành viên, Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng cán bộ, viên chức quản lý VINATEX cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực chức năng, nhiệm vụ Hội đồng thành viên
4 Tổng giám đốc VINATEX người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ bảo mật hồ sơ, tài liệu VINATEX theo quy định VINATEX pháp luật
(50)Điều 60 Công khai thông tin
1 Tổng giám đốc VINATEX người định chịu trách nhiệm việc công khai thông tin VINATEX Các đơn vị trực thuộc, ban phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu VINATEX cung cấp thông tin bên theo quy định VINATEX
2 Biểu mẫu, nội dung nơi gửi thông tin thực theo quy định VINATEX pháp luật
3 Trường hợp có yêu cầu tra, kiểm tra quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc VINATEX người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật tra, kiểm tra
Chương IX
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ
SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA VINATEX Điều 61 Giải tranh chấp nội bộ
1 Việc giải tranh chấp nội VINATEX theo Điều lệ nguyên tắc hòa giải
2 Trường hợp giải tranh chấp theo ngun tắc hịa giải khơng bên chấp thuận, bên có quyền đưa quan có thẩm quyền giải tranh chấp để giải
Điều 62 Sửa đổi, bổ sung điều lệ
1 Thủ tướng Chính phủ định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ
2 Hội đồng thành viên VINATEX có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ việc sửa đổi bổ sung Điều lệ
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 63 Hiệu lực phạm vi thi hành
1 Điều lệ sở pháp lý cho tổ chức hoạt động VINATEX Tất cá nhân, đơn vị trực thuộc, công ty đơn vị nghiệp VINATEX có trách nhiệm thi hành Điều lệ
(51)3 Các đơn vị trực thuộc VINATEX, công ty VINATEX vào quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý Điều lệ để xây dựng Điều lệ Quy chế tổ chức hoạt động trình quan có thẩm quyền phê duyệt Điều lệ Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị trực thuộc, công ty không trái với Điều lệ này./
KT THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG
(đã ký)
(52)Phụ lục I
DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức hoạt động
Tập đoàn Dệt May Việt Nam phê duyệt Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng năm 2011 Thủ tướng Chính phủ)
I CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TỐN PHỤ THUỘC CƠNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
1 Trung tâm xử lý nước thải Khu công nghiệp Dệt may Phố Nối
2 Chi nhánh Tập đoàn Dệt may Việt Nam – Xí nghiệp sản xuất kinh doanh Veston Hải Phòng
II CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP
1 Viện Dệt May
2 Viện Mẫu thời trang Việt Nam
3 Viện Nghiên cứu Bông Phát triển nông nghiệp Nha Hố Trung tâm y tế - Bệnh viện Dệt May
(53)Phụ lục II
DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức hoạt động
Tập đoàn Dệt May Việt Nam phê duyệt Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng năm 2011 Thủ tướng Chính phủ)
I CÁC CÔNG TY CON DO VINATEX NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ
1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Dệt 8-3
2 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Dệt kim Đông Phương Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Dệt kim Đông Xuân
4 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thương mại thời trang Dệt May Việt Nam
II CÁC CÔNG TY CON DO VINATEX NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ
1 Tổng công ty CP Phong Phú Tổng công ty CP May Việt Tiến Tổng công ty CP Dệt May Hà Nội Tổng công ty CP Dệt May Nam Định Tổng cơng ty CP Dệt May Hịa Thọ Cơng ty Tài CP Dệt May Việt Nam Công ty CP Bông Việt Nam
8 Công ty CP Dệt May Huế Công ty CP Len Việt Nam
10 Công ty CP Sản xuất – Xuất nhập Dệt May
11 Công ty CP Thương mại Dệt May thành phố Hồ Chí Minh 12 Công ty CP Hợp tác lao động Thương mại
13 Công ty CP Phát triển hạ tầng Dệt May Phố Nối 14 Cơng ty CP Nhuộm Hồn tất vải Vinatex
(54)Phụ lục III
CÁC CÔNG TY DO VINATEX NẮM GIỮ TỪ 50% VỐN ĐIỀU LỆ TRỞ XUỐNG VÀ CÔNG TY LIÊN DOANH
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức hoạt động
Tập đoàn Dệt May Việt Nam phê duyệt Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng năm 2011 Thủ tướng Chính phủ)
_
1 Tổng công ty Đức Giang – CTCP Tổng công ty Việt Thắng – CTCP Tổng công ty May 10 – CTCP Công ty CP May Nam Định Công ty CP May Chiến Thắng Công ty CP May Hưng Yên Công ty CP May Đáp Cầu Công ty CP Vinatex Đà Nẵng Tổng công ty May Nhà Bè – CTCP 10 Công ty CP May Phương Đông 11 Công ty CP May Bình Minh 12 Cơng ty CP May Hồ Gươm 13 Công ty CP May Đồng Nai 14 Công ty CP May Hữu Nghị
15 Công ty CP Dệt Công nghiệp Hà Nội 16 Công ty CP Dệt Lụa Nam Định 17 Công ty CP Dệt Vĩnh Phú
18 Cơng ty CP Cơ khí May Gia Lâm 19 Công ty CP Dệt May Đông Á 20 Công ty CP Sợi Phú Bài
21 Công ty CP Đầu tư Phước Long
22 Công ty CP Đầu tư Vinatex – Tân Tạo
(55)25 Công ty CP Đầu tư Phát triển Bình Thắng 26 Công ty TNHH May mặc xuất Tân Châu 27 Công ty TNHH May Thành Đông
28 Công ty CP TCE Vina Denim
29 Công ty CP Cung ứng vật tư Dệt May VN 30 Công ty CP Đầu tư Vinatex
31 Công ty CP Bất động sản Dệt may Việt Nam 32 Công ty CP Truyền thông Vinatex