Phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán

khóa luận, luận văn, chuyên đề, tiểu luận, báo cáo, đề tài

Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán LỜI MỞ ĐẦU  Với mục tiêu phát triển kinh tế nghiệp cơng nghiệp hóa, đại hóa đất nước, xã hội cần nhiều vốn, đặc biệt doanh nhân trẻ doanh nhân khởi Thành phần Kinh tế tư nhân Nhà nước ta khẳng định vị trí, vai trị quan trọng kinh tế Để lấp đầy “lỗ hổng” kênh dẫn vốnnhư phân tích trên, vốn mạo hiểm giải pháp Với chế quỹ đầu tư, quỹ đầu tư mạo hiểm kênh dẫn vốn đặc biệt cho kinh tế Ở nước phát triển kinh tế động, vốn mạo hiểm đóng vai trị quan trọng cho mục tiêu tăng trưởng Vốn mạo hiểm cung cấp định chế đầu tư hay cá nhân giàu có sẳn lịng hỗ trợ công ty chưa thử nghiệm để đổi lấy phần lợi tức Trong trình hoạt động công ty, để thu hút thêm vốn đầu tư, công ty bắt đầu phát hành chứng khốn cơng chúng Việc chào bán lần chứng khoán gọi phát hành chứng khốn Nhóm chúng em nghiên cứu tiểu luận “Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán” Trong tiểu luận này, chúng em sâu nguồn vốn mạo hiểm phương thức để phát hành chứng khốn cơng chúng lần đầu Sau đó, chúng em đề cập đến cách cơng ty phát hành thêm cổ phần công chúng tổng cung ứng tiền mặt Cuối cùng, xem xét thủ tục cho đặt bán riêng Chân thành cảm ơn cô bạn tham khảo góp ý cho tiểu luận Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán I- TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm phát hành chứng khoán: Chứng khoán chứng bút toán ghi sổ, xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu chứng khoán tài sản vốn tổ chức phát hành Việc chào bán lần CK gọi phát hành CK Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại CK tổ chức lần công chúng gọi phát hành lần đầu cơng chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có CK loại lưu thông thị trường gọi đợt phát hành CK bổ sung * Không phải đối tượng phát hành CK mà chủ thể phát hành có quyền Phương thức phát hành CK: Có phương thức: + Phát hành riêng lẻ (private placement): công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư, quỹ hưu bỗng… + Phát hành CK công chúng: • Chào bán trực tiếp cơng chúng theo giá quy định: công ty nhờ đến nhà phát hành làm cố vấn cho công ty muốn huy động vốn tổ chức việc phát hành • Chào bán qua nhà môi giới: nhà môi giới mua chứng khốn phát hành từ cơng ty sau chào bán lại cho cơng chúng Có cách để nhà mơi giới mua chứng khốn từ cơng ty: phương pháp đấu thầu (offer bay tender) phương pháp thương lượng (Negotiated offering) Việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng nhằm: + Xác định công ty phát hành rộng rãi cơng chúng cơng ty có chất lượng cao, hoạt động SXKD tốt + Bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết + Là điều kiện để xây dựng thị trường CK an tồn, cơng khai hiệu Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán Sơ đồ phương pháp phát hành chứng khoán Chủ thể phát hành chứng khốn Bán cơng chúng Bán trực tiếp cho nhà đầu tư cuối Thương lượng Bán riêng Đấu giá Bảo lãnh Đại lý Bảo lãnh Công ty CK Công ty CK Công ty CK Các tổ chức đầu tư CK Cá nhân tổ chức Các nguyên tắc hoạt động thị trường chứng khốn: • Ngun tắc cơng khai • Nguyên tắc trung gian • Nguyên tắc đấu giá Cấu trúc phân loại TTCK: Căn vào luân chuyển nguồn vốn: • Thị trường sơ cấp • Thị trường thứ cấp Căn phương thức hoạt động thị trường: • Thị trường tập trung • Thị trường phi tập trung Căn vào hàng hóa thị trường: • Thị trường cổ phiếu • Thị trường trái phiếu • Thị trường cơng cụ CK phái sinh Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán II- VỐN MẠO HIỂM Nguồn gốc Khái niệm: Mỹ: Là nước tiên phong giới đầu tư mạo hiểm Công ty đầu tư mạo hiểm Mỹ hiệu trưởng Đại học MIT thành lập từ năm 1946 Nhiều công ty công nghệ danh tiếng Mỹ Microsoft, Apple, Yahoo, v.v thành lập phát triển từ nguồn vốn mạo hiểm Đến nay, vốn đầu tư mạo hiểm Mỹ khoảng 60 tỷ USD Vốn mạo hiểm khoản đầu tư tổ chức chuyên mơn hố thực tới hãng tăng trưởng cao, rủi ro cao thường có cơng nghệ cao cần vốn cổ phần để tài trợ cho phát triển sản phẩm tăng trưởng Vốn mạo hiểm cung cấp nhiều hình thức khác nhau, điển hình bật việc tài trợ vốn thơng qua quỹ đầu tư mạo hiểm Về chất, quỹ đầu tư mục tiêu hoạt động họ nhắm vào dự án có độ rủi ro cao nhằm tìm kiếm khoản lợi nhuận cao mức thông thường Tham gia vào trình có đối tượng chủ yếu: + Nhà đầu tư: người bỏ vốn không trực tiếp định đầu tư + Nhà tư mạo hiểm: người đứng huy động vốn, quản lý trực tiếp định nên đầu tư vào đâu nhằm mục đích sinh lợi tối đa + Các đối tượng nhận đầu tư: công ty trẻ, dự án sản phẩm dịch vụ công nghệ đầy tiềm … Đặc điểm: Khác với đầu tư tài thông thường, đối tượng ĐTMH phần lớn DN cơng nghệ cao, cơng nghệ có qui mơ vừa nhỏ giai đoạn khởi nghiệp (rủi ro cao, thành công => lợi nhuận lớn) Nhà cung cấp vốn ĐTMH không trực tiếp cung cấp vốn cho DN mà thông qua tổ chức chuyên nghiệp để thực đầu tư quản lý vốn đầu tư Hình thức đầu tư mạo hiểm nắm giữ cổ phần, tham gia chia sẻ thành công công ty phát đạt, song gánh chịu rủi ro thất bại Chính điều đảm bảo khuyến khích nhà đầu tư doanh nhân khởi nghiệp thống với Điều kiện để đầu tư vốn mạo hiểm: Thông thường, nhà tư mạo hiểm không gắn bó với đối tượng nhận đầu tư lâu dài Khoảng thời gian phổ biến cho doanh vụ từ đến năm Việc thu hồi vốn đầu tư hoạt động có đặc trưng: thoát vốn phương thức phát hành cổ phiếu cơng chúng (IPO), Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán bán thương mại trường hợp không khả quan phương án mua lại áp dụng Qua đó, thấy mơi trường hoạt động vốn mạo hiểm khơng thể khơng có mặt thị trường chứng khốn • Kế hoạch kinh doanh bước cần thiết để huy động vốn • Kế hoạch kinh doanh tài liệu mật mô tả: sản phẩm, thị trường tiềm năng, công nghệ…và tài nguyên để sản xuất sản phẩm thành công Những yếu tố mà Quỹ đầu tư mạo hiểm tìm kiếm Doanh nghiệp: • Sản phẩm sẵn sàng thị trường • Mô hình kinh doanh vững • Bản kế hoạch kinh doanh tốt • Đội ngũ quản lý hiệu • Chiến lược lợi nhuận rõ ràng cho khoản đầu tư mạo hiểm • Ban giám đốc có lực • Báo cáo tài chi tiết • Bản kế nhiệm rõ ràng • Cấu trúc lựa chọn quyền mua/ bán cổ phiếu hợp lý • Sự bảo hộ quyền sỡ hữu trí tuệ hiệu Những yếu tố thu hút vốn đầu tư mạo hiểm: • Tài sản doanh nghiệp thành lập: chủ yếu số tiền cá nhân ý tưởng loại sản phẩm • Số tiền cá nhân đóng góp ban đầu đơi để đáp ứng chi phí pháp lí Có điểm tạo nên khoảng cách ngân hàng với doanh nghiệp vừa nhỏ: tài sản chấp; ấn tượng không tốt nhận định: quy mô nhỏ gắn liền với rủi ro; lãi suất thực tiền vay ngân hàng cao; chi phí cho khoản vay ngân hàng tăng trình thẩm định  tìm kiếm nguồn vốn thay từ quỹ mạo hiểm Mục tiêu, chiến lược đầu tư thời gian bỏ vốn vào doanh nghiệp quỹ đầu tư mạo hiểm • Thời điểm bắt đầu có lãi: theo nghiên cứu 100 cơng ty hàng đầu thị trường giới, điểm chung họ bắt đầu có lãi vào năm thứ sau thành lập => nhân tố chủ chốt • Các nhà đầu tư khơng thích thú với tăng trưởng chậm chạp chắn, nguyên tắc chung : “nếu công ty cho thấy số doanh thu vào năm thứ gấp đôi vào năm thứ 5, khơng nhà ĐTMH quan tâm tới dự án kinh doanh” Ví dụ: Cơng ty Marvin khởi đầu với 100.000$ ba thành viên sáng lập ý tưởng sản xuất gargle blaster dùng cho hộ gia đình Với niềm tin lớn Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khốn lao mình, giám đốc Marvin tạo ấn tượng tốt với công ty First Merian Venture Partners công ty đồng ý trả triệu $ cho 1triệu cổ phần Bảng cân đối kế toán Marvin sau tài trợ giai đoạn đầu (giá trị thị trường) Đơn vị tính: Triệu Usd Tiền mặt từ vốn cổ phần $1 Tài sản khác hầu hết vơ hình $1 Giá trị Vốn cổ phần từ vốn mạo hiểm $1 Vốn cổ phần ban đầu $1 $2 $2 Ngoài việc đặt triệu $ cho ý tưởng Marvin, công ty First Meriam trao cho doanh nhân Marvin khoản tiền lãi giấy tờ 900.000$ Đổi lại, ba thành viên Marvin đồng ý nhượng lại phân nửa cổ phần cho First Meriam chấp nhận đại diện công ty vào hội đồng quản trị Marvin Sau hoàn thành việc thiết kế chạy thử mẫu, Marvin bước vào giai đoạn thứ hai: sản xuất thử tiếp thị thử Tài trợ giai đoạn triệu $: 1,5 triệu$ từ First Meriam 2,5 triệu $ từ nhà đầu tư vốn mạo hiểm khác Bảng cân đối kế toán Marvin sau tài trợ giai đoạn hai (giá trị thị trường) Tiền mặt từ vốn cổ phần $4 Tài sản cố định $1 Tài sản khác, hầu hết vơ hình $9 Giá trị Vốn cổ phần giai đoạn2 $4 Vốn cổ phần ban đầu $5 Vốn cổ phần nhà doanh nghiệp nắm giữ $5 $14 $14 Cứ 10 đầu tư mạo hiểm giai đoạn đầu có khoảng đầu tư thành công vượt bậc Marvin Hai quy luật thành công đầu tư vốn mạo hiểm: • Đừng e ngại bất trắc mà bỏ qua hội, chấp nhận xác suất thành công thấp đừng bỏ vốn vào doanh nghiệp trừ bạn thấy may sinh lợi • Cắt giảm tổn thất, nhận diện tổn thất sớm Thị trường vốn bảo hiểm VN: Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán Tại Việt Nam, số quỹ ĐTMH có mặt hoạt động vài năm gần Hoạt động họ đóng góp định vào phát triển kinh tế nói chung thông qua việc đầu tư vào công ty, DN tác động tích cực đến phát triển TTCK Tuy nhiên hoạt động quỹ loại hình đầu tư cịn nhiều hạn chế xuất phát từ nguyên nhân như: • Các doanh nghiệp chưa có chuẩn bị tốt việc tiếp cận dòng vốn mạo hiểm Điều phần xuất phát từ tiềm thức, phần đáng kể họ chưa có nhận thức đắn thấu đáo vốn mạo hiểm cách thức tiếp cận có hiệu dịng vốn • Mơi trường kinh doanh tồn số yếu tố bất lợi như: phân biệt đối xử với khu vực KTTN; sở pháp lý cho quỹ ĐTMH chưa hồn thiện; chưa có thị trường khoa học cơng nghệ phát triển tầm; vấn đề bảo hộ tài sản sở hữu trí tuệ chưa đủ mạnh; TTCK chưa phát triển đầy đủ không đồng bộ, quy mô thị trường cịn nhỏ, tính khoản chưa cao… Danh sách quỹ ĐTMH Việt Nam: • Vietnam Enterprise Investment Limited (VEIL) • Mekong Enterprise Fund (MEF) • Vietnam Frontier Fund • Vietnam Opportunities Fund (VOF) • IDG Venture Vietnam (Quỹ Đầu tư mạo hiểm Tập đoàn Dữ liệu quốc tế) • Một vài tập đồn khác Mặt tốt xấu vốn mạo hiểm: a Tốt: • Kinh nghiệm, lời khuyên giáo dục: Các công ty đầu tư vốn mạo hiểm thường điều hành chuyên gia giàu kinh nghiệm Họ định hướng tốt cho bạn chuyến hành trình đầy chơng gai • Tính khách quan: đối tác giàu kinh nghiệm ln sẵn sàng ngồi hướng dẫn bạn nhằm đảm bảo nhìn nhận rõ cân tài kinh doanh cách lành mạnh • Mạng lưới, mối quan hệ quen biết kinh doanh • Tuyển dụng: Tập thể quản lý ln ưu tiên hàng đầu nhà đầu tư mạo hiểm, với chun mơn họ giúp bạn tìm kiếm nhân viên tốt • Uy tín, đáng tin cậy Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khốn • Rủi ro chia sẻ: Thị trường suy thối thời điểm đó, doanh số sụt giảm, nhân viên khách hàng đào ngũ Các nhà đầu tư mạo hiểm thường có túi sâu giúp bạn có nhiều sở vượt qua khó khăn Họ nguồn trợ giúp đáng kể gặp khó khăn • Sự trợ giúp: Các nhà đầu tư vốn mạo hiểm bạn khơng ngừng tìm kiếm chiến lược kinh doanh tốt b Những mặt xấu: • Ưu tiên nhà đầu tư tiền bạc họ bỏ • Đánh độc lập • Có quyền sa thải nhân viên • Xung đột vốn đầu tư mạo hiểm: nhà đầu tư vốn mạo hiểm thường chịu sức ép cạnh tranh lớn Vào thời điểm, họ giảm thiểu rủi ro việc đầu tư vào công ty khác thời điểm Quả vậy, khác biệt ý kiến thường xuyên xuất mối quan tâm cá nhân đóng vai trị yếu Đó cơng việc vất vả cho CEO để quản lý nguồn vốn đầu tư mạo hiểm • Xung đột đạo đức: Do tính chất việc uỷ thác, nhà đầu tư mạo hiểm hành động chủ yếu dựa mối quan tâm cổ đông Quả vậy, nhà đầu tư vốn mạo hiểm yêu cầu ghế hội đồng quản trị để quản lý bảo vệ tài sản họ Xung đột từ phát sinh nơi lúc • Sự bất đồng ý kiến: Sự bất đồng ý kiến chiến lược thường nảy sinh chủ doanh nghiệp - người mà mang nhiệm vụ thay đổi giới - nhà đầu tư vốn mạo hiểm - người làm việc sai Cũng chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư mạo hiểm không tạo dựng bình đằng họ thường hiểu biết sản phẩm, nhu cầu khách hàng hội thị trường so với chủ doanh nghiệp Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khốn III- CUNG ỨNG RA CƠNG CHÚNG LẦN ĐẦU Định nghĩa phát hành chứng khoán lần đầu: a Định nghĩa: Khi phát triển đến mức đó, cơng ty cần thêm vốn để thực công nghệ sản xuất hệ thứ hai, lúc công ty định IPO Một phần cung ứng ban đầu: tức bán cổ phần để huy động tiền cho công ty Phần lại cung ứng lần thứ hai: Phần cổ phần mà nhà đầu tư mạo hiểm người sáng lập bán công chúng IPO (chữ viết tắt cụm từ tiếng Anh Initial Public Offering) có nghĩa phát hành cổ phiếu cơng chúng lần đầu Theo thơng lệ tài kinh doanh, việc phát hành có nghĩa doanh nghiệp lần huy động vốn từ công chúng rộng rãi cách phát hành cổ phiếu phổ thông, nghĩa cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu nghĩa người nắm giữ có quyền biểu tương ứng kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên hay bất thường Một phần IPO chuyển nhượng cổ phần cổ đơng hữu Như vậy, IPO với doanh nghiệp có lần nhất, sau IPO lần gọi phát hành cổ phiếu thị trường thứ cấp IPO có ý nghĩa quan trọng với doanh nghiệp, với doanh nghiệp nào, thử thách quan trọng hàng loạt khía cạnh vận hành Nguyên nhân thử thách doanh nghiệp trước phép huy động vốn rộng rãi phải đảm bảo hàng loạt điều kiện phát hành ngặt nghèo qui chế báo cáo thơng tin nghiêm khắc IPO hồn tồn khác với việc cổ đông hữu bán lượng cổ phần nắm giữ; hành vi sau gọi Chào bán Cổ phần (Offer for Sale) Về mặt thủ tục, tiến trình IPO thường liên quan tới hay số cơng ty tài đặc biệt gọi Ngân hàng đầu tư, Việt Nam gọi Cơng ty chứng khốn Những trung gian tài làm nhiệm vụ cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành Công ty tiến hành bán cổ phần IPO gọi "Nhà phát hành." Những vụ bảo lãnh phát hành lớn thường nhóm ngân hàng đầu tư hợp thành xanh-đi-ca (syndicate) để phân chia cơng việc rủi ro Trong số có tổ chức đứng làm Nhà bảo lãnh chính, chiếm hết phần lớn phí bảo lãnh phát hành Trên giới, mức phí lên tới 8% tổng số tiền cổ phần bán kèm theo nhiều điều khoản khác b Cách thức bán IPO Việc chào bán cổ phần công chúng rộng rãi lần có nhiều cách thức tiến hành Các dạng là: (1) Đấu giá kiểu Hà-Lan; (2) Bảo lãnh cam kết; (3) Dịch vụ với trách nhiệm cao nhất; (4) Mua buôn để chào bán lại; (5) Tự phát hành Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán Do lượng thủ tục pháp lý chế tài chặt chẽ rắc rối, vụ IPO thường cần vài công ty luật hỗ trợ IPO bao gồm phần việc cổ đông chuyển nhượng quyền sở hữu với số cổ phiếu theo cách ta goi giao dịch thứ cấp, vai trò nhấn mạnh chủ yếu IPO phát hành lần đầu công chúng để huy động lượng vốn góp đáng kể Tuy nhiên, theo thơng lệ giới luật pháp chứng khoán lẫn qui ước công ty bảo lãnh phát hành hạn chế chức chuyển nhượng lượng cổ phần hành theo phương thức giao dịch thứ cấp IPO thường bán cho nhà đầu tư tổ chức, với qui mô lớn dành tỷ lệ nhỏ cổ phần bán cho khách hàng cá nhân quan trọng công ty bảo lãnh đứng dàn xếp Giá cổ phần qua IPO: Nhiều nhà nghiên cứu cho rằng, thường giá cổ phần bán qua IPO định giá mức thị trường Hiệu ứng giá nhằm tạo sức hấp dẫn cho cổ phiếu giao dịch thứ cấp sau IPO, tạo khoản tốt lâu dài cho công ty Sau giai đoạn IPO ồn ào, giao dịch cổ phiếu thứ cấp vào giai đoạn "dấu lặng." Theo qui định nhiều thị trường cơng ty bảo lãnh người có liên quan mật thiết tới vận hành kinh doanh doanh nghiệp bị cấm đưa dự báo doanh thu lợi nhuận tương lai "giai đoạn dấu lặng." Sau giai đoạn này, cơng ty bảo lãnh tiến hành công bố nghiên cứu liên quan tới cổ phiếu công ty IPO Điều kiện IPO: Để phát hành chứng khốn cơng chúng thơng thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện sau: • Về qui mơ vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, sau phát hành phải đạt tỷ lệ phần trăm định vốn cổ phần công chúng nắm giữ số lượng cơng chúng tham gia • Về tính liên tục hoạt động sản xuất kinh doanh: cơng ty thành lập hoạt động vịng thời gian định (thường khoảng từ đến năm) • Về đội ngũ quản lý cơng ty: cơng ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ lực trình độ quản lý hoạt động sản xuất, kinh doanh cơng ty • Về hiệu sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận khơng thấp mức qui định số năm liên tục định (thường từ 2-3 năm) Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 10 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khốn • Về tính khả thi dự án: cơng ty phải có dự án khả thi việc sử dụng nguồn vốn huy động Các bước IPO: • Tổ chức đại hội cổ đơng để xin ý kiến chấp thuận đại hội cổ đông, đồng thời thống mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại số lượng chứng khoán dự định phát hành; cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho đối tượng • Hội đồng quản trị định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán công chúng; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn với tổ chức xây dựng phương án phát hành dự thảo cáo bạch để cung cấp cho nhà đầu tư • Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành • Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn thành viên khác tổ hợp • Ban chuẩn bị với tổ hợp bảo lãnh phát hành, cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành • Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành • Cơng ty kiểm tốn xác nhận báo cáo tài hồ sơ xin phép phát hành • Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành sử dụng nội dung cáo bạch sơ để thăm dị thị trường • Sau cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải thông báo phát hành phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời cơng bố cơng chúng cáo bạch thức việc thực việc phân phối chứng khoán thời gian định kể từ cấp giấy phép Thời hạn phân phối qui định khác nước • Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao toán chứng khoán sau kết thúc đợt phân phối chứng khốn • Sau hồn thành việc phân phối chứng khốn, tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán tiến hành đăng ký vốn với quan có thẩm quyền • Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán nơi cơng ty niêm yết Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 11 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khốn Dàn xếp cung ứng cơng chúng lần đầu: Lựa chọn nhà bao tiêu: công ty tư vấn bảo lãnh phát hành Vai trị: • Tư vấn thủ tục, tài • Mua bảo lãnh phát hành • Bán lại cho cơng chúng • Lựa chọn nhà bao tiêu Những phát hành lớn tổ hợp nhà bao tiêu thực • Tên nhà bao tiêu liệt kê cáo bạch đăng tải tạp chí tài đầu tư • Việc bao tiêu thành cơng địi hỏi:  Năng lực tài  Kinh nghiệm  Danh tiếng ổn định Định giá: Trong chờ đợi hồ sơ chấp nhận Marvin nhà bao tiêu chuẩn bị định giá phát hành Một số phương pháp định giá bản:  Phương pháp chiết khấu dịng tiền: Sử dụng mơ hình DCF (The Discounted Cash Flow) để tính giá dòng thu nhập gồm từ cổ tức chênh lệch giá cổ phần Công thức tổng quát xác định giá CP: P0 = DIV1 DIV2 DIVn + Pn n DIVt Pn + + + =∑ + n t + r (1 + r ) (1 + r ) (1 + r ) n t =1 ( + r ) Do n  ∞, thời hạn hoạt động kéo dài nên bỏ qua khoản thu nhập Pn, công thức tổng quát là: ∞ DIV P = ∑ rt t ) t= ( + Với giả định tỷ lệ tăng trưởng cổ tức (g) dự báo hàng năm công ty không thay đổi, với tỷ suất chiết khấu (r) lớn tỷ lệ tăng trưởng cổ tức  Mơ hình tăng trưởng giai đoạn: Mơ hình áp dụng cho cổ phiếu có tốc độ tăng trưởng cao số năm sau trở tốc độ tăng trưởng ổn định bền vững  Định giá cổ phiếu phương pháp P/E: P E Nhóm 8- Ngân hàng đêm = b ×(1 + g ) (r − g ) Trang 12 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán Với: r tỷ lệ chiết khấu g - tốc độ tăng trưởng thu nhập b - tỷ lệ chia cổ tức DIV1 - cổ tức năm dự đoán Việc định giá xác hạn chế vấn đề sau:  Cái giá phải trả người chiến thắng: Trong phát hành hình thức đấu giá người trúng đấu giá đánh giá cao giá trị cổ phần, họ trả giá hớ nhận số lượng lớn cổ phần với giá cao ngất ngưỡng Nếu người mua biết xác giá trị thực cổ phần họ điều chỉnh mức đặt giá phù hợp  Về phía nhà bao tiêu: việc xác định giá trị cổ phần giúp họ có sở để đưa mức giá thích hợp mà với mức giá đó, họ đảm bảo cổ phần bán hết có phần lãi chênh lệch giá, nhà bao tiêu phép mua cổ phần với giá thấp giá cung ứng cho nhà đầu tư Ví dụ: Bằng phương pháp định giá khác nhau, hầu hết chứng nhằm đến giá trị thị trường $70 Mức Marvin nhà bao tiêu dung hòa $80 Bán cổ phần: Số lượng cổ phần Marvin mà nhà đầu tư đặt mua gần gấp đôi số dự kiến Các cổ phần giao dịch với giá 95$, Nhà bao tiêu nhận chênh lệch giá, tức họ phép mua cổ phần với giá thấp giá cung ứng cho nhà đầu tư, Nhà bao tiêu nhận thêm đặc quyền mua cổ phần tương lai Trong trường hợp phát hành cổ phần xem qúa rủi ro, nhà bao tiêu không muốn ký cam kết cố định mà xử lý phát hành sở nỗ lực tối đa hay tất khơng Chi phí phát hành • Chi phí hành chính: chuẩn bị hồ sơ, cáo bạch, cố vấn pháp lý, cố vấn… • Chi phí bao tiêu: Các nhà bao tiêu mua phát hành Marvin với chíết khấu 5$ x 900.000 cổ phần = 4.500.000$ • Trong trường hợp giá cung ứng thấp giá trị thực, nhà đầu tư mua phát hành lợi khoản hời từ phần chịu thiệt cổ đông cũ Những điểm thuận lợi bất lợi phát hành chứng khoán cơng chúng a Những điểm thuận lợi: Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 13 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khốn • Phát hành chứng khốn cơng chúng tạo hình ảnh đẹp tiếng công ty, nhờ công ty dễ dàng tốn chi phí việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu lần sau • Khách hàng nhà cung ứng công ty thường trở thành cổ đông công ty công ty có lợi việc mua nguyên liệu tiêu thụ sản phẩm • Phát hành chứng khốn công chúng làm tăng giá trị tài sản rịng, giúp cơng ty có nguồn vốn lớn vay vốn ngân hàng với lãi suất ưu đãi điều khoản tài sản cầm cố phiền hà • Phát hành chứng khốn cơng chúng giúp cơng ty thu hút trì đội ngũ nhân viên giỏi chào bán chứng khốn cơng chúng, công ty dành tỷ lệ chứng khoán định để bán cho nhân viên Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên cơng ty trở thành cổ đông, hưởng lãi vốn thay thu nhập thơng thường • Phát hành chứng khốn cơng chúng, cơng ty có hội tốt để xây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệp xây dựng chiến lược phát triển rõ ràng Sự diện uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty giúp tăng cường kiểm tra cân đối quản lý điều hành cơng ty • Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng chất lượng độ xác báo cáo cơng ty báo cáo cơng ty phải lập theo tiêu chuẩn chung quan quản lý qui định Chính điều làm cho việc đánh giá so sánh kết hoạt động cơng ty thực dễ dàng xác b Những điểm bất lợi • Phát hành cổ phiếu công chúng làm phân tán quyền sở hữu làm quyền kiểm sốt cơng ty cổ đông sáng lập hoạt động thơn tính cơng ty • Chi phí phát hành chứng khốn cơng chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm tốn, chi phí niêm yết… Ngồi ra, hàng năm công ty phảI chịu thêm khoản chi phí phụ chi phí kiểm tốn báo cáo tài chính, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho quan quản lý nhà nước chứng khốn chi phí cơng bố thơng tin định kỳ • Cơng ty phát hành chứng khốn cơng chúng phải tuân thủ chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt chịu giám sát chặt chẽ so với công ty khác Hơn nữa, việc công bố thông tin doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 14 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán hợp đồng ngun liệu, nguy bị rị rỉ thơng tin mật ngồi đưa cơng ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi • Đội ngũ cán quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn trước cơng chúng Ngồi ra, qui định pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần họ thường bị hạn chế Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 15 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khốn IV- CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI KHÁC Có nhiều phương pháp khác để phát hành chứng khoán Đối với Marvin, nhà bao tiêu sử dụng giấy báo có quan tâm nhà đầu tư để lập danh sách lệnh thích hợp Họ định giá dựa danh sách Ở quốc gia khác, doanh nghiệp phủ sử dụng nhiều phương pháp để bán chứng khốn Trong có phương pháp phổ biến sau: + Cung ứng chứng khoán với giá cố định: doanh nghiệp ấn định giá bán số lượng bán Nếu giá định cao, nhà đầu tư không đặt mua tất nhà bao tiêu bị buộc mua phần không bán Nếu giá định thấp, đơn đăng kí mua vượt số lượng cổ phần cung ứng, nhà đầu tư nhận phần số lượng cổ phần họ đặt mua + Bán qua đấu giá: Trong phương pháp nhà đầu tư mời nộp hồ sơ đấu giá, ghi rõ chứng khoán muốn mua giá muốn mua Các chứng khoán bán cho người trả giá cao  Các loại đấu giá: + Đấu giá theo giá phân biệt: Người thắng trả giá với giá họ đặt mua + Đấu giá theo giá đồng nhất: Các nhà đầu tư mua trả mức giá Ví dụ: Một phủ muốn bán triệu trái phiếu có người mua tiềm đặt giá dự thầu Nhà đầu tư A đặt mua triệu trái phiếu với giá 1.020$, nhà đầu tư B đặt mua triệu trái phiếu với giá 1.000$, nhà đầu tư C đặt mua triệu trái phiếu với giá 980$ • Nếu đấu giá theo giá phân biệt, người thắng phải toán theo giá họ đặt mua Trong trường hợp này, A B mua hết triệu trái phiếu Tuy nhiên, A phải trả giá 1.020$ cho triệu trái phiếu mua B phải trả 1.000$ cho triệu trái phiếu B đặt mua • Nếu bán đấu giá theo giá đồng nhất, A B phải trả giá 1.000$ Tức giá đặt mua người thắng có mức đặt giá thấp (nhà đầu tư B) Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 16 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CỔ PHẦN Các tổng cung ứng tiền mặt đăng ký sẵn Khi doanh nghiệp làm tổng cung ứng tiền mặt nợ hay vốn cổ phần, doanh nghiệp phải thực thủ tục giống cung ứng chứng khốn cơng chúng lần đầu Nói cách khác, doanh nghiệp đăng ký phát hành với Ủy ban chứng khoán nhà nước sau phát hành cho nhà bao tiêu (hay tổ hợp nhà bao tiêu), người bán lại chứng khốn cơng chúng Hiện nay, Ủy ban chứng khoán thị trường ban hành luật, cho phép công ty lớn đệ nộp hồ sơ đăng ký chung cho kế hoạch tài trợ cơng ty cho năm tới Điều gọi đăng ký sẵn (shelf registration) – hồ sơ đăng ký sẵn kệ, lấy xuống sử dụng cần Ví dụ: Công ty bạn cần đến 200 triệu đô la nợ dài hạn vòng năm tới chẳng hạn Cơng ty đệ trình hồ sơ đăng ký cho số tiền Sau cơng ty chấp thuận trước để phát hành 200 triệu đô la nợ, không bắt buộc phải phát hành xu Công ty không cần phải làm việc qua nhà bao tiêu cụ thể nào; hồ sơ đăng ký ghi tên hay nhiều nhà bao tiêu mà cơng ty nghĩ làm việc với họ, sau này, nhà bao tiêu khác thay nhà bao tiêu Bây bạn yên tâm phát hành nợ cần, nhiều hay tùy bạn muốn Giả dụ: Merrill Lynch tình cờ biết cơng ty bảo hiểm có sẵn 10 triệu la để đầu tư trái phiếu doanh nghiệp Merrill tìm kiếm đề nghị mua 10 triệu đô la trái phiếu công ty bạn, định giá lợi tức 8,5% chẳng hạn Nếu thấy giá tốt, bạn nói “đồng ý” giao dịch xong, cần thêm hồ sơ giấy tờ Sau Merrill bán trái phiếu lại cho công ty bảo hiểm, hy vọng với giá cao giá họ mua chút, thu lợi nhuận dành cho nhà trung gian Như vậy, đăng ký sẵn đem đến cho doanh nghiệp nhiều lợi trước họ khơng có: • Chứng khốn phát hành số lượng nhỏ mà không làm phát sinh thêm chi phí giao dịch • Chứng khốn phát hành thời gian thơng báo ngắn • Có thể ấn định thời điểm cho phát hành chứng khoán để tận dụng “Các điều kiện thị trường” Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 17 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán • Giảm chi phí bao tiêu • Trên thực tế, đơi cơng ty tin có lợi thực phát hành lớn qua kênh truyền thống, chứng khoán phát hành có vài đặc trưng khác thường hay cơng ty tin cần tư vấn hay dấu ấn chấp thuận ngân hàng đầu tư phát hành Kết đăng ký sẵn thường sử dụng cho phát hành cổ phần thường hay chứng khoán chuyển đổi cho phát hành trái phiếu doanh nghiệp • Hiện nay, Việt Nam, điều kiện thị trường nên tất phát hành lớn nhỏ, phát hành CP thưởng trả cổ tức phải đăng ký với UBCK nhà nước • Phát hành chứng khốn quốc tế: • Các cơng ty thành đạt không bị giới hạn vào thị trường vốn Mỹ; họ bán chứng khốn thị trường vốn quốc tế Các thủ tục phát hành tương tự thủ tục áp dụng Mỹ Ta cần lưu ý hai điểm sau đây: • Nếu phát hành không cung ứng công chúng Mỹ, không cần phải đăng ký với Ủy ban chứng khốn thị trường Tuy nhiên, cơng ty phải cung ứng cáo bạch hay thông báo cung ứng • Một thương vụ bán trái phiếu quốc tế thường mang hình thức thương vụ mua đứt (bought deal) • Các phát hành nợ lớn thường bị chia nhỏ ra, với phần bán thị trường nợ quốc tế phần đăng ký bán nước (Mỹ) Phát hành vốn cổ phần • Các cổ phần nhiều cơng ty đăng ký giao dịch nước ngồi khơng phải thị trường nước • Thí dụ, năm 1998, Radcom Ltd., nhà sản xuất người Israel thiết bị thử nghiệm mạng, huy động 30 triệu đô la cung ứng công chúng lần đầu Mỹ Cổ phần công ty không giao dịch Israel công ty cho có giá tốt giao dịch động New York Các chi phí tổng cung ứng tiền mặt: Chi phí hành Chi phí bao tiêu Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 18 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán Hình 20.3: Tổng chi phí trực % tổng doanh thu Tổng chi phí trực tiếp cho IPO, nguồn cung ứng vốn cổ phần hữu (SEO), trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu thẳng (straight bond) gồm có chênh lệch bao tiêu chi phí trực tiếp khác Các nhà kinh tế nghiên cứu phát hành cổ phần thường nói chung tìm thấy cơng bố việc phát hành đưa đến sụt giảm giá cổ phần viễn cảnh có thêm nguồn cung Ví dụ: Hiện giám đốc tài Cơng ty A lạc quan triển vọng cơng ty Theo quan điểm ông, giá cổ phần công ty thấp Tuy nhiên, công ty muốn phát hành cổ phần để tài trợ việc bành trướng vào tiểu bang mới, cần phải làm gì? Tất giải pháp có trở ngại  Nếu cơng ty bán cổ phần thường: nhà đầu tư đuợc lợi, cổ đông cũ thiệt  Các giám đốc muốn thuyết phục nhà đầu tư phải có thơng tin chi tiết  tốn kém, tạo hội cho đối thủ cạnh tranh Nếu doanh nghiệp bán với giá cao, giúp cho cổ đông tại, cổ đông lại chịu thiệt * Giám đốc thường thích phát hành cổ phần nghĩ cổ phần định giá cao giám đốc lạc quan hủy bỏ trì hỗn phát hành Vì vậy, phát hành vốn cổ phần công bố, họ giảm giá cổ phần cách phù hợp Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 19 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán VI- BÁN RIÊNG VÀ PHÁT HÀNH RA CÔNG CHÚNG Bất cơng ty phát hành chứng khốn cơng chúng, cơng ty phải đăng ký với Ủy ban chứng khoán thị trường, tốn nhiều chi phí, để tránh việc Cơng ty tự bán chứng khốn riêng Khó khăn: Một trở ngại việc bán riêng nhà đầu tư bán lại chứng khốn dễ dàng Lợi thế: tốn chi phí Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 20 .. .Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán I- TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm phát hành chứng khoán: Chứng khoán chứng bút toán ghi sổ, xác nhận... cơng khai hiệu Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán Sơ đồ phương pháp phát hành chứng khoán Chủ thể phát hành chứng khoán Bán công chúng Bán trực tiếp cho nhà... chế Nhóm 8- Ngân hàng đêm Trang 15 Phương thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán IV- CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI KHÁC Có nhiều phương pháp khác để phát hành chứng khoán Đối với Marvin, nhà bao tiêu