Hợp nhất thâu tóm doanh nghiệp dưới góc nhìn tài chính

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH  HUỲNH THỊ CẨM HÀ HỢP NHẤT – THÂU TĨM DOANH NGHIỆP DƢỚI GĨC NHÌN TÀI CHÍNH Chun ngành: Tài Doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG TP.HỒ CHÍ MINH - 2008 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu tơi, có hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang người giúp đỡ q trình làm nghiên cứu để hồn thành luận văn Các nội dung nghiên cứu kết luận văn trung thực chưa cơng bố cơng trình Tác giả Huỳnh Thị Cẩm Hà MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP DƢỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH - 1.1 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP 1.1.1 Khái niệm hoạt động M&A - 1.1.2 Sự khác hợp - thâu tóm Doanh nghiệp - 1.1.3 Phân loại hoạt động M&A 1.1.3.1 Hợp theo chiều ngang - 1.1.3.2 Hợp theo chiều dọc 1.1.3.3 Hợp tổ hợp 1.1.4 Mục đích hoạt động M&A 10 1.1.5 Lợi ích hoạt động M&A - 10 1.1.5.1 Giảm lao động không cần thiết 11 1.1.5.2 Trang bị công nghệ 11 1.1.5.3 Tăng cường thị phần danh tiếng ngành 11 1.1.6 Một số kinh nghiệm hoạt động M&A giới - 11 1.2 TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 16 1.2.1 Quan điểm giá trị Doanh nghiệp - 16 1.2.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến giá trị Doanh nghiệp 16 1.2.2.1 Các nhân tố bên 16 1.2.2.2 Các nhân tố bên 16 a Hiện trạng tài sản cố định - 16 b Giá trị thương hiệu Doanh nghiệp 17 c Trình độ quản lý 18 d Loại hình kinh doanh 18 e Vị trí địa lý 18 f Các Báo cáo tài Doanh nghiệp - 19 1.3 MỘT SỐ PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP -19 1.3.1 Phương pháp định giá trị thương hiệu 20 1.3.2 Phương pháp định giá Doanh nghiệp (hữu hình) - 23 1.3.2.1 Phương pháp dựa vào lợi nhuận tương lai - 23 1.3.2.2 Phương pháp định giá dựa sở thị trường 27 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 30 2.1 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 30 2.2 ĐẶC ĐIỂM THỊ TRƢỜNG M&A TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 32 2.3 MỘT SỐ MINH HỌA VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 34 2.3.1 Phương pháp dựa vào lợi nhuận tương lai: Phương pháp chiết khấu dòng tiền mặt 34 2.3.2 Phương pháp định giá dựa sở thị trường 37 2.4 NHỮNG BẤT CẬP TRONG VIỆC ĐỊNH GIÁ TẠI VIỆT NAM -38 2.4.1 Đối với tài sản hữu hình 38 2.4.1.1 Phương pháp định giá phân tích chiết khấu dịng tiền 39 2.4.1.2 Phương pháp giá trị tài sản thực 39 2.4.2 Đối với tài sản vô hình - 41 2.5 CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM -45 2.5.1 Luật Doanh nghiệp năm 2005 - 46 2.5.2 Luật Đầu tư năm 2005 46 2.5.3 Luật Cạnh tranh năm 2004 - 46 2.6 NHỮNG RÀO CẢN & THÁCH THỨC KHI THỰC HIỆN M&A TẠI VIỆT NAM -47 2.6.1 Khung pháp lý để thực 47 2.6.2 Thách thức đến từ bên mua, bên bán bên trung gian - 49 2.6.3 Nguồn nhân lực lĩnh vực hoạt động M&A - 50 2.6.4 Văn hóa khơng tương thích 50 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM -52 3.1 DỰ BÁO NHU CẦU HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM -52 3.2 NHỮNG KIẾN NGHỊ ĐỂ GIẢI QUYẾT BẤT CẬP TRONG ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP -55 3.2.1 Tài sản hữu hình - 55 3.2.2 Tài sản vơ hình 56 3.2.2.1 Giá trị quyền sử dụng đất 56 3.2.2.2 Đối với thương hiệu Doanh nghiệp 56 3.3 NÂNG CAO HIỆU QUẢ, LỢI ÍCH CÁC BÊN TỪ HOẠT ĐỘNG M&A -57 3.4 MỘT SỐ ĐIỀU KIỆN NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM -59 3.4.1 Xây dựng, phát triển hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A - 59 3.4.2 Phát triển kênh kiểm sốt thơng tin - 60 3.4.3 Phát triển nguồn nhân lực thị trường M&A - 61 3.4.4 Tăng nhu cầu nội thị trường - 61 PHẦN KẾT LUẬN 63 TÀI LIỆU THAM KHẢO -64 PHỤ LỤC -66 Phụ lục 1: Các thương vụ M&A tiêu biểu giới - 66 Phụ lục 2: Phương pháp tỷ lệ giá lợi nhuận 70 Phụ lục 3: Một số văn pháp luật liên quan đến hoạt động M&A (đã trích lược) - 73 Đĩa CD chạy chương trình phần mềm định giá giá trị doanh nghiệp BCTC BTC CĐKT Corp CTCP DN GM HĐQT KQHĐKD 10 M&A 11 NA 12 NPV 13 PWC 14 QĐ 15 SXKD 16 TMCP 17 TSCĐ 18 TSLĐ 19 TT 20 USD 21 WTO DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1: 05 thương vụ M&A có giá trị lớn quý 1/08 - ngành sắt thép -Bảng 1.2: 12 thương vụ M&A có giá trị lớn năm 2007 – ngành sắt thép -Bảng 1.3: Số lượng & giá trị M&A Châu lục từ năm 2006 - 2007 Bảng 1.4: Số lượng & giá trị M&A ngành kim loại khu vực Bắc Mỹ từ năm 2006 – 2007 Bảng 2.1: Số liệu M&A khu vực Châu Á – Thái Bình Dương năm 2006 -Bảng 2.2: 11 thương vụ M&A lớn Việt Nam năm 2007 -Bảng 2.3: Giá trị DN (hữu hình) GMD theo phương pháp chiết khấu dịng tiền Bảng 2.4: GTDN (hữu hình) GMD theo phương pháp giá trị tài sản thực Bảng 3.1: Số liệu M&A Việt Nam từ năm 2005 đến quý 2/2008 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài: Với xu hội nhập kinh tế giới, doanh nghiệp Việt Nam đứng trước đua khốc liệt để khẳng định vị thương trường Các doanh nghiệp buộc phải cạnh tranh phát triển để tồn cách tốt để nâng cao lực hiệu hoạt động kết hợp với doanh nghiệp khác Trong hình thức kết hợp hợp – thâu tóm doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions, viết tắt M&A) xu hướng giai đoạn Quá trình cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A phát triển ngược lại hoạt động M&A khiến cạnh tranh diễn sôi động Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn nhiều nhà đầu tư nước ngồi, q trình làm cho hoạt động M&A Việt Nam ngày trở nên hấp dẫn hứa hẹn gia tăng nhanh chóng năm tới nhu cầu mua, bán, hợp nhất, thâu tóm doanh nghiệp ngày lớn dần theo q trình đổi Mỗi năm, Việt Nam có thêm khoảng 50.000 doanh nghiệp thành lập có tỷ lệ định doanh nghiệp số phải hợp thâu tóm Nhất cơng ty có nguy phá sản hoạt động M&A lối an tồn để tái sinh Với tổng giá trị giao dịch quý 1/2008 302,3 triệu USD; 1.753 tỷ USD tương đương khoảng 113 vụ M&A năm 2007, số ấn tượng cho hoạt động M&A năm gần Năm 2005, Việt Nam có 18 trường hợp thâu tóm (sáp nhập) doanh nghiệp với tổng giá trị đến 61 triệu USD Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đôi với 38 vụ, tổng giá trị 299 triệu USD Câu hỏi đặt ra:  Cơ sở cho việc tính tốn giá trị thương vụ M&A  Giá trị thương vụ M&A bao gồm nhân tố  Kỹ thuật, phương pháp xác định giá trị giao dịch M&A  Hiện nay, hoạt động M&A Việt Nam phát triển mức độ  Những nhân tố làm hạn chế đến trình phát triển hoạt động M&A Việt Nam Tuy nhiên, để có kết giao dịch M&A thành cơng cần hỗ trợ yếu tố khác như: hành lang pháp lý, sở liệu, thông tin liên quan Đây vấn đề mà luận văn làm rõ Mục đích nghiên cứu: Luận văn tập trung làm rõ vấn đề sau: Thứ nhất, luận văn nghiên cứu số phương pháp xác định giá trị thương vụ M&A Điểm quan trọng phương pháp xác định giá giá trị doanh nghiệp, bao gồm: giá trị hữu hình giá trị vơ hình Thứ hai, sở số phương pháp định giá sử dụng phổ biến giới Việt Nam, luận văn phân tích ưu, nhược điểm hạn chế áp dụng cho doanh nghiệp Việt Nam hoạt động M&A Thứ ba, luận văn đề xuất số điều kiện nâng cao hiệu hoạt động M&A Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu:  Tập trung nghiên cứu số phương pháp xác định giá giá trị doanh nghiệp làm sở cho việc định giá trị thương vụ M&A  Nghiên cứu phương pháp xác định giá giá trị thương hiệu tổ chức Interbrand để làm sở tham khảo cho việc áp dụng Việt Nam  Nghiên cứu phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp sử dụng thực tế Việt Nam áp dụng cho mơ hình mẫu CTCP Gemadept Phƣơng pháp nghiên cứu: Mặc dù hoạt động M&A giới có cách 120 năm, nhiên chưa phổ biến thị trường Việt Nam Vì vậy, luận văn sử dụng số phương pháp định giá doanh nghiệp làm sở để xác định giá trị thương vụ M&A phương pháp 78 Mua TSCĐ vơ hình từ việc sáp nhập doanh nghiệp 23 Ngun giá TSCĐ vơ hình hình thành q trình sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại giá trị hợp lý tài sản vào ngày mua (ngày sáp nhập doanh nghiệp) 26 Khi sáp nhập doanh nghiệp, TSCĐ vơ hình ghi nhận sau: (a) Bên mua tài sản ghi nhận TSCĐ vơ hình tài sản đáp ứng định nghĩa TSCĐ vơ hình tiêu chuẩn ghi nhận quy định đoạn 16, 17, kể trường hợp TSCĐ vơ hình khơng ghi nhận báo cáo tài bên bán tài sản; (b) Nếu TSCĐ vơ hình mua thơng qua việc sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại, xác định nguyên giá cách đáng tin cậy tài sản khơng ghi nhận TSCĐ vơ hình riêng biệt, mà hạch toán vào lợi thương mại (Theo quy định Đoạn 46) 27 Khi khơng có thị trường hoạt động cho TSCĐ vơ hình mua thơng qua việc sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại, ngun giá TSCĐ vơ hình giá trị mà khơng tạo lợi thương mại có giá trị âm phát sinh vào ngày sáp nhập doanh nghiệp TSCĐ vơ hình quyền sử dụng đất có thời hạn 28 Ngun giá TSCĐ vơ hình quyền sử dụng đất có thời hạn giao đất số tiền trả nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp từ người khác, giá trị quyền sử dụng đất nhận góp vốn liên doanh 79 29 Trường hợp quyền sử dụng đất chuyển nhượng với mua nhà cửa, vật kiến trúc đất giá trị nhà cửa, vật kiến trúc phải xác định riêng biệt ghi nhận TSCĐ hữu hình Lợi thương mại tạo từ nội doanh nghiệp 33 Lợi thương mại tạo từ nội doanh nghiệp không ghi nhận tài sản 35 Khoản chênh lệch giá trị thị trường doanh nghiệp với giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài xác định thời điểm khơng ghi nhận TSCĐ vơ hình doanh nghiệp kiểm sốt 40 Tài sản vơ hình tạo giai đoạn triển khai ghi nhận TSCĐ vơ hình thỏa mãn bảy (7) điều kiện sau: (a) Tính khả thi mặt kỹ thuật đảm bảo cho việc hồn thành đưa tài sản vơ hình vào sử dụng theo dự tính để bán; (b) Doanh nghiệp dự định hồn thành tài sản vơ hình để sử dụng để bán; (c) Doanh nghiệp có khả sử dụng bán tài sản vơ hình đó; (d) Tài sản vơ hình phải tạo lợi ích kinh tế tương lai; (e) Có đầy đủ nguồn lực kỹ thuật, tài nguồn lực khác để hoàn tất giai đoạn triển khai, bán sử dụng tài sản vơ hình đó; (g) Có khả xác định cách chắn tồn chi phí giai đoạn triển khai để tạo tài sản vơ hình đó; 80 (f) Ước tính có đủ tiêu chuẩn thời gian sử dụng giá trị theo quy định cho TSCĐ vô hình Thời gian tính khấu hao 54 Giá trị phải khấu hao TSCĐ vơ hình phân bổ cách có hệ thống suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính hợp lý Thời gian tính khấu hao TSCĐ vơ hình tối đa 20 năm Việc trích khấu hao đưa TSCĐ vơ hình vào sử dụng 55 Khi xác định thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình làm tính khấu hao cần phải xem xét yếu tố sau: (a) Khả sử dụng dự tính tài sản; (b) Vịng đời sản phẩm thông tin chung ước tính liên quan đến thời gian sử dụng hữu ích loại tài sản giống sử dụng điều kiện tương tự; (c) Sự lạc hậu kỹ thuật, cơng nghệ; (d) Tính ổn định ngành sử dụng tài sản thay đổi nhu cầu thị trường sản phẩm việc cung cấp dịch vụ mà tài sản đem lại; (e) Hoạt động dự tính đối thủ cạnh tranh tiềm tàng; (f) Mức chi phí cần thiết để trì, bảo dưỡng; (g) Thời gian kiểm soát tài sản, hạn chế mặt pháp lý hạn chế khác trình sử dụng tài sản; 81 (h) Sự phụ thuộc thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình với tài sản khác doanh nghiệp 56 Phần mềm máy vi tính TSCĐ vơ hình khác nhanh chóng bị lạc hậu kỹ thuật thời gian sử dụng hữu ích tài sản thường ngắn 57 Trong số trường hợp, thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình vượt q 20 năm có chứng tin cậy, phải xác định cụ thể Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải: (a) Khấu hao TSCĐ vơ hình theo thời gian sử dụng hữu ích ước tính xác nhất; (b) Trình bày lý ước tính thời gian sử dụng hữu ích tài sản báo cáo tài Phương pháp khấu hao 60 Phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình sử dụng phải phản ánh cách thức thu hồi lợi ích kinh tế từ tài sản doanh nghiệp Phương pháp khấu hao sử dụng cho TSCĐ vơ hình áp dụng thống qua nhiều thời kỳ thay đổi có thay đổi đáng kể cách thức thu hồi lợi ích kinh tế doanh nghiệp Chi phí khấu hao cho thời kỳ phải ghi nhận chi phí hoạt động sản xuất, kinh doanh, trừ chi phí tính vào giá trị tài sản khác 61 Có ba (3) phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình, gồm: Phương pháp khấu hao đường thẳng; Phương pháp khấu hao theo số dư giảm dần; Phương pháp khấu hao theo số lượng sản phẩm 82 - Theo phương pháp khấu hao đường thẳng, số khấu hao hàng năm không đổi suốt thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình - Theo phương pháp khấu hao theo số dư giảm dần, số khấu hao hàng năm giảm dần suốt thời gian sử dụng hữu ích tài sản - Phương pháp khấu hao theo số lượng sản phẩm dựa tổng số đơn vị sản phẩm ước tính tài sản tạo 63 Giá trị phải khấu hao xác định nguyên giá trừ (-) giá trị lý ước tính tài sản 64 Giá trị lý ước tính TSCĐ vơ hình hình thành đưa vào sử dụng cách dựa giá bán phổ biến cuối thời gian sử dụng hữu ích ước tính tài sản tương tự hoạt động điều kiện tương tự Giá trị lý ước tính khơng tăng lên có thay đổi giá giá trị Xem xét lại thời gian khấu hao phương pháp khấu hao 65 Thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình phải xem xét lại vào cuối năm tài Nếu thời gian sử dụng hữu ích ước tính tài sản khác biệt lớn so với ước tính trước thời gian khấu hao phải thay đổi tương ứng Phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình thay đổi có thay đổi đáng kể cách thức ước tính thu hồi lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp Trường hợp này, phải điều chỉnh chi phí khấu hao cho năm hành năm tiếp theo, thuyết minh báo cáo tài 83 Luật Doanh nghiệp năm 2005: LUẬT DOANH NGHIỆP CỦA QUỐC HỘI NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SỐ 60/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005 Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định doanh nghiệp CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân thuộc thành phần kinh tế (sau gọi chung doanh nghiệp); quy định nhóm công ty Điều Đối tượng áp dụng Các doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp Điều 150 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần chia thành số công ty loại Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định chia công ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở 84 cơng ty bị chia; tên công ty thành lập; nguyên tắc thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Quyết định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chia công ty quy định điểm a khoản Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty đăng ký kinh doanh Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thoả thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số cơng ty thực nghĩa vụ Điều 151 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản công ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập công ty loại (sau gọi công ty tách); chuyển phần quyền nghĩa vụ công ty bị tách sang công ty tách mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị tách thông qua định tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty 85 Quyết định tách cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị tách; tên công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Quyết định tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định tách công ty quy định điểm a khoản Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động công ty bị tách có thoả thuận khác Điều 152 Hợp doanh nghiệp Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Các công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở cơng ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, 86 cổ phần, trái phiếu cơng ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua Trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: 87 a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở cơng ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập công ty mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác 88 Luật Đầu tư năm 2005: LUẬT ĐẦU TƢ CỦA QUỐC HỘI NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SỐ 59/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005 Căn vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khóa X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định hoạt động đầu tư CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hoạt động đầu tư nhằm mục đích kinh doanh; quyền nghĩa vụ nhà đầu tư; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; khuyến khích ưu đãi đầu tư; quản lý nhà nước đầu tư Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Điều Đối tượng áp dụng Nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước thực hoạt động đầu tư lãnh thổ Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư Điều 21 Các hình thức đầu tư trực tiếp 89 Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nhà đầu tư nước 100% vốn nhà đầu tư nước Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT Đầu tư phát triển kinh doanh Mua cổ phần góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp Các hình thức đầu tư trực tiếp khác Điều 25 Góp vốn, mua cổ phần sáp nhập, mua lại Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần cơng ty, chi nhánh Việt Nam Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước số lĩnh vực, ngành, nghề Chính phủ quy định Nhà đầu tư quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định Luật này, pháp luật cạnh tranh quy định khác pháp luật có liên quan 90 Luật Cạnh tranh năm 2004: LUẬT CẠNH TRANH Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định cạnh tranh CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hành vi hạn chế cạnh tranh, hành vi cạnh tranh khơng lành mạnh, trình tự, thủ tục giải vụ việc cạnh tranh, biện pháp xử lý vi phạm pháp luật cạnh tranh Điều Đối tượng áp dụng Luật áp dụng đối với: Tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau gọi chung doanh nghiệp) bao gồm doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích, doanh nghiệp hoạt động ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước doanh nghiệp nước hoạt động Việt Nam; Hiệp hội ngành nghề hoạt động Việt Nam 91 Điều 17 Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp liên doanh doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp góp phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật Điều 20 Thông báo việc tập trung kinh tế 92 Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp doanh nghiệp phải thơng báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành tập trung kinh tế Trường hợp thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thấp 30% thị trường liên quan trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật khơng phải thơng báo Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế hưởng miễn trừ quy định Điều 19 Luật nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo quy định Mục Chương thay cho thông báo việc tập trung kinh tế ... thành doanh nghiệp doanh nghiệp thay thâu tóm Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm tồn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp mục tiêu, nhiên cổ phiếu doanh. .. “Mergers” (hợp nhất) “Acquisitions” (thâu tóm) 5 1.1.2 Sự khác hợp - thâu tóm doanh nghiệp: Hợp doanh nghiệp (Mergers Thâu Consolidation) tóm (Acquisition hay Takeovers) Là thuật ngữ sử dụng doanh nghiệp. .. phần mềm định giá giá trị doanh nghiệp 4 CHƢƠNG LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT - THÂU TÓM DOANH NGHIỆP DƢỚI GĨC ĐỘ TÀI CHÍNH 1.1 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (MERGERS AND ACQUISITIONS):