Hợp nhất kinh doanh Hợp nhất kinh doanh

Hợp nhất kinh doanh Hợp nhất kinh doanhTiểu luận: Hợp nhất kinh doanh trình bày về những vấn đề chung về hợp nhất kinh doanh, phân loại hợp nhất Tiểu luận: Hợp nhất kinh doanh trình bày về những vấn đề chung về hợp nhất kinh doanh, phân loại hợp nhất Tiểu luận: Hợp nhất kinh doanh trình bày về những vấn đề chung về hợp nhất kinh doanh, phân loại hợp nhất

Tiểu luận HỢP NHẤT KINH DOANH GVHD: PGS.TS HÀ XN THẠCH DANH SÁCH NHĨM 1- KẾ TỐN KIỂM TỐN ĐÊM - K21 1.Nguyễn Anh Vũ (nhóm trưởng) 2.Nguyễn Thị Thu Nga 3.Nguyễn Thị Hà Nhung 4.Phan Thị Sen 5.Đặng Thị Thanh Thảo 6.Tạ Ngọc Thúy 7.Huỳnh Thị Xuân Thùy 8.Phạm Thị Thanh Nga 9.Trần Thị Bảo Trâm 10.Bùi Thị Hoàng Yến 11.Huỳnh Thị Hoàng Yến CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH 1.1 Khái niệm lợi ích hợp kinh doanh 1.1.1 Khái niệm Khái niệm “hợp kinh doanh” (Bus iness Combination) thường nhà kinh tế đề cập đến phạm vi rộng với cách biểu đạt khác nhau: - Một giao dịch hai hay nhiều công ty liên kết lại với gọi hợp kinh doanh - Hợp kinh doanh xảy hai hay nhiều công ty liên kết lại với thành thực thể kế toán - Hợp kinh doanh xảy hai hay nhiều công ty kết hợp lại với kiểm sốt chung hoạt động sách tài - “Business Combination” số dịch giả Việt Nam truyền tải đến người đọc với thuật ngữ “Liên kết kinh doanh” định nghĩa liên kết công ty nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi ích Tuy hợp kinh doanh xem xét góc độ khác nhau, song thực chất cho đời chủ thể kinh tế sở kết hợp nhiều chủ thể kinh tế hữu * IAS22 (1998) định nghĩa: Hợp kinh doanh v iệc kết hợp đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành đơn vị kinh tế thơng qua hình thức kết hợp lợi ích thâu tóm quyền kiểm sốt tài sản hoạt động đơn vị, doanh nghiệp khác * Theo IFRS3 (2004): Hợp kinh doanh việc kết hợp đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành đơn vị báo cáo thơng qua hình thức thâu tóm quyền kiểm sốt tài sản hoạt động đơn vị, doanh nghiệp khác Theo VAS 11: Hợp kinh doanh việc kết hợp doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt thành đơn vị báo cáo Kết phần lớn trường hợp hợp kinh doanh doanh nghiệp (bên mua) nắm quyền kiểm soát nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua) Nếu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát nhiều đơn vị khác khơng phải hoạt động kinh doanh việc kết hợp đơn vị hợp kinh doanh Khi doanh nghiệp mua nhóm tài sản tài sản khơng cấu thành hoạt động kinh doanh phải phân bổ giá phí nhóm tài sản cho tài sản nợ phải trả xác định riêng rẽ nhóm tài sản dựa giá trị hợp lý tương ứng ngày mua Các trường hợp ngoại trừ: - Trường hợp doanh nghiệp độc lập liên kết với tạo thành liên doanh - Trường hợp doanh nghiệp chịu kiểm soát doanh nghiệp khác Việc hợp mang tính chất tái cấu lại doanh nghiệp kiểm soát - Trường hợp doanh nghiệp độc lập kết hợp lại thơng qua hình thức hợp đồng mà khơng phải thâu tóm quyền sở hữu Phân loại hợp kinh doanh :  Theo chất hợp nhất: - Hợp tự nguyện: Ban Giám đốc tự nguyện hợp nhất, cần 2/3 cổ phiếu biểu chấp nhận - Hợp không tự nguyện: xảy yêu cầu hợp Ban giám đốc doanh nghiệp chống lại hợp  Theo cấu trúc hợp : - Hợp theo chiều ngang: hợp doanh nghiệp ngành - Hợp theo chiều dọc: hợp doanh nghiệp nhà cung cấp - Hợp hỗn hợp: hợp doanh nghiệp ngành khác  Theo hình thức hợp nhất: - A mua B thành A: A mua B nhiều hình thức - A mua B : A công ty mẹ - B công ty - A kết hợp B thành C : A thương lượng B 1.1.2 Lợi ích:  Lợi chi phí Điều thường làm tốn chi phí cho hãng mà có nhiều nhà máy cần thiết thông qua hợp thông qua phát triển Điều thực hợp lý g iai đoạn lạ m phát VD: Giả m tổng chi phí cho hoạt động nghiên cứu phát triển (R&D) xem động yếu AT&T mua lại NCR  Rủi ro giảm xuống Mua lại ngành hàng thị trường thiết lập thường rủi ro phát triển sản phẩm thị trường Rủi ro đặc biệt thấp mục tiêu đa dạng hóa Các nhà khoa học khám phá sản phẩm tạo mối nguy hiểm cho mô i trường hay sức khỏe Một hãng với dịng sản phẩm, khơng đa dạng hóa bị đe dọa phá s ản nghiên cứu, cơng ty nhiều dịng dản phẩm đa dạng hóa thường có khả tồn Đối với nhiều công ty nhiều ngành công nghiệp thường gặp trở ngại với khả sản xuất vượt mức, hợp kinh doanh phương pháp để phát triển VD: Khi Toys R Us định đa dạng hóa hoạt động kinh doanh bao gồm đồ dùng cho em bé sản phẩm liên quan khác, mua lại chuỗi bán lẻ Baby Superstore  Giảm thiểu trì hỗn hoạt động kinh doanh Hạ tầng nhà xưởng mua lại hợp kinh doanh hoạt động thỏa mãn quy định môi trường yêu cầu khác phủ Thời gian tung thị trường có tính chất định đặc biệt ngành công nghệ Các hãng xây dựng sơ nhà máy tiên liệu nhiều chậm trễ xây dựng, nhận phê duyệt phủ để bắt đầu hoạt động Nhiều nghiên cứu ảnh hưởng môi trường vài tháng chí vài năm hồn thành  Tránh thơn tính Nhiều công ty hợp lại để tránh mua lại Nhiều cơng ty nhỏ có xu hướng dễ bị thơn tính; đó, nhiều cơng ty số chấp nhận chiến lược công người mua để tự bảo vệ trước nỗ lực thơn tính công ty khác  Mua lại tài sản vô hình Hợp kinh doanh mang lại nguồn lực tài sản vơ h ình nguồn lực tà i s ản hữu hình Mua lạ i sáng chế, quyền khai thác khoáng sản, nghiên cứu, liệu khác hàng, chuyên gia quản trị yếu tố thúc đẩy yếu hợp kinh doanh VD: Kh i IBM mua lạ i Lotus Development Corporation ,$1.84 tỷ tổng chi chi phí $3.2 tỷ phân bổ cho hoạt động nghiên cứu phát triển dở dang  Các lý khác Nhiều hãng lựa chọn hình thức hợp kinh doanh hình thức mở rộng khác lợi thuế doanh nghiệp (ví dụ, kết chuyển lỗ), lợi thuế thu nhập cá nhân thuế bất động sản, lý cá nhân khác VD: Một số yêu tố thúc đẩy hợp W heeling-Pittsburgh Steel, công ty WHX, Handy & Harman kế hoạch quỹ hưu trí dồi Handy & Harman, điều mà loại bỏ trách nhiệm chưa lập quỹ hưu trí Wheeling-Pittsburgh Steel Tiềm hội đồng quản trị chun gia thơn tính đóng vai trị quan trọng số hợp kinh doanh 1.2 Các hình thức hợp kinh doanh Theo VAS 11: Hợp kinh doanh thực nhiều hình thức khác như: Một doanh nghiệp mua cổ phần doanh nghiệp khác; mua tất tài s ản doanh nghiệp khác, gánh chịu khoản nợ doanh nghiệp khác; mua số tài sản doanh nghiệp khác để hình thành nên nhiều hoạt động kinh doanh Mua tài sản Một doanh nghiệp mua toàn tài sản doanh nghiệp khác nắm quyền kiểm sốt doanh nghiệp Khi doanh nghiệp bị mua lại tiền mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả khoản "nợ phải trả" tồn từ trước bán Mặt khác, doanh nghiệp mua mua tồn tài sản nhận trách nhiệm trả toàn khoản nợ cho doanh nghiệp bị mua Trong trường hợp, cổ đông doanh nghiệp bị mua cần phê chuẩn việc bán xác định giải thể doanh nghiệp hay tiếp tục kinh doanh Mua cổ phiếu : Một doanh nghiệp nắm quyền kiểm sốt doanh nghiệp khác thơng qua việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có quyền xác định sách kinh doanh đầu tư tài doanh nghiệp khác Đối với hình thức này, doanh nghiệp không cần phải mua 100% cổ phiếu doanh nghiệp khác nhận quyền kiểm sốt, chi phí đầu tư thấp Theo hình thức , việc trao đổi cổ phiếu diễn doanh nghiệp mua cổ đơng nên việc hạch tốn tài s ản, nợ phải trả doanh nghiệp bị mua khơng có thay đổi Doanh nghiệp tiếp tục việc kinh doanh chi nhánh, công ty doanh nghiệp mua Doanh nghiệp mua trở thành công ty mẹ Khi báo cáo tài lập báo cáo tài hợp cơng ty mẹ với cơng ty Các hình thức khác: Ở hình thức này, người ta thành lập doanh nghiệp mới, doanh nghiệp mua tài sản doanh nghiệp khác hợp thành mua số lượng cổ phiếu đủ lớn cổ đông để xác định quyền kiểm soát Sát nhập hợp pháp hình thức hợp hai hay nhiều doanh nghiệp nhập lại tiếp tục kinh doanh thực thể Đây hình thức phổ biến Việt Nam 1.3 Các hình thức tốn q trình hợp kinh doanh Việc mua, bán thực việc phát hành cơng cụ vốn tốn tiền, khoản tương đương tiền chuyển giao tài s ản khác kết hợp hình thức Các giao dịch diễn cổ đơng doanh nghiệp tham gia hợp doanh nghiệp cổ đông doanh nghiệp khác Hợp kinh doanh bao gồm việc thành lập doanh nghiệp để kiểm soát doanh nghiệp tham gia hợp tài sản chuyển giao, tái cấu nhiều doanh nghiệp tham gia hợp 1.4 Các mơ hình hợp kinh doanh (a) Cơng ty A mua tài sản công ty B (b) Công ty A mua tài s ản công ty B (c) Công ty C thành lập (d) Công ty A mua cổ phần công ty B (a) Công ty B tiếp tục hoạt động, nắm giữ cổ phần công ty A (b) Công ty B giải thể (c) Công ty A B giải thể (d) Công ty B tiếp tục hoạt động CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH Chuẩn mực kế toán hợp kinh doanh Việt Nam – VAS 11 Chuấn mực số 11 – Hợp kinh doanh (VAS 11) ban hành theo định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 Bộ trưởng Bộ tài (Thơng tư 21 hướng dẫn ngày 20/3/2006) Chuẩn mực bao gồm nội dung sau: 2.1 Xác định giao dịch hợp kinh doanh * Các trường hợp hợp kinh doanh xử lý theo chuẩn mực: - Một doanh nghiệp mua cổ phần doanh nghiệp khác - Mua tất tài sản thuần, gánh chịu khoản nợ doanh nghiệp khác - Mua số tài sản doanh nghiệp khác để hình thành nên nhiều hoạt động kinh doanh Việc toán giao dịch hợp kinh doanh thực bằng: tiền, khoản tương đương tiền, chuyển giao tài sản kết hợp hình thức * Kết giao dịch hợp kinh doanh - Hình thành mối quan hệ cơng ty mẹ - cơng ty - Khơng hình thành mối quan hệ cơng ty mẹ - (chỉ mua tài sản thuần) * Các trường hợp hợp kinh doanh không xử lý theo chuẩn mực - Hợp kinh doanh trường hợp doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt thực hình thức liên doanh; - Hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh kiểm soát chung; - Hợp kinh doanh liên quan đến hai nhiều doanh nghiệp tương hỗ; - Hợp kinh doanh trường hợp doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt hợp lại để hình thành đơn vị báo cáo thông qua hợp đồng mà không xác định quyền sở hữu Các thuật ngữ sử dụng: Ngày mua: Là ngày mà bên mua có quyền kiểm sốt bên bị mua Ngày ký kết: Là ngày ghi hợp đồng đạt thoả thuận bên tham gia hợp ngày thông báo công khai trường hợp cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Trường hợp mua mang tính thơn tính, ngày sớm thoả thuận bên hợp đạt ngày có đủ chủ sở hữu bên bị mua chấp thuận đề nghị bên mua việc nắm quyền kiểm soát bên bị mua Hoạt động kinh doanh: Là tập hợp hoạt động tài sản thực quản lý nhằm mục đích: a) Tạo nguồn thu cho nhà đầu tư; b) Giảm chi phí cho nhà đầu tư mang lại lợi ích kinh tế khác trực tỷ lệ cho người nắm quyền người tham gia Hoạt động kinh doanh thường bao gồm yếu tố đầu vào, quy trình để xử lý yếu tố đầu vào đó, yếu tố đầu sử dụng để tạo doanh thu Nếu lợi thương mại có từ tập hợp hoạt động tài sản chuyển giao tập hợp coi hoạt động kinh doanh Hợp kinh doanh: Là việc chuyển doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt thành đơn vị báo cáo Hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh kiểm soát chung: Là hợp kinh doanh doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tham gia hợp chịu kiểm soát bên nhóm bên trước sau hợp kinh doanh kiểm sốt lâu dài Nợ tiềm tàng: Theo Chuẩn mực kế tốn số 18 “Các khoản dự phịng, tài sản nợ tiềm tàng”, nợ tiềm tàng là: a) Nghĩa vụ nợ có khả phát sinh từ kiện xảy tồn nghĩa vụ nợ xác nhận khả hay xảy không hay xảy nhiều kiện không chắn tương lai mà doanh nghiệp khơng kiểm sốt được; b) Nghĩa vụ nợ phát sinh từ kiện xảy chưa ghi nhận vì: i) Khơng chắn có giảm sút lợi ich kinh tế việc phải toán nghĩa vụ nợ; ii) Giá trị nghĩa vụ nợ không xác định cách đáng tin cậy Kiểm sốt: Là quyền chi phối sách tài hoạt động doanh nghiệp nhằm thu lợi ích kinh tế từ hoạt động doanh nghiệp Ngày trao đổi: Là ngày mua việc hợp kinh doanh thực giao dịch đơn lẻ Khi việc hợp kinh doanh liên quan đến nhiều giao dịch, ví dụ việc hợp đạt theo giai đoạn việc mua cổ phần liên tiếp, ngày trao đổi ngày khoản đầu tư đơn lẻ ghi nhận báo cáo tài bên mua Giá trị hợp lý: Là giá trị tài s ản trao đổi giá trị khoản nợ toán cách tự nguyện bên có đầy đủ hiểu biết sẵn sàng trao đổi ngang giá Lợi thương mại: Là lợi ích kinh tế tương lai phát sinh từ tài sản không xác định không ghi nhận cách riêng biệt Lợi ích cổ đơng thiểu số: Là phần kết hoạt động giá trị tài sản công ty xác định tương ứng cho phần lợi ích khơng phải công ty mẹ sở hữu cách trực tiếp gián tiếp thông qua công ty Cơng ty mẹ: Là cơng ty có nhiều công ty Đơn vị báo cáo: Là đơn vị kế tốn riêng biệt tập đồn bao gồm công ty mẹ công ty phải lập báo cáo tài theo quy định pháp luật Công ty con: Là doanh nghiệp chịu kiểm sốt doanh nghiệp khác (gọi cơng ty mẹ) 2.2 Phương pháp kế toán Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải kế toán theo phương pháp mua Khi giá trị hợp lý tài sản mua hợp mua vượt chi phí đầu tư, số vượt thường trả lợi nhuận thương mại âm Đây phần chênh lệch tăng giá trị hợp lý mua chi phí bỏ mua q trình hợp 5.3.2 Minh họa cho trường hợp hình thành cơng ty mẹ 5.3.2.1 Công ty mẹ mua 100% công ty theo giá sổ sách Công ty Penn mua 100% công ty Skelly theo giá trị sổ sách giá trị hợp lý $40.000 liên kết doanh nghiệp theo kiểu mua vào ngày 1-1-20X1 Khoản mục “Đầu tư Penn vào Skelly” xuất bảng cân đối riêng rẽ Penn, không bảng cân đối hợp Penn công ty Các bảng cân đối riêng rẻ Bảng cân đối hợp Penn Skelly ngày mua Tài s ản Tài s ản hành Tiền mặt $ 20.000 $10.000 $ 30.000 Tài s ản hành khác 45.000 15.000 60.000 Tổng tài sản hành 65.000 25.000 90.000 Tài s ản nhà máy 75.000 45.000 120.000 Trừ: Khấu hao tích luỹ (15.000) (5.000) (20.000) Tổng tài sản nhà máy 60.000 40.000 100.000 Đầu tư vào Skelly – 100% 40.000 Tổng tài sản $165.000 $65.000 $190.000 Nợ Vốn cổ đông Nợ hành Tài khoản phải trả $ 20.000 $15.000 $ 35.000 Nợ hành khác 25.000 10.000 35.000 Tổng nợ hành 45.000 25.000 70.000 Vốn cổ đông Vốn cổ phần 100.000 30.000 100.000 Doanh lợi giữ lại 20.000 10.000 20.000 Tổng vốn cổ đông 120.000 40.000 120.000 Tổng nợ vốn cổ đông $165.000 $65.000 $190.000 Khi lập bảng cân đối hợp nhất, tài khoản đầu tư vào tài khoản Skelly (trên sổ sách Penn) tài khoản vốn cổ đông (sổ sách Skelly) phải loại chúng trùng - hai trình bày tài s ản ròng Skelly vào ngày 1-1-20X1 Những tài khoản không trùng Penn Skelly kết hợp lại bảng cân đối hợp công ty Penn công ty Bảng cân đối hợp không thật bảng tổng hợp bảng cân đối tài khoản công ty hợp Các tài khoản tương quan bị loại tiến trình hợp có tài khoản không tương quan hợp Vốn cổ phần xuất bảng cân đối hợp vốn cổ phần công ty mẹ, doanh lợi giữ lại hợp doanh lợi giữ lại công ty mẹ 5.3.2.2 Công ty mẹ mua 100% công ty - với lợi thương mại Ở ví dụ này, Penn mua tất cổ phần Skelly với giá $50.000, khoản $10.000 lợi thương mại chi phí đầu tư giá trị sổ sách mua ($50.000 chi phí đầu tư trừ $40.000 vốn cổ đông Skelly) xem tài s ản $10.000 Trong thời kỳ khác biệt cân đối tài khoản đầu tư vốn cơng ty giảm lợi thương mại khấu trừ CÔNG TY PENN VÀ CÔNG TY CON VĂN KIỆN LÀM VIỆC BẢNG CÂN ĐỐI HỢP NHẤT NGÀY 1-1-20X1 Penn Tài sản Tiền mặt Tài s ản hành khác Tài s ản nhà máy Khấu hao tích luỹ Đầu tư vào Skelly Lợi thương mại Tổng tài sản Nợ vốn Điều chỉnh loại Bảng cân đối 100% Skelly trừ hợp Bên nợ Bên có $ 10.000 $ 10.000 $ 20.000 45.000 75.000 (15.000) 50.000 15.000 45.000 (5.000) 60.000 120.000 (20.000) $165.000 Tài khoản phải trả $ 20.000 Nợ hành khác 25.000 Vốn cổ phần - Penn 100.000 Doanh lợi giữ lại - Penn 20.000 Vốn cổ phần - Skelly Doanh lợi giữ lại – Skelly Tổng nợ vốn cổ đông $165.000 a 50.000 a 10.000 $ 65.000 10.000 $190.000 $ 15.000 10.000 $ 35.000 35.000 100.000 20.000 30.000a 30.000 10.000a 10.000 $ 65.000 $190.000 5.3.2.3 Công ty mẹ mua 90% công ty - với lợi thương mại Penn mua 90% cổ phần Skelly với giá $50.000 Trong trường hợp này, phần chênh lệch chi phí đầu tư giá trị sổ sách mua $14.000 ($50.000 chi phí mua trừ $36.000 giá trị sổ sách mua được), lợi ích cổ đơng thiểu số Skelly $4.000 CÔNG TY PENN VÀ CÔNG TY CON VĂN KIỆN LÀM VIỆC BẢNG CÂN ĐỐI HỢP NHẤT 1-1-20X1 Penn Tài sản Tiền mặt Tài s ản hành khác Tài s ản nhà máy Khấu hao lũy kế Đầu tư vào Skelly Lợi thương mại Tổng tài sản Nợ vốn Tài khoản phải trả Nợ hành khác Vốn cổ phần - Penn Doanh lợi giữ lại - Penn Vốn cổ phần - Skelly Doanh lợi giữ lại - Skelly Lợi ích cổ đơng thiểu số Tổng vốn cổ đông nợ 90% Điều chỉnh loại Bảng cân đối Skelly trừ hợp Bên nợ Bên có $ 10.000 $ 10.000 $ 20.000 45.000 75.000 (15.000) 50.000 60.000 120.000 (20.000) 15.000 45.000 (5.000) a 50.000 a 14.000 $165.000 $ 65.000 14.000 $194.000 $ 20.000 $ 15.000 $ 35.000 25.000 100.000 20.000 10.000 35.000 100.000 20.000 30.000a 30.000 10.000a 10.000 a 4.000 $165.000 $ 65.000 4.000 $194.000 Việc hạch tốn tương tự cơng ty mẹ mua 100% công ty - với lợi thương mại Tuy nhiên, công ty mẹ mua 90% cổ phần cơng ty Do đó, phát sinh thêm phần lợi ích cổ đơng thiểu số bảng cân đối hợp với số vốn số cổ phần lại CHƯƠNG : SO SÁNH VỚI KẾ TOÁN QUỐC TẾ 6.1 So sánh VAS 11 IAS 22 VAS11 Phương - Phương pháp mua pháp KT Giá trị Xác định ngày diễn trao đổi hợp lý tài sản đem trao đổi Ngày trao đổi ngày giao dịch trao đổi Ngày mua ngày mà bên mua đạt quyền kiểm soát bên bị mua Phân bổ Tại ngày mua phân bổ giá phí hợp chi phí kinh doanh việc ghi nhận theo giá trị mua hợp lý tài s ản, nợ phải trả xác định Phần sở hữu cổ đông thiểu số Lợi thương mại IAS 22 - Phương pháp mua - Phuơng pháp hợp lợi ích Được tính tốn theo giá trị thị trường vào ngày mua Các khoản mục tài sản nợ xác định cần phải tính tốn theo tổng giá trị hợp lý vào ngày có giao dịch trao đổi theo tỷ lệ chủ sở hữu thiểu sốn khoản giá trị ghi sổ trước mua Phần lợi ích cổ đơng thiểu số bên Phần lợi ích cổ đơng thiểu số bị mua phản ánh theo phần sở cổ ghi nhận theo giá trị ghi sổ đông thiểu số giá trị hợp lý trước mua hay theo giá trị hợp lý tài sản - Được ghi nhận vào chi phí sản xuất kinh - Được ghi nhận lợi thương mại doanh giá trị nhỏ tài sản - Hoặc phân bổ dần cách có hệ thống - Lợi thương mại khấu suốt thời gian sử dụng hữu ích ước hao khơng q 20 năm tính Thời gian sử dụng hữu ích ước tính phải phản ánh đắn thời gian thu hồi lợi ích kinh tế mang lại cho DN Thời gian phân bổ không 10 năm - Bất lợi thương mại Bên mua phải xem xét lại việc xác định giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả, nợ tiềm tàng việc xác định giá phí hợp kinh doanh sau xem xét , điều chỉnh mà cịn chênh lệch ghi nhận vào lãi lỗ tất khoản chênh lệch sau đánh giá lại Nếu liên quan tới ước tính cho khoản lỗ chi phí tương lai tính tốn ghi nhận thu nhập khoản lỗ chi phí xảy 6.2 So sánh VAS 11 IFRS TIÊU THỨC Ngày có hiệu lực VAS 11 IFRS3 Quyết định số 100 ngày Thay từ IAS22 ngày 28/12/2005 31/03/2004 Đối tượng áp dụng Các tổng cơng ty, tập đồn, DN Các tập đồn kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi Cách tính tốn trình bày 3.1 Phương pháp kế - Đều áp dụng phuơng pháp mua toán 3.2 Phát s inh xử lý LTTM ghi nhận Khơng cho phép khấu hao lợi thương mại vào toàn chi phí phân phải xem xét giảm bổ dần không 10 giá trị LTTM tối thiểu năm năm lần Cả ghi nhận LTTM âm vào thu nhập sau tính tốn đánh giá lại tài sản nhận cơng nợ ước tính phát trình hợp kinh doanh - LTTM dương Thời gian PB tối đa 10 năm Thời gian PB tối đa 20 năm - LTTM âm Đánh giá lại -Ghi nhận vào thu nhập Ghi nhận vào thu nhập khác thời gian phân bổ 20 năm với thời gian tối đa 10 năm 3.3 Xác định tiêu trình bày BCTC - TS, NPT xác Đều xác định theo giá trị hợp lý thời điểm mua định được, nợ tiềm tàng phải gánh chịu Sau hợp Toàn TS, NPT, nợ tiềm tàng doanh nghiệp mua ghi nhận DN mua tồn theo GTHL BCTC riêng Sau hợp thành Một đơn vị tham gia hợp tồn trước xác định bên lập DN mua - HN dẫn đến mối Cơng ty mẹ hạch tốn phần sở hữu công ty quan hệ công ty mẹ – khoản đầu tư vào công ty BCTC công ty mẹ công ty TS, NPT, NTT ghi nhận theo GTHL Lập báo cáo tài hợp Xác định chi phí Cơng ty mẹ phải Lập BCTC riêng BCTC HN thời điểm sớm theo quy định hành Cho phép hỗn lại số chi phí giai đoạn trước hoạt động: − Chi phí thành lập − Chênh lệch tỷ giá Công ty mẹ phải lập BCTC riêng BCTC HN thời điểm mua Không cho phép hỗn lại chi phí giai đoạn trước hoạt động CHƯƠNG 7: BÀI TẬP TỔNG HỢP Ví dụ 1: Mua tồn cổ phiếu, khơng phát sinh lợi thương mại Ngày 01/01/X1 Công ty P mua tồn cổ phiếu lưu hành Cơng ty S với giá 300.000.000 đ trả tiền Vào ngày mua, giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả Công ty S với giá trị ghi sổ chúng Số liệu Bảng Cân đối kế tốn Cơng ty P Cơng ty S ngày 31/12/X0 sau: Đơn vị tính: đồng Khoản mục Bảng CĐKT Công ty P TÀI SẢN - Tiền - Phải thu khách hàng - Hàng tồn kho - TSCĐ vơ hình (Quyền sử dụng đất) - TSCĐ hữu hình (Nhà cửa, máy móc thiết bị) - Giá trị hao mòn luỹ kế Tổng Tài sản NỢ PHẢI TRẢ - Phải trả người bán - Vay dài hạn VỐN CHỦ SỞ HỮU - Vốn đầu tư chủ sở hữu (mệnh giá 10.000 đ/CP) - Lợi nhuận chưa phân phối Tổng Nguồn vốn Bảng CĐKT Công ty S 350.000.000 75.000.000 100.000.000 175.000.000 800.000.000 50.000.000 50.000.000 60.000.000 40.000.000 600.000.000 (400.000.000) 1.100.000.000 300.000.000 100.000.000 200.000.000 800.000.000 500.000.000 (300.000.000) 500.000.000 200.000.000 100.000.000 100.000.000 300.000.000 200.000.000 300.000.000 1.100.000.000 100.000.000 500.000.000 * Khi cơng ty P mua tồn cổ phiếu Công ty S vào ngày 01/01/X1 trở thành công ty mẹ, ghi (trên sổ kế tốn riêng cơng ty P): Nợ TK 221 - Đầu tư vào công ty 300.000.000 (chi tiết Cơng ty S) Có TK 111, 112 300.000.000 Sau mua Công ty S, Bảng Cân đối kế tốn riêng Cơng ty P Bảng Cân đối kế tốn Cơng ty S sau: Khoản mục Bảng CĐKT Công ty P (sau mua CP Công ty S) TÀI SẢN - Tiền - Phải thu khách hàng - Hàng tồn kho - TSCĐ vơ hình (Quyền sử dụng đất) - TSCĐ hữu hình (Nhà cửa, máy móc thiết bị) - Giá trị hao mịn luỹ kế - Đầu tư vào cơng ty Tổng Tài sản NỢ PHẢI TRẢ - Phải trả người bán - Vay dài hạn VỐN CHỦ SỞ HỮU - Vốn đầu tư chủ sở hữu (mệnh giá 10.000 đ/CP) - Lợi nhuận chưa phân phối Tổng Nguồn vốn Đơn vị tính: đồng Bảng CĐKT Cơng ty S 50.000.000 75.000.000 100.000.000 175.000.000 800.000.000 50.000.000 50.000.000 60.000.000 40.000.000 600.000.000 (400.000.000) 300.000.000 1.100.000.000 300.000.000 100.000.000 200.000.000 800.000.000 500.000.000 (300.000.000) 300.000.000 1.100.000.000 100.000.000 500.000.000 500.000.000 200.000.000 100.000.000 100.000.000 300.000.000 200.000.000 * Để phục vụ cho việc lập báo cáo tài hợp nhất, ngày mua (01/01/X1) Cơng ty P lập bút toán điều chỉnh (trên sổ kế toán hợp nhất) loại trừ giá trị ghi sổ khoản Đầu tư vào công ty công ty mẹ với phần vốn công ty mẹ vốn chủ sở hữu công ty ngày mua, sau: Bút toán điều chỉnh: Nợ khoản mục - Vốn đầu tư chủ sở hữu (của công ty S) 200.000.000 Nợ khoản mục - Lợi nhuận chưa phân phối (của cơng ty S) Có khoản mục - Đầu tư vào công ty (của công ty mẹ P) 100.000.000 300.000.000 Ví dụ 2: Mua tồn cổ phiếu, có phát sinh lợi thương mại Ngày 01/01/X1 Công ty P mua toàn cổ phiếu lưu hành Công ty S với giá 400.000.000 đ trả tiền Tại ngày 31/12/X0, giá trị ghi sổ giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả Cơng ty S sau: Đơn vị tính: đồng Khoản mục TÀI SẢN - Tiền - Phải thu khách hàng - Hàng tồn kho - TSCĐ vơ hình (Quyền sử dụng đất) - TSCĐ hữu hình (Nhà cửa, máy móc thiết bị) - Giá trị hao mịn luỹ kế Tổng Tài sản NỢ PHẢI TRẢ - Phải trả người bán - Vay dài hạn (Trái phiếu phát hành) VỐN CHỦ SỞ HỮU - Vốn đầu tư chủ sở hữu (mệnh giá 10.000 đ/CF) - Lợi nhuận chưa phân phối Tổng Nguồn vốn Giá trị tài sản Bảng CĐKT (Giá trị ghi sổ) Bảng CĐKT (Giá trị hợp lý) Chênh lệch 50.000.000 50.000.000 60.000.000 40.000.000 50.000.000 50.000.000 75.000.000 100.000.000 15.000.000 60.000.000 600.000.000 590.000.000 (10.000.000) (300.000.000) 500.000.000 200.000.000 100.000.000 100.000.000 (300.000.000) 565.000.000 235.000.000 100.000.000 135.000.000 65.000.000 (35.000.000) (35.000.000) 300.000.000 200.000.000 100.000.000 500.000.000 300.000.000 330.000.000 (35.000.000) 30.000.000 Như Công ty P mua cao giá trị ghi sổ tài sản Công ty S 100.000.000 đ (400.000.000 - 300.000.000) cao giá trị hợp lý tài s ản công ty S 70.000.000 đ (400.000.000 - 330.000.000) * Khi công ty P mua tồn cổ phiếu Cơng ty S vào ngày 01/01/X1 trở thành công ty mẹ, ghi (trên sổ kế tốn riêng cơng ty P): Nợ TK 221 - Đầu tư vào công ty 400.000.000 (chi tiết cơng ty S) Có TK 111, 112 400.000.000 * Để phục vụ cho việc lập báo cáo tài hợp nhất, ngày mua (01/01/X1) Cơng ty P lập bút toán điều chỉnh sau (trên sổ kế toán hợp nhất): a) Ghi nhận số chênh lệch giá trị hợp lý giá trị ghi sổ tài sản khoản nợ phải trả xác định cơng ty S ngày mua (01/01/X1): Nợ khoản mục - Hàng tồn kho (= 75.000.000 - 60.000.000) 15.000.000 Nợ khoản mục - TSCĐ vơ hình (quyền sử dụng đất) 60.000.000 (= 100.000.000 - 40.000.000) Có khoản mục - TSCĐ hữu hình (= 590.000.000 - 600.000.000) 10.000.000 Có khoản mục - Vay dài hạn (= 135.000.000 - 100.000.000) 35.000.000 Có khoản mục - Chênh lệch đánh giá lại tài sản (Số chênh lệch 30.000.000 giá trị hợp lý giá trị ghi sổ tài sản khoản nợ phải trả xác định mua công ty ngày mua) b) Loại trừ giá trị ghi sổ khoản Đầu tư vào công ty công ty mẹ với phần vốn công ty mẹ vốn chủ sở hữu công ty ngày mua, đồng thời ghi nhận lợi thương mại phát sinh: Nợ khoản mục - Vốn đầu tư chủ sở hữu (của công ty S) 200.000.000 Nợ khoản mục - Lợi nhuận chưa phân phối (của công ty S) 100.000.000 Nợ khoản mục - Chênh lệch đánh giá lại tài s ản 30.000.000 Nợ khoản mục - Lợi thương mại 70.000.000 Có khoản mục - Đầu tư vào công ty (của công ty mẹ P) 400.000.000 Ví dụ 3: Mua 100% cổ phiếu, có phát sinh lợi thương mại Ngày 01/01/X1 Công ty P mua 80% cổ phiếu lưu hành Công ty S với giá 320.000.000 đ trả tiền gửi ngân hàng Tại ngày 31/12/X0, giá trị ghi sổ giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả Bảng CĐKT Công ty S sau: Khoản mục TÀI SẢN - Tiền - Phải thu khách hàng - Hàng tồn kho - TSCĐ vơ hình Giá trị ghi sổ 50.000.000 50.000.000 60.000.000 40.000.000 Giá trị hợp lý 50.000.000 50.000.000 75.000.000 100.000.000 Đơn vị tính: đồng Chênh lệch 15.000.000 60.000.000 (Quyền sử dụng đất) - TSCĐ hữu hình (Nhà cửa, máy móc thiết bị) - Giá trị hao mịn luỹ kế Tổng Tài sản NỢ PHẢI TRẢ - Phải trả người bán - Vay dài hạn (Trái phiếu phát hành) VỐN CHỦ SỞ HỮU - Vốn đầu tư chủ sở hữu (mệnh giá 10.000 đ/CP) - Lợi nhuận chưa phân phối Tổng Nguồn vốn Giá trị tài sản 600.000.000 590.000.000 (300.000.000) 500.000.000 200.000.000 100.000.000 100.000.000 (300.000.000) 565.000.000 235.000.000 100.000.000 135.000.000 (10.000.000) 65.000.000 (35.000.000) (35.000.000) 300.000.000 200.000.000 100.000.000 500.000.000 300.000.000 330.000.000 30.000.000 - Giá phí hợp kinh doanh: 320.000.000 - Phần sở hữu Công ty P giá trị tài sản công ty S: 80% x 330.000.000 264.000.000 - Lợi thương mại 56.000.000 - Lợi ích cổ đông thiểu số: 20% x 330.000.000 = 66.000.000 * Công ty P mua cổ phiếu Công ty S vào ngày 01/01/X1 ghi (Trên sổ kế tốn riêng cơng ty P): Nợ TK 221 - Đầu tư vào cơng ty Có TK 112 320.000.000 (chi tiết Công ty S) 320.000.000 * Để phục vụ cho việc lập báo cáo tài hợp nhất, ngày mua (01/01/X1) Cơng ty P lập bút tốn điều chỉnh sau (Trên sổ kế toán hợp nhất): a) Ghi nhận số chênh lệch giá trị hợp lý giá trị ghi sổ tài sản khoản nợ phải trả xác định công ty S ngày mua (01/01/X1): Nợ khoản mục - Hàng tồn kho (= 75.000.000 - 60.000.000) Nợ khoản mục - TSCĐ vơ hình (quyền sử dụng đất) (= 100.000.000 - 40.000.000) 15.000.000 60.000.000 Có khoản mục - TSCĐ hữu hình (= 590.000.000 - 600.000.000) 10.000.000 Có khoản mục - Vay dài hạn (= 135.000.000 - 100.000.000) 35.000.000 Có khoản mục - Chênh lệch đánh giá lại tài sản (Số chênh lệch giá trị hợp lý giá trị ghi sổ tài sản khoản nợ phải trả xác định mua công ty ngày mua) 30.000.000 b) Loại trừ giá trị ghi sổ khoản Đầu tư vào công ty công ty mẹ với phần vốn công ty mẹ vốn chủ sở hữu công ty ngày mua, đồng thời ghi nhận lợi thương mại phát sinh: Nợ khoản mục - Vốn đầu tư chủ sở hữu (của công ty S)(80%) 160.000.000 Nợ khoản mục - Lợi nhuận chưa phân phối (của công ty S)(80%) 80.000.000 Nợ khoản mục - Chênh lệch đánh giá lại tài sản 24.000.000 Nợ khoản mục - Lợi thương mại 56.000.000 Có khoản mục - Đầu tư vào cơng ty (của công ty mẹ P) 320.000.000 c) Xác định lợi ích cổ đơng thiểu số giá trị tài sản công ty hợp ngày mua: Nợ khoản mục - Vốn đầu tư chủ sở hữu (của công ty S)(20%) 40.000.000 Nợ khoản mục - Lợi nhuận chưa phân phối (của công ty S)(20%) 20.000.000 Nợ khoản mục - Chênh lệch đánh giá lại tài sản 6.000.000 Có khoản mục - Lợi ích cổ đơng thiểu số 66.000.000 Giả sử Công ty P phải lập Bảng CĐKT hợp sau mua Công ty S Bảng Cân đối kế toán hợp sau: Khoản mục TÀI SẢN - Tiền Cơng ty P Cơng ty S Đơn vị tính: đồng Bảng Bút tốn điều chỉnh CĐKT Nợ Có hợp 30.000.000 50.000.000 80.000.000 Bảng CĐKT Bảng CĐKT - Phải thu khách hàng - Hàng tồn kho 75.000.000 50.000.000 100.000.000 60.000.000 - TSCĐ vơ hình 175.000.000 (Quyền sử dụng đất) - TSCĐ hữu hình 800.000.000 (Nhà cửa, máy móc thiết bị) - Giá trị hao mịn (400.000.000) luỹ kế - Đầu tư vào công 320.000.000 ty - Lợi thương mại Tổng Tài sản 1.100.000.000 NỢ PHẢI TRẢ 280.000.000 - Phải trả người 100.000.000 bán - Vay dài hạn (Trái 200.000.000 phiếu phát hành) VỐN CHỦ SƠ 800.000.000 HỮU - Vốn đầu tư 500.000.000 chủ sở hữu (mệnh giá 10.000 đ/CP) 40.000.000 - Lợi nhuận chưa phân phối 300.000.000 1.100.000.000 (a) 15.000.000 (a) 60.000.000 600.000.000 175.000.000 275.000.000 (a) 10.000.000 (300.000.000) (b) 56.000.000 56.000.000 500.000.000 200.000.000 100.000.000 100.000.000 1.390.000.000 (700.000.000) (b) 320.000.000 1.401.000.000 515.000.000 200.000.000 (a) 35.000.000 335.000.000 300.000.000 300.000.000 800.000.000 200.000.000 (b) 160.000.000 (c) 40.000.0 00 (b) 80.000.000 (c) 20.000.000 (a) (b) 30.000.000 24.000.000 (c) 6.000.00 (c) 66.000.000 500.000.000 100.000.000 - Chênh lệch đánh giá lại tài sản LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐƠNG THIỂU SỐ Tổng Nguồn vốn 125.000.000 500.000.000 300.000.000 - 66.000.000 1.401.000.000 MỤC LỤC ĐỀ TÀI: HỢP NHẤT KINH DOANH CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH 1.1 Khái niệm lợi ích hợp kinh doanh 1.1.1 Khái niệm .2 1.1.2 Lợi ích: 1.2 Các hình thức hợp kinh doanh .6 1.3 Các hình thức tốn trình hợp kinh doanh 1.4 Các mơ hình hợp kinh doanh .7 CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH Chuẩn mực kế toán hợp kinh doanh Việt Nam – VAS 11 .8 2.1 Xác định giao dịch hợp kinh doanh .8 2.2 Phương pháp kế toán 10 2.2.1 Xác định bên mua 11 2.2.2 Xác định giá phí hợp kinh doanh 12 2.2.3 Phân bổ giá phí hợp kinh doanh 13 2.2.4 Xác định ghi nhận phần sở hữu cổ đông thiểu số 16 CHƯƠNG 3: KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH .17 3.1 Trường hợp hợp kinh doanh không dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty 17 3.1.1 Nguyên tắc chung 17 3.1.2 Phương pháp kế toán 17 3.2 Trường hợp hợp kinh doanh dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty 24 3.2.1 Kế tốn giá phí hợp kinh doanh bên mua 24 3.2.2 Kế toán khoản điều chỉnh giá phí hợp kinh doanh tuỳ thuộc vào kiện tương lai 27 CHƯƠNG 4: NGUYÊN TẮC LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH DẪN ĐẾN QUAN HỆ CÔNG TY M Ẹ - CÔNG TY CON .31 2.1- Tại ngày mua, bên mua (cơng ty mẹ) phải tính tốn, xác định ghi nhận bút toán điều chỉnh chủ yếu sau sổ kế toán hợp nhất: 31 CHƯƠNG : CHUẨN MỰC QUỐC TẾ VỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH 34 5.1 Kế toán theo phương pháp hợp lợi ích 34 ( The pooling of interests method) 34 5.1.1 Đặc điểm chung 34 5.1.2 Các điểm 35 5.1.3 Chi phí hợp 35 5.2 Kế toán theo phương pháp mua 35 (The acquisition method) 35 5.2.1 Đặc điểm chung 35 5.2.2 Các điểm 36 5.2.2.1 Xác định doanh nghiệp mua (Acquire ) 36 5.2.2.2 Xác định chi phí (giá phí) hợp kinh doanh 37 5.2.2.3 Phân bổ giá trị hợp tài sản mua với nợ phải gánh chịu 40 5.2.3 Lợi thương mại .40 5.2.4 Tranh luận lợi thương mại .41 5.2.5 Những điểm quan trọng IFRS 41 5.3 M inh họa cho kế toán theo phương pháp mua 42 5.3.1 Minh họa cho trường hợp khơng hình thành cơng ty mẹ .42 5.3.1.1 Phát sinh lợi thương mại 43 5.3.1.2 Lợi thương mại âm 44 5.3.2 Minh họa cho trường hợp hình thành công ty mẹ 45 5.3.2.1 Công ty mẹ mua 100% công ty theo giá sổ sách 45 5.3.2.2 Công ty mẹ mua 100% công ty - với lợi thương mại .46 5.3.2.3 Công ty mẹ mua 90% công ty - với lợi thương mại 47 CHƯƠNG : SO SÁNH VỚI KẾ TOÁN QUỐC TẾ 48 6.1 So sánh VA S 11 IAS 22 48 6.2 So sánh VAS 11 IFRS 49 CHƯƠNG 7: BÀI TẬP TỔNG HỢP 51 ... Hợp kinh doanh trường hợp doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt thực hình thức liên doanh; - Hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh kiểm soát chung; - Hợp. .. hoạt động kinh doanh Hợp kinh doanh: Là việc chuyển doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt thành đơn vị báo cáo Hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh kiểm... Hợp kinh doanh liên quan đến hai nhiều doanh nghiệp tương hỗ; - Hợp kinh doanh trường hợp doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt hợp lại để hình thành đơn vị báo cáo thơng qua hợp