PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG ĐẠO CONTAINER VÀ CÔNG TY CP CƠ KHÍ VẬN TẢI THƯƠNG MẠI ĐẠI HƯNG

PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG ĐẠO CONTAINER VÀ CƠNG TY CP CƠ KHÍ VẬN TẢI THƯƠNG MẠI ĐẠI HƯNG TỔ CHỨC TƯ VẤN CÔNG TY TNHH CHỨNG KHOÁN ACB Hà Nội, tháng 05 năm 2013 MỤC LỤC Giải thích từ ngữ Từ viết tắt HDO, Hưng Đạo DHL, Đại Hưng Container, Đại Hưng UBCKNN Sở GDCK HNX UPCOM HĐQT ĐHCĐ M&A CP GDP TP FCFE FCFF DDM P/E P/B EPS WACC SXKD CTCP TNHH I- Giải thích Cơng ty Cổ phần Hưng Đạo Container Cơng ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng Ủy ban Chứng khóan Nhà nước Sở Giao dịch chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội Unlisted Public Company Market – Thị trường Giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết Hội đồng quản trị Đại hội cổ đông Mergers and Acquisitions - Sáp nhập mua lại Cổ phần Gross Domestic Product - Tổng sản phẩm quốc nội Thành phố Free Cash Flow to Equity - Dòng ngân lưu tự vốn chủ sở hữu Free Cash Flow to Firm - Dòng ngân lưu tự Doanh nghiệp Dividend Discount Model - Mơ hình chiết khấu dịng cổ tức Hệ số giá thu nhập Hệ số giá giá trị sổ sách Earnings per Share - Thu nhập cổ phiếu Weighted Average Cost of Capital - Chi phí sử dụng vốn bình qn Sản xuất kinh doanh Cơng ty cổ phần Trách nhiệm hữu hạn TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – Trang Sáp nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp giao dịch doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân để gia nhập vào doanh nghiệp khác Doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp nhận tồn tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp nghĩa vụ doanh nghiệp bị sáp nhập Sau việc sáp nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày tháng 12 năm 2004 Việt Nam: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập” Như vậy, sáp nhập diễn doanh nghiệp nhập vào doanh nghiệp khác chấm dứt tồn Ví dụ, doanh nghiệp A nhập vào doanh nghiệp B, doanh nghiệp A không tồn nữa, cổ phiếu doanh nghiệp A chuyển đổi sang cổ phiếu doanh nghiệp B Có thể chia Sáp nhập thành loại: ngang, dọc, tổ hợp Sáp nhập ngang sáp nhập hai công ty kinh doanh cùng lĩnh vực, ví dụ hai ngân hàng sáp nhập với nhau; Sáp nhập dọc sáp nhập hai công ty nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước (ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo) phía sau (ví dụ cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai cơng ty chăn ni bị sữa) cơng ty sáp nhập chuỗi giá trị đó; Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất loại sáp nhập khác - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP 1.2 Xu hướng phát triển nghiệp vụ M&A Hoạt động Mua bán - Sáp nhập (M&A) nói chung sáp nhập nói riêng trở nên phổ biến quốc gia phát triển giới công cụ hữu hiệu để đẩy mạnh tăng trưởng phát triển doanh nghiệp Xuất Việt Nam từ năm 2000, hoạt động mua bán – sáp nhập có xu hướng phát triển mạnh ngày sôi động Số liệu tổng hợp qua năm gần sau: (Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo Stoxplus) Trước thách thức đảm bảo phát triển bền vững thập kỷ mới, với nhiều biến động kinh tế tài chính, doanh nghiệp ngày thể quan tâm, chủ động thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Tại Việt Nam, hoạt động mua bán - sáp nhập coi chiến lược phát triển giải pháp nhằm tái cấu, tái tổ chức doanh nghiệp Trong năm 2010, Việt Nam có tới 345 thương vụ M&A công bố với tổng giá trị giao dịch lên tới 1,7 tỷ USD, tăng 65% giá trị so với năm 2009 Năm 2011, tổng giá trị thương vụ hoàn thành đến tháng đạt Trang - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP 2,67 tỷ USD, cao gấp 1,5 lần so với năm 2010 Đây mức giao dịch M&A có giá trị lớn từ trước đến thị trường Việt Nam Năm 2011, số công ty thực thành công hoạt động M&A Việt Nam phải kể đến như: Công ty C.P Pokphand, nhà sản xuất thức ăn gia súc Trung Quốc, mua 70,8% cổ phần Công ty Chăn nuôi C.P Việt Nam; VimpelCom nâng tỷ lệ sở hữu liên doanh GtelMobie lên 49% (nhà điều hành mạng di động Beeline); Unicharm mua 95% cổ phần Diana; CJ-CGV, nhà điều hành hệ thống rạp Multiplex lớn Hàn Quốc mua lại 80% MegaStar; Fortis Healthcare đầu tư 64 triệu USD vào Hồn Mỹ; Cơng ty cổ phần Du lịch Thiên Minh mua chuỗi Khách sạn xanh Victoria, Tổ chức tài quốc tế - IFC mua 10% cố phần Vietinbank; Sáp nhập VPSC vào LVB tạo Ngân hàng Bưu điện LiênViệt; Streetcar Investment Holding mua 30% cổ phần Halico; Kohlberg Kravis Roberts (KKR) mua 10% cổ phần Masan Consumer; Chứng khoán FPT Chứng khốn Dầu khí (PSI) bán cổ phần cho cơng ty chứng khốn Nhật Bản, Vinpearl sáp nhập vào Vincom,… Về tầm nhìn dài hạn, hoạt động M&A nước ta có nhiều tiềm phát triển mức độ chất lượng cao nhiều so với Dự báo năm tới, Hoạt động M&A Việt Nam tiếp tục tăng trưởng vượt bậc số lượng giá trị thương vụ, công cụ hiệu thúc đẩy tăng trưởng phát triển doanh nghiệp Việt Nam 1.3 Lợi ích sáp nhập doanh nghiệp Lợi ích động lực quan trọng giải thích cho thương vụ Mua bán hay Sáp nhập Động lực hoạt động Sáp nhập tạo cộng hưởng, tạo giá trị lớn Trang - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP nhiều so với giá trị bên riêng lẻ Các lợi ích tạo cho phép tạo nên hiệu giá trị doanh nghiệp (sau Sáp nhập) nâng cao Lợi ích mà doanh nghiệp đạt sau Sáp nhập bao gồm: • Sự gia tăng thu nhập: khoản thu nhập gia tăng có nhờ lợi ích marketing, lợi ích chiến lược sức mạnh thị trường • Tiết kiệm chi phí: cơng ty sáp nhập có khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu 02 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu kinh tế quy mô, hiệu kinh tế kết hợp theo chiều dọc, nguồn lực bổ sung, loại bỏ quản lý không hiệu tăng suất lao động • Đạt hiệu dựa vào quy mô tăng trưởng: Một doanh nghiệp lớn có ưu tiến hành giao dịch đàm phán với đối tác Mặt khác, quy mô lớn giúp doanh nghiệp giảm thiểu chi phí phát sinh khơng cần thiết • Hiện đại hóa cơng nghệ: Để trì lợi cạnh tranh, thân công ty cần đầu tư kỹ thuật công nghệ để vượt qua đối thủ khác Thông qua việc Mua bán Sáp nhập, cơng ty chuyển giao kỹ thuật cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty tận dụng cơng nghệ chuyển giao nhằm tạo lợi cạnh tranh • Tăng cường thị phần danh tiếng ngành: Một mục tiêu Mua bán & Sáp nhập nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị công ty sau Sáp nhập tăng lên mắt cộng đồng đầu tư, công ty lớn có lợi có khả tăng vốn dễ dàng cơng ty nhỏ • Lợi ích thuế: lợi ích thuế tiềm sáp nhập việc sử dụng khoản giảm thuế phải nộp từ khoản lỗ đơn vị riêng lẻ (cơng ty sáp nhập trả thuế công ty riêng lẻ), đồng thời việc sử dụng lực vay nợ chưa sử dụng (khả tăng tỷ Trang - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau sáp nhập, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm giá trị tăng thêm) • Giảm chi phí vốn: Do có quy mơ sức mạnh lớn nên cơng ty sáp nhập giảm chi phí phát hành (trái phiếu, cổ phiếu) phát hành với khối lượng lớn so với công ty riêng lẻ 1.4 Những vấn đề sáp nhập doanh nghiệp Hoạt động Mua bán – Sáp nhập (M&A) phát triển mạnh giới, đặc biệt nước phát triển Tuy nhiên, Việt Nam thực giai đoạn bắt đầu Đối với doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A cần phải lưu ý số vấn đề sau: Thứ nhất, M&A công cụ tốt để gia tăng giá trị, nhiên khơng phải cách nhất, dễ dàng Trên thực tế, có khoảng 15% vụ M&A có kết khơng tốt Vì vậy, trước thực M&A doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ Thứ hai, tham gia M&A bên cần xác định xác loại giao dịch M&A mà doanh nghiệp dự định tiến hành loại giao dịch Việc xác định loại giao dịch M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A; chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A; xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên… Thứ ba, M&A hoạt động phức tạp, tiềm ẩn nhiều rủi ro, đó, cần trọng cơng tác thẩm định bao gồm thẩm định pháp lý thẩm định tài Thẩm định pháp lý (thường luật sư thực hiện) góp phần giảm thiểu Trang - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP rủi ro pháp lý q trình thực M&A Thẩm định tài (thường cơng ty kiểm tốn, nhà tư vấn tài thực hiện) giúp xác định xác giá trị thực tế doanh nghiệp, giúp cho bên thống giá cả, giảm rủi ro tài II- CƠ SỞ PHÁP LÝ Dưới sở pháp lý cho việc sáp nhập Trang - Luật doanh 29/11/2005; nghiệp - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006, Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010; - Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 năm 2004; - Bộ luật lao động số 35-L/CTN Quốc hội ngày 5/7/1994; - Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2005 đăng ký kinh doanh; - Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – số 60/2005/QH11 ngày PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP - III- Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19/11/2012 Bộ Tài hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY SÁP NHẬP VÀ CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP 3.1 Tổng quan ngành sản xuất cho thuê container Các công ty hoạt động ngành sản xuất cho thuê container chủ yếu phục vụ cho ngành vận tải, đặc biệt ngành vận tải biển Do đó, phát triển ngành sản xuất cho thuê container phụ thuộc nhiều vào phát triển ngành vận tải biển Với 80% khối lượng hàng hóa xuất nhập Việt Nam vận chuyển đường biển thông qua cảng tồn quốc, ngành vận tải biển đóng vai trị quan trọng q trình phát triển kinh tế xã hội đất nước Việt Nam quốc gia nằm vị trí địa lý thuận lợi để phát triển ngành kinh tế biển Trong năm qua, kinh tế Trang - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP 4.6 Tạo điều kiện thuận lợi đàm phán hợp đồng; việc phát hành công cụ vốn, công cụ nợ / vay vốn ngân hàng Hiện Hưng Đạo Đại Hưng 02 doanh nghiệp chiếm thị phần lớn thứ thứ nhì lĩnh vực kinh doanh cung cấp sản phẩm dịch vụ cho hầu hết khách hàng lớn Nay thực sáp nhập quy mơ vốn, quy mô tài sản doanh nghiệp sau sáp nhập lớn Điều có nghĩa lực sản xuất, lực cung cấp sản phẩm dịch vụ doanh nghiệp sau sáp nhập mạnh nhiều, khơng việc cộng số học đơn mà cịn có sức mạnh cộng hưởng việc sáp nhập tạo Với quy mô lớn hơn, vị lớn tạo điều kiện cho doanh nghiệp sau sáp nhập có vị tốt thực đàm phán hợp đồng Hơn nữa, sau cấu lại tài sản cấu lại nợ, với việc nâng cao quy mô vị doanh nghiệp thị trường doanh nghiệp có hội để vay vốn ngân hàng dễ dàng lãi suất hợp lý Ngoài ra, doanh nghiệp uy tín tốt hơn, chất lượng khác khoản nợ tài sản tốt hơn, uy tín cao điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp phát hành công cụ cổ phiếu / trái phiếu dễ thành cơng với mức chi phí phát hành thấp 4.7 Nâng cao lực tài – Nâng cao hiệu kinh doanh doanh nghiệp Như trình bày, việc sáp nhập Đại Hưng vào Hưng Đạo (1) Giảm thiểu nhiều loại chi phí; (2) Nâng cao vị lực cạnh tranh Công ty; (3) Tăng quy mô vốn, tăng quy mô tài sản, tăng lực sản xuất; (4) Tái cấu danh mục đất đai mục đích sử dụng đất; (5) Tái cấu toàn tài sản (6) Tạo cộng hưởng giúp tăng doanh thu, tăng thị phần, giảm thiểu số ảnh hưởng tiêu cực việc cạnh tranh nội ngành,… Do đó, việc sáp nhập nâng cao lực tài nâng cao hiệu kinh doanh doanh nghiệp Trang 16 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP Thơng thường, để thực việc sáp nhập 02 doanh nghiệp cách thành công điều dễ thực Tuy nhiên, nay, thực tế tỷ lệ lớn cổ phiếu Hưng Đạo Đại Hưng thuộc sở hữu nhóm cổ đông lớn; hai doanh nghiệp lại hoạt động lĩnh vực kinh doanh thị trường vốn đối tác lớn Vì vậy, thực sáp nhập có nhiều thuận lợi hạn chế số khó khăn mà hoạt động M&A thường mắc phải, ví dụ gặp phải phản đối chủ sở hữu (mà cổ đông lớn) hai doanh nghiệp bị nhận sáp nhập; khó khăn việc xếp lại lao động sau sáp nhập; cấu xếp lại hoạt động sản xuất kinh doanh cho doanh nghiệp sau sáp nhập… SF V- PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP 5.1 Mô tả phương án Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container phát hành cổ phiếu theo hình thức chào bán cơng chúng để đổi lấy tồn cổ phiếu DHL cổ đông Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng nắm giữ theo tỷ lệ chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông 02 công ty thông qua Cổ đông DHL chuyển thành cổ đơng HDO, có đầy đủ quyền nghĩa vụ cổ đông hữu HDO Sau chốt thời điểm chuyển đổi cổ phiếu, HDO tiến hành phát hành thêm lượng cổ phiếu tổng số lượng cổ phiếu cổ đơng DHL chuyển đổi sang Trang 17 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP theo tỷ lệ chuyển đổi nêu Hiện DHL q trình hồn thiện thủ tục để niêm yết nhiên kế hoạch sáp nhập triển khai theo lộ trình dù DHL khơng kịp niêm yết Tồn quyền lợi nghĩa vụ Cơng ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng chuyển giao cho Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container 5.2 Phương án thực - Tổ chức tư vấn sáp nhập doanh nghiệp tiến hành việc thu thập thông tin cần thiết để xây dựng phương án sáp nhập bao gồm việc tính tốn để xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu hợp lý cổ phiếu công ty bị sáp nhập cổ phiếu công ty nhận sáp nhập - Hội đồng quản trị 02 công ty họp Nghị HĐQT thơng qua phương án sáp nhập, sau đệ trình Phương án sáp nhập Đại hội đồng cổ đông để xin ý kiến thông qua ủy quyền thực cho HĐQT - Công ty nhận sáp nhập (HDO) tư vấn tổ chức tư vấn đệ trình lên UBCKNN hồ sơ xin phép chào bán chứng khốn cơng chúng để thực việc chuyển đổi cổ phiếu phục vụ cho việc sáp nhập - Sau thực đầy đủ thủ tục xin phép theo yêu cầu UBCKNN, Công ty nhận sáp nhập (HDO) nhận giấy phép UBCKNN cho phép công ty chào bán chứng khốn cơng chúng tiến hành việc sáp nhập - Thực đầy đủ thủ tục về: công bố thông tin, chốt danh sách cổ đông DHL để chuyển đổi, ngừng hủy niêm yết cổ phiếu DHL (trong trường hợp DHL niêm yết), kiểm toán vốn, sửa đổi điều lệ, thay đổi đăng ký kinh doanh… theo quy định - Niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm HDO Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội - Tiến tục thực công việc liên quan đến tái cấu trúc doanh nghiệp sau sáp nhận 5.3 Các mơ hình định giá Trang 18 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP Các mơ hình định giá áp dụng “Chuyển đổi cổ phiếu” đơn vị nhận sáp nhập đơn vị bị sáp nhập 5.3.1 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (FCFE & FCFF) Dựa nguyên tắc ước tính giá trị tất luồng thu nhập tự mà tổ chức phát hành thu tương lai quy chúng giá trị cách chiết khấu luồng thu nhập theo mức lãi suất thích hợp Xét phạm vi tồn cơng ty, luồng tiền khơng giữ lại để đầu tư gọi luồng tiền tự sử dụng: Luồng tiền tự sử dụng = Doanh thu - Chi phí - Đầu tư Cụ thể: FCFE: Là dịng tiền lại sau trừ khoản chi phí hoạt động, tốn lãi vay tốn nợ, tất khoản chi tiêu vốn khác Cơng thức cho mơ hình FCFE hai giai đoạn: n P ( FCFE ) = ∑ t =1 FCFEt  FCFEn+1  + ×  t (1 + k )  (k − g ) (1 + k ) n  Trong đó: - P(FCFE): Giá trị theo phương pháp FCFE - FCFE t: Dòng tiền tự năm thứ t - k: Tỷ lệ chiết khấu theo chi phí sử dụng vốn - g: Tốc độ tăng trưởng giai đoạn ổn định doanh nghiệp - n: Số năm dự báo sử dụng mơ hình định giá FCFF: Là dịng tiền cịn lại sau trừ khoản chi phí hoạt động thuế FCFF hiểu tổng dòng tiền mặt tất nhà đầu tư vào doanh nghiệp bao gồm: cổ đông, chủ nợ cổ đơng ưu đãi Cơng thức cho mơ hình FCFF hai giai đoạn: Trang 19 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP n P ( FCFF ) = ∑ t =1  FCFFn+1  FCFFt + × t n (1 + WACC )  (WACC − g ) (1 + WACC )  Trong đó: - P(FCFF): Giá trị theo phương pháp FCFF - FCFF t: Dòng tiền tự năm thứ t - WACC: tỷ lệ chiết khấu theo chi phí vốn bình quân gia quyền - g: Tốc độ tăng trưởng giai đoạn ổn định doanh nghiệp - n: Số năm dự báo sử dụng mô hình định giá 5.3.2 Phương pháp chiết khấu dịng cổ tức (DDM) Dựa vào nguyên tắc giá trị cổ phiếu tại, giá trị quy toàn luồng thu nhập tương lai Cơng thức cho mơ hình chiết khấu dịng cổ tức: t DIVt   DIV( n−1) × (1 + g ) P ( DCF ) = ∑ +  t (k − g ) 1+ k  t =1 (1 + k ) ( n −1) Trong đó: - P(DCF): Giá trị theo phương pháp chiết khấu dòng cổ tức - DIVt : Cổ tức năm thứ t - k: Tỷ lệ chiết khấu - g: Tốc độ tăng trưởng giai đoạn ổn định doanh nghiệp - n: Số năm dự báo sử dụng mơ hình định giá 5.3.3 Phương pháp giá trị sổ sách Giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu phương pháp sử dụng bảng cân đối kế toán theo chế độ kế toán hành làm nguồn thơng tin Sau cơng thức: Giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu = Tổng tài sản - Tổng nợ phải trả Trang 20 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP Giá trị sổ sách cổ phần = Giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu/ Số lượng Cổ phần lưu hành 5.3.4 Phương pháp so sánh ngang với Công ty khác (Phương pháp thị trường) Dựa tiêu so sánh P/E, P/B bình qn cổ phiếu số cơng ty giao dịch rộng rãi, ngành quy mô Trong đó: - Hệ số giá thu nhập (P/E) tính cách chia giá cổ phiếu cho thu nhập cổ phiếu Vì vậy, giá cổ phiếu hệ số P/E hợp lý nhân với thu nhập cổ phiếu - Hệ số giá giá trị sổ sách tính cách chia giá cổ phiếu cho giá trị sổ sách cổ phiếu (P/B) Vì vậy, giá cổ phiếu hệ số P/B hợp lý nhân với giá trị sổ sách cổ phiếu Tuy nhiên tình hình thị trường chứng khốn tại, hệ số P/E P/B công ty sàn thấp nên phương pháp so sánh có kết chênh lệch lớn so với phương pháp khác Do đơn vị tư vấn khơng sử dụng phương pháp tính giá cổ phiếu 5.3.5 Bảng định giá theo mơ hình tài Dựa mơ hình tài trên, với tỷ trọng tương đương 25% cho phương pháp, giá trị cổ phiếu định sau: TT Mơ hình FCFE Tỷ trọng HDO DHL 25% 19.842 19.958 k=18,28%; g=10% k=18,00%; g=10% Dữ kiện FCFF 25% Dữ kiện Trang 21 DDM 24.289 20.694 WACC=17,15%; g=10% WACC=17,10%; g=10% 20.528 20.411 25% - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP TT Mô hình Tỷ trọng Dữ kiện Book value HDO DHL k=18,28%; g=10% k=18,00%; g=10% 10.826 10.825 18.871 17.972 25% Giá bình quân 5.4 Xác định tỷ lệ chuyển đổi số lượng cổ phiếu phát hành thêm để chuyển đổi 5.4.1 Tỷ lệ chuyển đổi theo mơ hình định giá Tỷ lệ chuyển đổi xác định kết định giá cổ phiếu HDO với DHL sau: Tỷ lệ chuyển đổi = Giá cổ phiếu HDO = 18.871 = 1,05 Giá cổ phiếu DHL 17.972 Tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu DHL sang cổ phiếu HDO 1,05:1 có nghĩa thời điểm chốt danh sách thực chuyển đổi, cổ đông DHL sở hữu 1,05 cổ phiếu DHL nhận 01 cổ phiếu HDO 5.4.2 Tỷ lệ chuyển đổi điều chỉnh theo thặng dư phải trả Tuy nhiên thực tế diễn vụ sáp nhập, công ty sáp nhập muốn mua cổ phiếu công ty bị sáp nhập (dù tiền mặt hay cổ phiếu), cơng ty sáp nhập thường phải tính tốn tỷ lệ giá trị thặng dư (mức giá hấp dẫn giá trị thị trường) phải trả cho cổ đông công ty bị sáp nhập để cổ đông đồng thuận với kế hoạch sáp nhập Giá trị hiểu “chi phí cho việc chuyển đổi” mà chủ sở hữu công ty nhận sáp nhập phải trả Bảng tỷ lệ chuyển đổi theo thặng dư phải trả Chi phí chuyển đổi Giá HDO Giá DHL Tỷ lệ chuyển đổi 5% 18.871 18.870 1:1 Trang 22 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP 10% 19.769 0,95:1 Tỷ lệ chuyển đổi DHL sang HDO khoảng từ 0,95 1,0 cổ phiếu DHL đổi lấy 01 cổ phiếu HDO 5.4.3 Xác định số cổ phần phát hành thêm để chuyển đổi vốn điều lệ công ty nhận sáp nhập Với tỷ lệ chuyển đổi số cổ phần tăng thêm tương ứng HDO sau Nếu HDO lựa chọn giá chuyển đổi 1:1 0,95:1 số cổ phiếu phát hành tính tốn sau Khoản mục SLCP SLCP 9.459.879 9.459.879 1:1 0,95:1 Số cổ phần DHL trước sáp nhập 5.500.000 5.500.000 Số cổ phần HDO tăng thêm tương ứng 5.500.000 5.789.473 14.959.879 15.249.352 Số cổ phần HDO trước sáp nhập Tỷ lệ chuyển đổi Số cổ phần HDO sau sáp nhập Ngoài ra, HDO phải sử dụng lượng tiền mặt để mua lại cổ phiếu lẻ không đủ chuyển đổi sang cổ phiếu HDO cổ đông DHL (nếu tỷ lệ chuyển đổi 0,95:1) 5.4.4 Phương án xử lý cổ phiếu lẻ Số cổ phiếu lẻ DHL phát sinh trình chuyển đổi sang cổ phiếu HDO (nếu lựa chọn tỷ lệ chuyển đổi 0,95 DHL = HDO) xử lý sau: Số cổ phiếu HDO quy đổi làm tròn theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị Số cổ phiếu lẻ công ty trả tiền mặt theo mức giá mức giá sàn HDO ngày chốt giao dịch hưởng quyền chuyển đổi cổ phiếu DHL Ví dụ: Cổ đông Nguyễn Văn A Trang 23 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP DHL sở hữu 1.000 cổ phiếu thời điểm chốt danh sách để chuyển đổi cổ phần Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực chuyển đổi cổ phiếu DHL thành HDO, mức giá sàn HDO 8.000 đồng/CP Theo tỷ lệ chuyển đổi 0,95:1, ông A phân bổ 1000/0,95 = 1.052,63 cổ phần HDO Số cổ phiếu mà ông A nhận 1.052 cổ phần HDO số tiền mặt nhận thêm 0,63x8.000 = 5.040 đồng Trong trường hợp tỷ lệ chuyển đổi DHL = HDO không phát sinh cổ phiếu lẻ việc chuyển đổi Trang 24 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP VI- LỘ TRÌNH THỰC HIỆN 6.1 Đệ trình phương án sáp nhập ACBS trình Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng xem xét phương án sáp nhập Nghị HĐQT thông qua phương án sáp nhập 6.2 Thông qua phương án sáp nhập Đại hội đồng cổ đông Cả 02 Công ty triệu tập Đại hội cổ đông thường niên năm 2013 để trình bày phương án sáp nhập Đại hội xin ý kiến thông qua phương án sáp nhập, đồng thời Nghị đại hội cổ đông thông qua phương án sáp nhập 6.3 Nộp hồ sơ xin phép phát hành cho UBCKNN ACBS xây dựng hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu công chúng cho Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container để chuyển đổi lấy cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Đại Hưng nhằm thực phương án sáp nhập, sau trình hồ sơ lên UBCKNN để xin phép phát hành ACBS phối hợp với cơng ty để hồn thiện hồ sơ phát hành theo yêu cầu UBCKNN để nhận giấy phép phát hành 6.4 Công bố thông tin theo quy định ACBS phối hợp với công ty việc thực trách nhiệm công bố thông tin việc sáp nhập đợt phát hành Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container sau UBCKNN định chấp thuận thức 6.5 Tiến hành chuyển đổi cổ phiếu Trang 25 - Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng tiến hành xin dừng giao dịch hủy niêm yết chốt danh sách cổ đông để thực quyền chuyển đổi sang cổ phần Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container theo phương án sáp nhập Đại hội cổ đông 02 Công ty thông qua - Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container tiến hành phân bổ cổ phiếu HDO phát hành thêm cho cổ đơng Cơng ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng theo danh sách phân bổ quyền trung tâm lưu ký cung cấp, đồng thời thực việc - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP mua lại số cổ phần lẻ DHL không chuyển đổi sang HDO theo mức giá quy định phương án sáp nhập (nếu phát sinh cổ phiếu lẻ) - Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container lập danh sách cổ đông mới, thực việc kiểm toán vốn, thay đổi đăng ký kinh doanh điều lệ để chuẩn bị cho việc đăng ký niêm yết bổ sung cổ phần phát hành thêm 6.6 Chuyển giao tài sản, quyền nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container kế thừa tồn quyền nghĩa vụ Cơng ty Cổ phần Cơ khí Vận tải thương mại Đại Hưng chuyển giao thơng qua việc 02 cơng ty thức ký kết hợp đồng sáp nhập 6.7 Hoàn tất thủ tục Trang 26 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP VII- KẾ HOẠCH SAU SÁP NHẬP 7.1 Mơ hình hoạt động Cơng ty sau sáp nhập Sau sáp nhập công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng vào, Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container tiếp tục thực tái cấu trúc doanh nghiệp theo hướng sau: văn phịng trụ sở chính, chi nhánh DHL địa bàn Hải Phòng, Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương gộp vào chi nhánh tồn trở thành chi nhánh HDO địa bàn 7.2 Phương án xếp lao động Các thành viên Hội đồng quản trị sau sáp nhập bao gồm thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng Cơng ty Cổ phần Hưng Đạo Container trước sáp nhập Bộ máy nhân Văn phịng trụ sở chi nhánh Đại Hưng xếp lại máy Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container theo hướng tinh giản biên chế, nhằm cắt giảm chi phí quản lý khơng cần thiết bảo đảm hoạt động sản xuất kinh doanh liên tục đạt hiệu cao 7.3 Kế thừa quyền nghĩa vụ từ DHL Sau sáp nhập, Công ty Cổ phần Hưng Đạo container kế thừa toàn tài sản nghĩa vụ DHL 7.4 Các hoạt động ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu Việc sáp nhập ảnh hưởng tới thị giá cổ phiếu công ty liên quan theo 02 chiều hướng: tăng giảm, tùy theo nhận định đánh giá nhà đầu tư sở thông tin mà họ tiếp nhận từ kế hoạch sáp nhập Do trách nhiệm Công ty phải công bố rộng rãi thông tin liên quan đến việc sáp nhập cho công chúng đầu tư cách rõ ràng, minh bạch, đầy đủ, kịp thời nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp công nhà đầu tư thị trường chứng khoán Việt Nam Trang 27 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP 7.5 Kế hoạch chiến lược kinh doanh sau sáp nhập 7.5.1 Chiến lược kinh doanh - Tiếp tục tái cấu trúc nguồn lực công ty đất đai, nhân sự, công nghệ theo hướng tăng cường tính hiệu quả, mang lại lợi ích cao cho cổ đông - Xây dựng chiến lược phát triển nguồn lực tài chính, tiếp tục phát triển quy mơ vốn, công nghệ nhằm mở rộng thị trường nước nước, gia tăng thị phần lực cạnh tranh công ty lĩnh vực sản xuất, mua bán cho thuê container, mở rộng phát triển lĩnh vực vận tải biển nhằm tiếp tục củng cố vị trí số Cơng ty ngành - Nghiên cứu, triển khai phát triển sản phẩm nhằm đáp ứng nhu cầu khách hàng tiềm nước nước 7.5.2 Kế hoạch kinh doanh Dự báo kết kinh doanh Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container năm tới sau thực sáp nhập sau: Đơn vị tính : Tỷ đồng Chỉ tiêu Năm 2013 Giá trị Trang 28 Năm 2014 Năm 2015 Giá trị Giá trị Năm 2016 Năm 2017 Giá trị Giá trị Vốn điều lệ (nếu tỷ lệ chuyển đổi DHL HDO 1:1) (A) 149 60 149.60 149.60 149 60 149.60 Vốn điều lệ (nếu tỷ lệ chuyển đổi DHL HDO 1:0.95) (B) 152 49 152.49 152.49 152 49 152.49 Doanh thu 250 68 300.82 367.00 447 74 546.24 Lợi nhuận trước thuế 13 15 22.94 51.5 63 93 77.99 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP Lợi nhuận sau thuế 86 Tỷ lệ LNST/DTT 4% Tỷ lệ LNST/VĐL (A) Tỷ lệ cổ tức (%) Cổ tức/1 cổ phần (đồng) 38.6 47 94 58.49 6% 11% 11% 11% 7% 11% 26% 32% 39% 5% 10% 20% 25% 25% 500 1.000 2.000 2.500 2.500 17.20 Tổng doanh thu lợi nhuận HDO DHL trước sau sáp nhập Đơn vị tính : Tỷ đồng Chỉ tiêu Năm 2013 Năm 2014 Năm 2015 Giá trị Giá trị Giá trị Giá trị Năm 2017 Giá trị DTT trước sáp nhập 17 2.88 244.61 293.53 352.24 422.66 DTT sau sáp nhập 25 0.68 300.82 367.00 447.74 546.24 Tăng trưởng 45% 23% Carg DTT LNST trước sáp nhập LNST sau sáp nhập Tăng trưởng 25% 27% 29% 17% 1.73 6.76 28.51 35.67 43.17 9.86 17.20 38.62 47.94 58.49 471% Carg LNST Trang 29 Năm 2016 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp – 155% 35% 43% 34% 35% PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CTCP HƯNG ĐẠO CONTAINER CHỦ TỊCH HỘI ĐÔNG QUẢN TRỊ TRẦN VĂN HÙNG Trang 30 - Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp –