ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2017 ( Về phương án sáp nhập Công ty TNHH MTV Bao bì DHG Cơng ty TNHH MTV Dược phẩm DHG vào Công ty cổ phần Dược Hậu Giang)

CƠNG TY Cp DƯỢC HẬU GIANG Số: 003/2018/TTr.ĐHĐCĐ CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Cần Thơ, ngày 12 tháng 03 năm 2018 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2017 ( Về phương án sáp nhập Công ty TNHH MTV Bao bì DHG Cơng ty TNHH MTV Dược phẩm DHG vào Công ty cổ phần Dược Hậu Giang) Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG Để phát huy tập trung nguồn lực, phát triển thương hiệu, mở rộng hoạt động kinh doanh - đầu tư, thống quản trị; Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thông qua phương án sáp nhập Công ty TNHH MTV In Bao Bì DHG (“DHGPP1”) Cơng ty TNHH MTV Dược phẩm DHG (“DHG PHARMA”) vào Công ty cổ phần Dược Hậu Giang (“DHG”) sau: I PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY TNHH MTV DƯỢC PHẨM DHG & CƠNG TY TNHH MTV IN BAO BÌ DHG VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG Mục đích sáp nhập - Trong định hướng phát triển mình, Cơng ty cổ phần Dược Hậu Giang khơng ngừng hồn thiện thể chế, tổ chức cơng tác quản trị doanh nghiệp để tăng cường hiệu hoạt động Hiện thực hóa điều này, Cơng ty cổ phần Dược Hậu Giang tinh gọn máy quản lý, tiết kiệm chi phí hoạt động cách sáp nhập công ty DHG PP1 DHG PHARMA vào DHG - Mặt khác, việc sáp nhập đảm bảo cho Công ty cổ phần Dược Hậu Giang sản xuất, phân phối sản phẩm dược Cơng ty sản xuất tuân thủ theo quy định pháp luật (sau nâng tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài), đồng thời tăng cường xây dựng mối liên kết hợp tác với nhà phân phối, bán lẻ lớn, với khách hàng lớn, có uy tín giới Thông tin tổng quan Công ty bị sáp nhập Khoản mục Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơng ty TNHH MTV In Bao Bì DHG (“DHGPP1”) Công ty TNHH MTV Dược phẩm DHG (“DHG PHARMA”) Số 6300215818 Sở Kế hoạch Đầu tư Tỉnh Hậu Giang cấp lần đầu ngày 28 tháng năm 2012 thay đổi lần thứ ngày 24 tháng 10 năm 2016 Số 6300124430 Sở Kế hoạch Đầu tư Tỉnh Hậu Giang cấp ngày 16 tháng năm 2010 thay đổi lần vào ngày 25 tháng năm 2016 1/5 Khoản mục Giấy chứng nhận đầu tư Chủ sở hữu Hội đồng Thành viên Công ty TNHH MTV In Bao Bì DHG (“DHGPP1”) Số 642041000007 ngày 28 tháng năm 2012 Giấy chứng nhận đầu tư thay đổi lần thứ cấp ngày 27 tháng 10 năm 2016 Trụ sở Vốn điều lệ Ngành nghề hoạt động Số 642041000005 ngày 16 tháng năm 2010 Giấy chứng nhận đầu tư thay đổi lần thứ cấp ngày 27 tháng năm 2014 Giấy chứng nhận đầu tư Ban Quản lý Khu Cơng nghiệp tỉnh Hậu Giang cấp có thời hạn 50 năm kể từ ngày Giấy chứng nhận đầu tư Giấy chứng nhận đầu tư Ban Quản lý Khu Công nghiệp tỉnh Hậu Giang cấp có thời hạn 50 năm kể từ ngày Giấy chứng nhận đầu tư DHG nắm 100% vốn DHG nắm 100% vốn Bà Huỳnh Thị Thu Hà – Chủ tịch Bà Trịnh Thị Ngọc Minh – Thành viên Bà Hồ Ngọc Khuyên – Thành viên Ông Trần Hữu Hải – Thành viên Ông Nguyễn Hoàng Lâm – Thành viên Bà Huỳnh Thị Thu Hà – Giám đốc Bà Phạm Thị Việt Nga – Chủ tịch HĐTV Ông Lê Chánh Đạo – Thành viên Ông Nguyễn Hồng Nam – Thành viên Ơng Nguyễn Trung Nghĩa – Thành viên Bà Huỳnh Thị Thu Hà – Giám đốc Ơng Nguyễn Hồng Nam – Giám đốc Khu cơng nghiệp Tân Phú Thạnh giai đoạn 1, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang, Việt Nam 80.000.000.000 đồng Lô B2 – B3, Khu Công nghiệp Tân Phú Thạnh – Giai đoạn 1, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang 540.000.000.000 đồng Sản xuất kinh doanh bao bì nhựa, nhơm, giấy in xuất phẩm Sản xuất thuốc, hóa dược; xuất dược phẩm Ban Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH MTV Dược phẩm DHG (“DHG PHARMA”) Bà Ngơ Thị Phương Loan – Thành viên Ơng Nguyễn Hồng Nam – Giám đốc Ơng Nguyễn Trung Nghĩa – Phó GĐ Bà Ngơ Thị Phương Loan – Phó GĐ Một số tiêu tài năm 2017 ĐVT: triệu đồng Khoản mục Tổng tài sản DHG PP1 DHG PHARMA 144.922,0 999.900,4 Vốn chủ sở hữu 80.000,0 540.000,0 Nợ phải trả 64.922,0 459.900,4 225.327,6 1.730.795,6 34.670,2 783.435,6 Doanh thu Lợi nhuận sau thuế Nguồn: Báo cáo kiểm toán 2017 DHGPP1 DHG PHARMA 2/5 Phương thức sáp nhập Công ty cổ phần Dược Hậu Giang nhận sáp nhập Công ty TNHH MTV Dược phẩm DHG Cơng ty TNHH MTV In Bao Bì DHG vào Công ty cổ phần Dược Hậu Giang Việc sáp nhập thực theo hình thức Cơng ty Cổ phần Dược Hậu Giang nhận toàn nghĩa vụ quyền lợi công ty theo giá trị sổ sách thời điểm sáp nhập Sau nhận sáp nhập, Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang tiến hành thủ tục chấm dứt hoạt động công ty bị sáp nhập Chi nhánh Hậu Giang (được Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang thành lập ngày 07/02/2018 nhận bàn giao từ công ty Phương án tổ chức công ty sau sáp nhập 4.1 Hình thức hoạt động DHG PP1 DHG PHARMA sau sáp nhập Sau sáp nhập, Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang thông báo chấm dứt hoạt động công ty (Công ty TNHH MTV In Bao Bì DHG Cơng ty TNHH MTV Dược phẩm DHG) Sau nhận bàn giao từ công ty con, Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang bàn giao cho Chi nhánh Hậu Giang phù hợp với quy định pháp luật tình hình hoạt động DHG Cơ cấu tổ chức DHG công ty trước sau sáp nhập: Trước sáp nhập Sau sáp nhập DHG DHG Chi nhánh Hậu Giang 100% vốn DHG PHARMA DHGPP1 Xưởng Dược phẩm Xưởng Bao bì (Betalactam Nonbetalatam) 4.2 Phương án sử dụng lao động Tồn người lao động Cơng ty DHGPP1 DHG PHARMA tiếp tục làm việc Chi nhánh Hậu Giang Chi nhánh Hậu Giang kế thừa toàn lao động, quyền nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động Công ty DHGPP1 DHG PHARMA Chi nhánh Hậu Giang có quyền xếp lại lao 3/5 động (nếu cần) thực công việc liên quan đến người lao động theo định Chi nhánh quy định Pháp luật 4.3 Xử lý chuyển giao tài sản Sau Phương án sáp nhập Đại hội đồng Cổ đông DHG thông qua, Công ty DHG, Công ty DHGPP1 DHG PHARMA tiến hành thủ tục để hoàn tất việc sáp nhập thực giao nhận tài sản theo quy định pháp luật hành sở Hợp đồng sáp nhập bên ký kết Phương án hoạt động kinh doanh sau sáp nhập: Sau sáp nhập Công ty TNHH MTV In Bao Bì DHG Cơng ty TNHH MTV Dược phẩm DHG vào Công ty cổ phần Dược Hậu Giang, hoạt động kinh doanh Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang trì phát triển theo chiến lược kế hoạch sản xuất kinh doanh Công ty II ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG SAU SÁP NHẬP Công ty cổ phần Dược Hậu Giang đăng ký niêm yết SGDCK Tp.HCM, Điều lệ Công ty tuân thủ theo Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định pháp luật hành Tại ĐHCĐ lần này, Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang trình Đại hội điều chỉnh, bổ sung Điều lệ theo Nghị định 71 Thông tư 95 hướng dẫn quản trị Công ty đại chúng Nội dung nêu tờ trình số 005/2018/TTr.ĐHĐCĐ sau Đại hội đồng cổ đông thông qua, Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang sau sáp nhập III HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG VÀ CÔNG TY TNHH MTV IN BAO BÌ DHG 1; HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP GIỮA CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG VÀ CÔNG TY TNHH MTV DƯỢC PHẨM DHG; Hội đồng quản trị kính trình ĐHĐCĐ thông qua nội dung Hợp đồng sáp nhập (1) Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang Cơng ty TNHH MTV In Bao bì DHG1 (2) Hợp đồng sáp nhập Công ty cổ phần Dược Hậu Giang Công ty TNHH MTV Dược phẩm DHG (theo tài liệu đính kèm) Đồng thời, ủy quyền cho HĐQT Ban Tổng Giám đốc đàm phán, bổ sung ký kết Hợp đồng sáp nhập thỏa thuận sáp nhập cần thiết DHG công ty (DHGPP1 DHG PHARMA) theo quy định pháp luật IV THỜI ĐIỂM SÁP NHẬP Dự kiến thời điểm sáp nhập: chậm ngày 01/07/2018 V TRIỂN KHAI THỰC HIỆN Để việc triển khai thực sáp nhập nhanh chóng thuận lợi, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ phê duyệt giao cho HĐQT Ban Tổng Giám đốc tổ chức thực hiện, bao gồm không giới hạn, công việc sau đây: 4/5 Thương thảo hợp đồng sáp nhập Trên sở Nghị ĐHCĐ thông qua việc sáp nhập, HĐQT Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang hoàn thiện Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang sau sáp nhập Ký kết hợp đồng sáp nhập Triển khai thực tất thủ tục cần thiết để thay đổi thơng tin có liên quan đến công ty bị sáp nhập, thay đổi ngành nghề kinh doanh Công ty cổ phần Dược Hậu Giang chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất sang Công ty cổ phần Dược Hậu Giang theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty, bao gồm thủ tục: - Thủ tục bổ sung ngành nghề Bao bì giấy đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần Dược Hậu Giang; - Thủ tục thông báo chấm dứt hoạt động công ty bị bị sáp nhập; - Thủ tục kinh doanh/thủ tục thuế; - Thủ tục chuyển quyền sở hữu sử dụng tài sản; - Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư dự án; - Các thủ tục khác có liên quan Cơng bố thông tin sáp nhập Thực thủ tục toán thuế nghĩa vụ với nhà nước, tổ chức, cá nhân liên quan đến khoản nợ chấm dứt hoạt động DHGPP1 DHG PHARMA Triển khai tất công việc cần thiết có liên quan, điều chỉnh xử lý vấn đề liên quan để thực nội dung Nghị nêu đảm bảo có lợi cho Công ty Tùy trường hợp cụ thể, HĐQT ủy quyền cho Tổng Giám đốc, đơn vị, cá nhân để thực công việc cụ thể nêu Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét phê duyệt./ Nơi nhận: - - Như kính gửi; Lưu: Thư ký HĐQT, LG TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Chí Thành 5/5 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP Số: HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP (“Hợp Đồng”) lập ký kết vào ngày [… ] tháng [… ] năm 2018 (“Ngày Ký Kết”) bên: A CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp 1800156801 Sở Kế hoạch Đầu tư Tp Cần Thơ cấp ngày 15/09/2004, cấp thay đổi lần thứ 24 vào ngày 01/09/2017 Địa chỉ: 288 Bis Nguyễn Văn Cừ, P An Hòa, Q Ninh Kiều, TP Cần Thơ Điện thoại: (84-292) 389 1433 Fax: (84-292) 389 5209 Mã số thuế: 1800156801 Tài khoản số: 116000013998 Ngân hàng Vietinbank – Chi nhánh Cần Thơ Người đại diện: Ơng ĐỒN ĐÌNH DUY KHƯƠNG Chức vụ: Quyền Tổng Giám đốc Và B CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP: CÔNG TY TNHH MTV DƯỢC PHẨM DHG Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số 6300124430 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hậu Giang cấp ngày 16/8/2010 đăng ký thay đổi lần thứ ngày 25/8/2016 Địa chỉ: Lô B2 – B3, Khu Công nghiệp Tân Phú Thạnh, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang, Việt Nam Điện thoại: (84-293) 953 454 Fax: (84-293) 953 555 Mã số thuế: 6300124430 Tài khoản số: Người đại diện: Ơng NGUYỄN HỒNG NAM Chức vụ: Giám đốc Bên A Bên B sau gọi chung “các Bên” gọi riêng “Bên” Trang 1/12 CƠ SỞ XÁC LẬP HỢP ĐỒNG A XÉT VÌ, Bên A cơng ty cổ phần niêm yết cổ phiếu Sở giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh (“HSX”) với mã giao dịch DHG Bên B công ty TNHH thành viên Bên A làm chủ sở hữu, hai bên mong muốn tiến hành việc sáp nhập Bên B vào Bên A Mục đích thơng qua việc sáp nhập Bên B vào Bên A để nhằm tái cấu trúc Công ty, tinh gọn máy đảm bảo hoạt động sản xuất, phân phối kinh doanh theo quy định pháp luật lợi ích tốt cổ đông Bên A; Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) Bên A thông qua nghị số ……………… vào ngày ……………… theo đồng ý phê chuẩn (i) việc sáp nhập Bên B vào Bên A; (ii) nội dung Hợp Đồng Bên A Bên B; (iii) ủy quyền giao cho Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Hội đồng thành viên (“HĐTV”) Bên tiếp tục tổ chức tiến hành thương lượng, đàm phán thông qua Hợp Đồng Trên sở kết thương lượng, đàm phán Hai Bên thống ký kết Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp với điều khoản điều kiện cụ thể sau: NỘI DUNG HỢP ĐỒNG ĐIỀU 1: SÁP NHẬP CÔNG TY 1.1 Sáp nhập công ty hợp đồng sáp nhập Bên B vào Bên A cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp (bao gồm không giới hạn quyền kinh doanh, quyền sử dụng đất, khoản nợ phải thu, khoản nợ phải trả, quyền nghĩa vụ theo hợp đồng mà Bên B ký kết với bên thứ ba nào, hợp đồng lao động ký Bên B nhân viên Bên B …) chuyển giao toàn nguyên trạng cho Bên A 1.2 Giao Dịch Sáp Nhập: Tùy thuộc vào việc hoàn tất điều kiện quy định Điều Hợp đồng này, Bên B sáp nhập vào Bên A tổ chức lại sau: a Do Bên A sở hữu 100% vốn góp Bên B nên việc sáp nhập không ảnh hưởng đến vốn điều lệ Bên A tổng tài sản (theo giá trị sổ sách) bên A bên không tiến hành đánh giá lại tài sản thời điểm sáp nhập Việc sáp nhập Bên B vào Bên A thay đổi mặt hình thức hoạt động Bên B tùy theo phương thức tổ chức lại sau nhận sáp nhập Bên A định b Sau hoàn tất việc sáp nhập theo Hợp Đồng này, Bên B chấm dứt hoạt động Toàn tài sản, quyền nghĩa vụ hợp pháp Bên B (bao gồm không giới hạn quyền kinh doanh, quyền sử dụng đất, Trang 2/12 khoản nợ phải thu, khoản nợ phải trả, quyền nghĩa vụ theo hợp đồng mà Bên B ký kết với bên thứ ba nào, hợp đồng lao động ký Bên B nhân viên Bên B …) chuyển giao toàn nguyên trạng cho Bên A Chi nhánh trực thuộc Bên A Công ty cổ phần Dược Hậu Giang – Chi nhánh Nhà máy dược phẩm DHG Hậu Giang đơn vị tiếp nhận 1.3 Ngày Hoàn Thành: Giao Dịch Sáp Nhập coi hoàn thành vào ngày mà tất điều kiện đáp ứng toàn bộ: a Bên A hoàn thành việc nhận bàn giao hợp sổ sách từ bên B; b Bên A quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh Thơng báo việc xóa tên doanh nghiệp bị sáp nhập sau Bên A nộp hồ sơ thông báo chấm dứt hoạt động Bên B bị sáp nhập 1.4 Tại thời điểm sau Ngày Hồn Thành, có hành động bổ sung cho cần thiết thỏa đáng để thực mục đích Hợp Đồng Bên A tiếp nhận quyền, quyền sở hữu quyền chiếm hữu tất tài sản, quyền, đặc quyền, khả quyền kinh doanh Bên B, Bên A thực tất hành động hợp pháp cần thiết Tuy nhiên, để tránh hiểu nhầm, Bên thống tất tài sản, quyền lợi, đặc quyền, khả quyền kinh doanh Bên B chuyển sang cho Bên A, với tất khoản nợ, khoản phải trả, nghĩa vụ, hạn chế nghĩa vụ thuế Bên B trở thành khoản nợ, khoản phải trả, nghĩa vụ, hạn chế nghĩa vụ thuế Bên A mà khơng phụ thuộc vào việc Bên A có tiến hành công việc quy định Điều 1.4 hành động khác mà Bên A phải thực sau Ngày Hoàn Thành theo quy định khác Hợp Đồng hay không ĐIỀU 2: ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP Giao Dịch Sáp Nhập thực điều kiện đáp ứng: a Hợp Đồng chấp thuận thông qua cách hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Bên A thành viên HĐTV Bên B đại diện có thẩm quyền Bên A Bên B ký kết b Điều lệ Bên A sau sáp nhập chấp thuận thông qua cách hợp lệ ĐHĐCĐ Bên A c Bên B thông báo Giao Dịch Sáp Nhập tài liệu liên quan cho chủ nợ Bên B, bao gồm không giới hạn ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên B, ngân hàng, tổ chức, cá nhân nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh Bên B trái chủ theo hợp đồng đặt mua trái phiếu mà Bên B tham gia d Bên A thông báo Giao Dịch Sáp Nhập tài liệu liên quan cho chủ nợ Bên A bao gồm không giới hạn ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên A, ngân hàng, tổ chức, cá nhân Trang 3/12 e f g h i nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh Bên A trái chủ theo hợp đồng đặt mua trái phiếu mà Bên A tham gia Bên A Bên B thông báo Giao Dịch Sáp Nhập cho tất người lao động Bên A Bên B Giao Dịch Sáp Nhập không vi phạm điều cấm Luật Cạnh Tranh tập trung kinh tế Các Bên tiến hành việc công bố thông tin cần thiết Giao Dịch Sáp Nhập theo yêu cầu Luật Chứng Khoán Bên A nhận tài liệu liệt kê Điều 3.2.(b) Bên A Bên B thực tuân thủ, khía cạnh, tất thỏa thuận quy định Hợp Đồng vào trước Ngày Hoàn Thành Vào trước Ngày Hoàn Thành, tất cam đoan bảo đảm Bên A Bên B quy định tương ứng Hợp Đồng có hiệu lực ĐIỀU 3: THỦ TỤC SÁP NHẬP VÀ TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN 3.1 Các hành động Bên thực trước Ngày Ký Kết: a ĐHĐCĐ Bên A thơng qua (i) nội dung Hợp Đồng này; (ii) dự thảo Điều lệ sửa đổi Bên A; (iii) ủy quyền cho HĐQT Bên A HĐTV Bên B tiếp tục tổ chức tiến hành thương lượng, đàm phán ký kết Hợp Đồng tương ứng theo nghị ĐHĐCĐ …………… nghị số ………… ngày ………………….; b Bên A Bên B phải thông báo cho người lao động Giao Dịch Sáp Nhập 3.2 Các hành động phải thực sau Ngày Ký Kết: Trong vòng [15 (mười lăm)] ngày kể từ Ngày Ký Kết, Bên A Bên B, tùy trường hợp, phải tiến hành công việc sau: a Bên A Bên B phải thông báo Giao Dịch Sáp Nhập tài liệu liên quan cho chủ nợ theo quy định hợp đồng, tài liệu giao dịch mà Bên A Bên B ký kết với chủ nợ b Bên B gửi cho Bên A tài liệu sau: (i) Danh mục tài sản Bên B trạng tài sản đó, bao gồm đối tượng sở hữu trí tuệ; (ii) Danh mục hợp đồng Bên B (bao gồm hợp đồng thuê đất); (iii) Danh mục giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất Bên B kèm theo công chứng tài liệu này; j Trang 4/12 (iv) Danh sách công ty con, công ty liên kết, tổ chức mà Bên B có cổ phần phần vốn góp tỷ lệ vốn góp tương ứng Bên B công ty, tổ chức này; (v) Danh sách người lao động Bên B phương án, kế hoạch sử dụng người lao động Bên B sau Ngày Hoàn Thành; (vi) Danh sách khoản nợ phải trả phương án giải khoản nợ, giao dịch nghĩa vụ tài sản kèm theo; (vii) Báo cáo tài kiểm tốn Bên B cho ba năm tài gần 3.3 Các hành động phải thực sau Ngày Hoàn Thành: Bên A Chi nhánh Hậu Giang phải tiến hành công việc sau đây: a Thực thủ tục cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, hoạt động thủ tục khác có liên quan; b Tiến hành thủ tục tiếp nhận sáp nhập cụ thể sau: (i) tiếp tục thực hợp đồng lao động với người lao động Bên B; (ii) thay đổi tên chủ sở hữu thành Bên A tài sản Bên B, bao gồm đối tượng sở hữu trí tuệ (nếu cần thiết); (iii) thay đổi tên Bên B giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thành tên Bên A; (iv) ký kết phụ lục hợp đồng để sửa đổi ký kết hợp đồng, thỏa thuận để thay hợp đồng thỏa thuận mà Bên B ký với bên thứ ba (nếu cần thiết); (iv) tất công việc cần thiết khác để Chi nhánh kế thừa toàn quyền nghĩa vụ Bên B phù hợp với quy định pháp luật hành tuân thủ quy định Hợp Đồng này; c Tiến hành thủ tục chấm dứt Bên B sau sáp nhập trả dấu Bên B Do ảnh hưởng nguyên nhân khách quan từ phía quan thuế, y tế, kinh doanh, quan quản lý đất đai, Ban quản lý khu công nghiệp quan khác có liên quan đến chuyển đổi quyền sử dụng, sở hữu kinh doanh Bên thống không phụ thuộc vào việc Bên A có thực thực xong cơng việc nêu Điều 3.3 hay không, vào kể từ Ngày Hoàn Thành, Bên A kế thừa có tồn quyền, quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm bao gồm không giới hạn toàn tài sản, quyền, quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm Bên B ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B 4.1 Trong khoảng thời gian từ ký kết Hợp Đồng đến Ngày Hoàn Thành, Bên B cam kết hoạt động kinh doanh phải tuân thủ nguyên tắc sau: a Sử dụng biện pháp hợp lý cần thiết để trì tiếp tục hoạt động kinh doanh hội kinh doanh trước ký kết Hợp Đồng; Trang 5/12 9.1 Hợp Đồng thay kết thoả thuận, đàm phán, biên ghi nhớ trước Bên liên quan đến việc Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng Các kết thỏa thuận, đàm phán, biên ghi nhớ chấm dứt hiệu lực từ ngày Hợp Đồng có hiệu lực 9.2 Nếu điều khoản Hợp Đồng bị quan nhà nước có thẩm quyền tun bố vơ hiệu trái quy định pháp luật khơng có hiệu lực thi hành lý gì, điều khoản bị loại khỏi Hợp Đồng với điều kiện việc loại khơng ảnh hưởng nghiêm trọng đến làm thay đổi nội dung Hợp Đồng Các Bên đàm phán tinh thần hợp tác để thỏa thuận lại điều khoản Các vấn đề chưa quy định Hợp Đồng Bên xử lý theo thoả thuận Bên theo quy định pháp luật 9.3 Các Bên cam kết hỗ trợ việc thực nội dung Hợp Đồng này, có vướng mắc bên phải bàn bạc tìm cách giải tốt tinh thần hợp tác đơi bên có lợi Trong trường hợp Bên thương lượng khơng thành vịng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, tranh chấp giải Tịa án có thẩm quyền vào thời điểm 9.4 Khơng Bên chuyển giao uỷ quyền, toàn phần, Hợp Đồng quyền, lợi ích, nghĩa vụ mà không đồng ý trước văn Bên Hợp Đồng có giá trị ràng buộc có hiệu lực Bên Hợp Đồng bên kế thừa nhận chuyển nhượng phép 9.5 Tất thông báo liên lạc khác liên quan đến hợp đồng sáp nhập phải lập thành văn coi chuyển đến gửi với tư cách cá nhân gửi dịch vụ chuyển phát thương mại, gửi qua máy fax (có chứng từ xác nhận) cho Bên theo địa số fax (hoặc theo địa số fax khác cho Bên ghi rõ thông báo văn bản): Gửi cho Bên A: Địa chỉ: số 288 Bis Đường Nguyễn Văn Cừ, Phường An Hòa, Quận Ninh Kiều, Thành phố Cần Thơ, Việt Nam Điện thoại: 84-(292) 3891 433 Fax: 84-(292) 3895 209 Người liên hệ: ơng Đồn Đình Duy Khương – Quyền Tổng Giám đốc Gửi cho Bên B: Địa chỉ: Lô B2 – B3, Khu Công nghiệp Tân Phú Thạnh, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang Điện thoại: 84-(293) 3953 454 Fax: 84-(293) 3953 555 Người liên hệ: ơng Nguyễn Hồng Nam – Giám đốc Trang 10/12 Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng phải lập văn bản; Hội Đồng Quản Trị Hội đồng thành viên Bên phê chuẩn; đại diện có thẩm quyền Bên ký kết thơng qua 9.6 Các phụ lục đính kèm Hợp Đồng phần không tách rời Hợp Đồng 9.7 Hợp Đồng làm thành 10 (mười) gốc có giá trị pháp lý nhau, Bên giữ 05 (năm) để thực Để khẳng định cam kết nêu trên, đại diện hợp pháp Các Bên ký đóng dấu hợp lệ vào ngày tháng năm phần đầu Hợp Đồng này: THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG QUYỀN TỔNG GIÁM ĐỐC THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO CÔNG TY TNHH MTV DƯỢC PHẨM DHG GIÁM ĐỐC Trang 11/12 Phụ Lục I – đính kèm theo Hợp đồng THƠNG TIN VỀ CHI NHÁNH Tên chi nhánh: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG- CHI NHÁNH NHÀ MÁY DƯỢC PHẨM DHG TẠI HẬU GIANG Địa chỉ: Lô B2 – B3, Khu Công nghiệp Tân Phú Thạnh, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang, Việt Nam Điện thoại: (84-293) 953 454 Fax: (84-293) 953 555 Ngành nghề hoạt động: Stt Mã Tên ngành nghề kinh doanh ngành 2100 Sản xuất thuốc, hoá dược dược liệu (Chính) Chi tiết: Sản xuất thuốc, hóa dược, ngun liệu làm thuốc dược liệu Kiểm tra phân tích kỹ thuật 7120 Chi tiết: Dịch vụ kiểm nghiệm nguyên liệu, bao bì, thành phẩm dược phẩm, thực phẩm chức năng, mỹ phẩm Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: - Kinh doanh dược phẩm cơng ty sản xuất 4649 - Xuất dược phẩm theo quy định Bộ Y tế - Nhập thành phẩm dược phẩm, mỹ phẩm - Kinh doanh, xuất nhập mặt hàng mỹ phẩm Bán buôn thực phẩm 4632 Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập thực phẩm chức năng, bán buôn mặt hàng thực phẩm chức Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập nguyên liệu, phụ liệu làm thuốc cho người Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 Chi tiết: Kho bãi lưu giữ hàng hóa kho đơng lạnh Hoạt động lưu giữ hàng hóa kho bãi thông thường Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu 1079 Chi tiết: Sản xuất mặt hàng thực phẩm chức Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Chi tiết: Bán buôn trang thiết bị dụng cụ y tế, xuất nhập trang thiết bị, dụng cụ y tế Vận tải hàng hóa đường 4933 Chi tiết: Vận tải nội đường để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh công ty Người đứng đầu chi nhánh: NGUYỄN HOÀNG NAM Địa điểm kinh doanh trực thuộc: Hoạt động theo ủy quyền doanh nghiệp Tên doanh nghiệp: Công ty cổ phần Dược Hậu Giang Mã số doanh nghiệp: 1800156801 Sở Kế hoạch Đầu tư Tp Cần Thơ cấp ngày 15/9/2004, cấp thay đổi lần thứ 24 vào ngày 01/09/2017 Địa trụ sở chính: số 288 Bis Đường Nguyễn Văn Cừ, Phường An Hòa, Quận Ninh Kiều, Thành phố Cần Thơ, Việt Nam Trang 12/12 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP Số: HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP (“Hợp Đồng”) lập ký kết vào ngày [… ] tháng [… ] năm 2018 (“Ngày Ký Kết”) bên: Công ty cổ phần Dược Hậu Giang, công ty thành lập tồn theo pháp luật Việt Nam sở Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp 1800156801 Sở Kế hoạch Đầu tư Tp Cần Thơ cấp ngày 15/09/2004, cấp thay đổi lần thứ 24 vào ngày 01/09/2017, có trụ sở số 288 Bis Đường Nguyễn Văn Cừ, Phường An Hòa, Quận Ninh Kiều, Thành phố Cần Thơ, Việt Nam ơng Đồn Đình Duy Khương, Quyền Tổng Giám đốc, làm đại diện theo pháp luật (sau gọi “Bên A” “Công Ty Nhận Sáp Nhập”); Và CÔNG TY TNHH MTV IN BAO BÌ DHG (DHGPP1), cơng ty thành lập tồn theo pháp luật Việt Nam sở Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số 6300215818 Sở Kế hoạch Đầu tư Tỉnh Hậu Giang cấp lần đầu ngày 28 tháng năm 2012 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ ngày 24 tháng 10 năm 2016, có trụ sở Khu cơng nghiệp Tân Phú Thạnh, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang, Việt Nam, bà Huỳnh Thị Thu Hà, Giám đốc, làm đại diện theo pháp luật (sau gọi “Bên B” “Công Ty Bị Sáp Nhập”) (Bên A Bên B sau gọi chung “các Bên” gọi riêng “Bên”) CƠ SỞ XÁC LẬP HỢP ĐỒNG A B XÉT VÌ, Bên A công ty cổ phần niêm yết cổ phiếu Sở giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh (“HSX”) với mã giao dịch DHG Bên B công ty TNHH thành viên Bên A làm chủ sở hữu, mong muốn tiến hành việc sáp nhập lại doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập Bên B vào Bên A để nhằm tái cấu trúc Cơng ty, tinh gọn máy lợi ích tốt cổ đơng Bên A; Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) Bên A thông qua nghị số ……………… vào ngày ……………… theo đồng ý phê chuẩn (i) việc Trang 1/12 sáp nhập Bên B vào Bên A; (ii) nội dung Hợp Đồng Bên A Bên B; (iii) ủy quyền giao cho Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Hội đồng thành viên (“HĐTV”) Bên tiếp tục tổ chức tiến hành thương lượng, đàm phán thông qua Hợp Đồng Do vậy, Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng với nội dung điều kiện sau đây: ĐIỀU 1: SÁP NHẬP CƠNG TY 1.1 Sáp nhập cơng ty hợp đồng sáp nhập Bên B vào Bên A cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp (bao gồm khơng giới hạn quyền kinh doanh, quyền sử dụng đất, khoản nợ phải thu, khoản nợ phải trả, quyền nghĩa vụ theo hợp đồng mà Bên B ký kết với bên thứ ba nào, hợp đồng lao động ký Bên B nhân viên Bên B …) chuyển giao toàn nguyên trạng cho Bên A 1.2 Giao Dịch Sáp Nhập: Tùy thuộc vào việc hoàn tất điều kiện quy định Điều Hợp đồng này, Bên B sáp nhập vào Bên A tổ chức lại sau: a Do Bên A sở hữu 100% vốn góp Bên B nên việc sáp nhập không ảnh hưởng đến vốn điều lệ Bên A tổng tài sản (theo giá trị sổ sách) bên A bên không tiến hành đánh giá lại tài sản thời điểm sáp nhập Việc sáp nhập Bên B vào Bên A thay đổi mặt hình thức hoạt động Bên B tùy theo phương thức tổ chức lại sau nhận sáp nhập Bên A định b Sau hoàn tất việc sáp nhập theo Hợp Đồng này, Bên B chấm dứt hoạt động Toàn tài sản, quyền nghĩa vụ hợp pháp Bên B (bao gồm không giới hạn quyền kinh doanh, quyền sử dụng đất, khoản nợ phải thu, khoản nợ phải trả, quyền nghĩa vụ theo hợp đồng mà Bên B ký kết với bên thứ ba nào, hợp đồng lao động ký Bên B nhân viên Bên B …) chuyển giao toàn nguyên trạng cho Bên A Chi nhánh trực thuộc Bên A Công ty cổ phần Dược Hậu Giang – Chi nhánh Nhà máy dược phẩm DHG Hậu Giang đơn vị tiếp nhận 1.3 Ngày Hoàn Thành: Giao Dịch Sáp Nhập coi hoàn thành vào ngày mà tất điều kiện đáp ứng toàn bộ: a Bên A hoàn thành việc nhận bàn giao hợp sổ sách từ bên B; b Bên A quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh Thơng báo việc xóa tên doanh nghiệp bị sáp nhập sau Bên A nộp hồ sơ thông báo chấm dứt hoạt động Bên B bị sáp nhập 1.4 Tại thời điểm sau Ngày Hồn Thành, có hành động bổ sung cho cần thiết thỏa đáng để thực mục đích Hợp Trang 2/12 Đồng Bên A tiếp nhận quyền, quyền sở hữu quyền chiếm hữu tất tài sản, quyền, đặc quyền, khả quyền kinh doanh Bên B, Bên A thực tất hành động hợp pháp cần thiết Tuy nhiên, để tránh hiểu nhầm, Bên thống tất tài sản, quyền lợi, đặc quyền, khả quyền kinh doanh Bên B chuyển sang cho Bên A, với tất khoản nợ, khoản phải trả, nghĩa vụ, hạn chế nghĩa vụ thuế Bên B trở thành khoản nợ, khoản phải trả, nghĩa vụ, hạn chế nghĩa vụ thuế Bên A mà không phụ thuộc vào việc Bên A có tiến hành cơng việc quy định Điều 1.4 hành động khác mà Bên A phải thực sau Ngày Hoàn Thành theo quy định khác Hợp Đồng hay không ĐIỀU 2: ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP Giao Dịch Sáp Nhập thực điều kiện đáp ứng: a Hợp Đồng chấp thuận thông qua cách hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Bên A thành viên HĐTV Bên B đại diện có thẩm quyền Bên A Bên B ký kết b Điều lệ Bên A sau sáp nhập chấp thuận thông qua cách hợp lệ ĐHĐCĐ Bên A c Bên B thông báo Giao Dịch Sáp Nhập tài liệu liên quan cho chủ nợ Bên B, bao gồm không giới hạn ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên B, ngân hàng, tổ chức, cá nhân nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh Bên B trái chủ theo hợp đồng đặt mua trái phiếu mà Bên B tham gia d Bên A thông báo Giao Dịch Sáp Nhập tài liệu liên quan cho chủ nợ Bên A bao gồm không giới hạn ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên A, ngân hàng, tổ chức, cá nhân nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh Bên A trái chủ theo hợp đồng đặt mua trái phiếu mà Bên A tham gia e Bên A Bên B thông báo Giao Dịch Sáp Nhập cho tất người lao động Bên A Bên B f Giao Dịch Sáp Nhập không vi phạm điều cấm Luật Cạnh Tranh tập trung kinh tế g Các Bên tiến hành việc công bố thông tin cần thiết Giao Dịch Sáp Nhập theo yêu cầu Luật Chứng Khoán h Bên A nhận tài liệu liệt kê Điều 3.2.(b) i Bên A Bên B thực tuân thủ, khía cạnh, tất thỏa thuận quy định Hợp Đồng vào trước Ngày Hoàn Thành Trang 3/12 Vào trước Ngày Hoàn Thành, tất cam đoan bảo đảm Bên A Bên B quy định tương ứng Hợp Đồng có hiệu lực ĐIỀU 3: THỦ TỤC SÁP NHẬP VÀ TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN 3.1 Các hành động Bên thực trước Ngày Ký Kết: a ĐHĐCĐ Bên A thơng qua (i) nội dung Hợp Đồng này; (ii) dự thảo Điều lệ sửa đổi Bên A; (iii) ủy quyền cho HĐQT Bên A HĐTV Bên B tiếp tục tổ chức tiến hành thương lượng, đàm phán ký kết Hợp Đồng tương ứng theo nghị ĐHĐCĐ …………… nghị số ………… ngày ………………….; b Bên A Bên B phải thông báo cho người lao động Giao Dịch Sáp Nhập 3.2 Các hành động phải thực sau Ngày Ký Kết: Trong vòng [15 (mười lăm)] ngày kể từ Ngày Ký Kết, Bên A Bên B, tùy trường hợp, phải tiến hành công việc sau: a Bên A Bên B phải thông báo Giao Dịch Sáp Nhập tài liệu liên quan cho chủ nợ theo quy định hợp đồng, tài liệu giao dịch mà Bên A Bên B ký kết với chủ nợ b Bên B gửi cho Bên A tài liệu sau: (i) Danh mục tài sản Bên B trạng tài sản đó, bao gồm đối tượng sở hữu trí tuệ; (ii) Danh mục hợp đồng Bên B (bao gồm hợp đồng thuê đất); (iii) Danh mục giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất Bên B kèm theo công chứng tài liệu này; (iv) Danh sách công ty con, công ty liên kết, tổ chức mà Bên B có cổ phần phần vốn góp tỷ lệ vốn góp tương ứng Bên B công ty, tổ chức này; (v) Danh sách người lao động Bên B phương án, kế hoạch sử dụng người lao động Bên B sau Ngày Hoàn Thành; (vi) Danh sách khoản nợ phải trả phương án giải khoản nợ, giao dịch nghĩa vụ tài sản kèm theo; (vii) Báo cáo tài kiểm tốn Bên B cho ba năm tài gần 3.3 Các hành động phải thực sau Ngày Hoàn Thành: Bên A Chi nhánh Hậu Giang phải tiến hành công việc sau đây: j Trang 4/12 a Thực thủ tục cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, hoạt động thủ tục khác có liên quan; b Tiến hành thủ tục tiếp nhận sáp nhập cụ thể sau: (i) tiếp tục thực hợp đồng lao động với người lao động Bên B; (ii) thay đổi tên chủ sở hữu thành Bên A tài sản Bên B, bao gồm đối tượng sở hữu trí tuệ (nếu cần thiết); (iii) thay đổi tên Bên B giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thành tên Bên A; (iv) ký kết phụ lục hợp đồng để sửa đổi ký kết hợp đồng, thỏa thuận để thay hợp đồng thỏa thuận mà Bên B ký với bên thứ ba (nếu cần thiết); (iv) tất công việc cần thiết khác để Chi nhánh kế thừa toàn quyền nghĩa vụ Bên B phù hợp với quy định pháp luật hành tuân thủ quy định Hợp Đồng này; c Tiến hành thủ tục chấm dứt Bên B sau sáp nhập trả dấu Bên B Do ảnh hưởng nguyên nhân khách quan từ phía quan thuế, y tế, kinh doanh, quan quản lý đất đai, Ban quản lý khu công nghiệp quan khác có liên quan đến chuyển đổi quyền sử dụng, sở hữu kinh doanh Bên thống khơng phụ thuộc vào việc Bên A có thực thực xong công việc nêu Điều 3.3 hay khơng, vào kể từ Ngày Hồn Thành, Bên A kế thừa có tồn quyền, quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm bao gồm khơng giới hạn tồn tài sản, quyền, quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm Bên B ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B 4.1 Trong khoảng thời gian từ ký kết Hợp Đồng đến Ngày Hoàn Thành, Bên B cam kết hoạt động kinh doanh phải tuân thủ nguyên tắc sau: a Sử dụng biện pháp hợp lý cần thiết để trì tiếp tục hoạt động kinh doanh hội kinh doanh trước ký kết Hợp Đồng; b Không gia tăng khoản chi trả cho người lao động, nhà thầu, nhà cung cấp dịch vụ chức danh quản lý mình, khơng tiến hành việc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trừ trường hợp pháp luật quy định sách bên có từ trước ký kết Hợp Đồng tiến hành thông báo trước cho Bên A; c Nếu khơng có đồng ý văn Bên A, Bên B không phép nhận nợ, bảo lãnh hay nhận nghĩa vụ từ bên thứ ba mà việc dẫn đến hậu Bên A phải chịu trách nhiệm trước bên thứ ba sau sáp nhập xong, trừ việc nhận nợ, bảo lãnh nhận nghĩa vụ nguyên tắc hoạt động bình thường bên có từ trước ký kết Hợp Đồng; Trang 5/12 4.2 4.3 d Khơng thay đổi, bổ sung sách, trình tự, thủ tục quản lý, điều hành quy tắc thuế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn áp dụng Bên B; e Không sửa đổi, bổ sung, gia hạn, hủy bỏ cố ý vi phạm điều khoản hợp đồng, thỏa thuận thực hiện; không tiếp nhận nghĩa vụ từ bên thứ ba hạn chế khả phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh mình; f Sử dụng nỗ lực hợp lý để (i) giữ cho việc tổ chức kinh doanh khơng bị ảnh hưởng; (ii) trì cơng việc người lao động tại; (iii) giữ vững mối quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp, nhà phân phối, nhà tư vấn, bên cấp li-xăng, bên nhận li-xăng cá nhân, tổ chức khác mà Bên B có quan hệ kinh doanh Bên B có nghĩa vụ kê khai đầy đủ, trung thực xác tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp tính đến thời điểm chuyển giao tài sản Bên B có nghĩa vụ thực đầy đủ thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định Hợp Đồng quy định pháp luật ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A 5.1 Được đăng ký chủ sở hữu Chi nhánh thành lập thực chuyển đổi 5.2 Đảm bảo Chi nhánh chịu trách nhiệm nghĩa vụ trách nhiệm Bên B theo phương án xử lý quy định Hợp Đồng kể từ ngày hoàn tất Giao Dịch Sáp Nhập 5.3 Thực đầy đủ thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định Hợp Đồng theo quy định pháp luật 5.4 Giải khiếu nại, tranh chấp có liên quan sau Giao Dịch Sáp Nhập hoàn tất 5.5 Hướng dẫn, kiểm tra giám sát việc thực hợp đồng, việc triển khai dự án hoạt động khác Bên B Việc kiểm tra theo điều không ảnh hưởng hình thức nghĩa vụ Bên B theo Hợp Đồng 5.6 Tiếp cận chụp tất nghị quyết, định, tờ trình, báo cáo, hợp đồng, thỏa thuận thư từ giao dịch, tài liệu mà Bên A cho cần thiết liên quan đến việc thực Hợp Đồng ĐIỀU 6: CAM KẾT VÀ ĐẢM BẢO CỦA CÁC BÊN 6.1 Mỗi Bên cam kết bảo đảm cho Bên rằng: a Các thông tin chứng từ đề cập Hợp Đồng liên quan đến bên xác; Trang 6/12 b c d e f Bên và/hoặc cơng ty con/cơng ty liên kết Bên công ty thành lập hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam hành; đồng thời tất phê chuẩn, chấp thuận cho phép cần thiết để Bên và/hoặc cơng ty con/cơng ty liên kết Bên thực hoạt động kinh doanh thực hiện, đạt được; Bên cam kết có đầy đủ lực thẩm quyền để giao kết thực Hợp Đồng này; Bên có đủ tất phê duyệt, chấp thuận cho phép cần thiết theo quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ, Quy chế nội để thực quyền nghĩa vụ theo Hợp Đồng Tất phê duyệt, chấp thuận cho phép phải cịn hiệu lực, cịn tồn khơng bị thu hồi, sửa đổi hủy bỏ trường hợp nào; Khơng có kiện bị coi kiện vi phạm theo hợp đồng, thỏa thuận mà Bên bên xảy diễn dẫn đến việc xử lý tài sản nghĩa vụ trả nợ trước hạn Bên cho bên thứ ba; Bên có quyền sở hữu hợp pháp tất cổ phần, phần vốn góp tất cơng ty con, công ty liên kết tiết lộ thông báo cho Bên kia; g 6.2 6.3 6.4 Không có kiện tụng, thủ tục tố tụng điều tra Bên và/hoặc cơng ty con, cơng ty liên kết Bên dẫn đến việc làm vô hiệu và/hoặc làm khả thi hành thỏa thuận Hợp Đồng này; h Bên thơng báo cho Bên tất thông tin, ý kiến, phê chuẩn, chấp thuận cho phép cần thiết từ quan Nhà nước có thẩm quyền có liên quan đến ảnh hưởng đến việc thực Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng hoạt động khác bên có liên quan; Mỗi Bên có trách nhiệm bồi thường cho Bên khoản mát, thiệt hại hành vi vi phạm Hợp Đồng người đại diện gây Các Bên cam kết phạm vi quyền hạn trách nhiệm phải thực dùng nỗ lực hợp lý để đạt tất đồng ý chấp thuận quan có thẩm quyền Việt Nam để hoàn tất Giao Dịch Sáp Nhập thời gian sớm Mỗi Bên tự chịu chi phí liên quan đến việc chuẩn bị Hợp Đồng chi phí khác phát sinh phạm vi trách nhiệm liên quan đến Giao Dịch Trang 7/12 Sáp Nhập theo Hợp Đồng, bao gồm phí việc chứng thực Hợp Đồng tài liệu liên quan 6.5 Các Bên cam kết nỗ lực hợp lý việc thực tất điều khoản Hợp Đồng hợp tác với việc thực đầy đủ quy trình, thủ tục liên quan đến việc thực Hợp Đồng quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật 6.6 Ngoài việc thực hành động phép theo Hợp Đồng này, Bên đồng ý dùng nỗ lực hợp lý để thực tất việc cần thiết, đắn thích hợp để hồn thành Giao Dịch Sáp Nhập thời gian sớm 6.7 Các Bên tiếp tục trì hoạt động kinh doanh cách bình thường trước ký kết Hợp Đồng theo quy định Hợp Đồng 6.8 Các Bên không thực hoạt động có khả gây phương hại đến việc thực hợp đồng có hiệu lực vào thời điểm ký kết Hợp Đồng 6.9 Bên B cam kết xác nhận trước vào Ngày Hoàn Thành, Bên B không phát hành trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi mà theo người nắm trái phiếu và/hoặc khoản nợ có quyền chuyển đổi trái phiếu khơng có tổ chức cá nhân nắm giữ bất kỳ trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi Bên B ĐIỀU 7: CHUYỂN GIAO TÀI SẢN VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG 7.1 Bên A kế thừa tồn tài sản, cơng nợ từ Bên B kể từ Ngày Hoàn Thành theo quy định pháp luật, cụ thể: a Quyền sử dụng đất tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất/trên đất Bên B chuyển nhượng cho Bên A kể từ Ngày Hoàn Thành Bên A thực thủ tục cần thiết để ký lại điều chỉnh hợp đồng thuê đất với bên cho thuê đất Bên B b Kể từ Ngày Hồn Thành, Bên A có quyền sở hữu Bên B nhãn hiệu hàng hóa, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả hay quyền sở hữu trí tuệ khác sở hữu cấp cho Bên B (“Sở Hữu Trí Tuệ”) Bên A thực thủ tục cần thiết với bên thứ ba quan nhà nước có thẩm quyền để tiếp nhận quyền sở hữu Sở Hữu Trí Tuệ c Bên A bị ràng buộc hợp đồng có hiệu lực ký kết Bên B bên thứ ba d Bên A kế thừa quyền nghĩa vụ thuế quyền nghĩa vụ tài khác Nhà nước Bên B kể từ Ngày Hoàn Thành theo quy định pháp luật Trang 8/12 7.2 Bên A/Chi nhánh kế thừa tất quyền nghĩa vụ hợp đồng lao động ký kết Bên B với Nhân Viên Bên B (“Nhân Viên”), Giao Dịch Sáp Nhập không gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể cho Nhân Viên Tất nghĩa vụ, trách nhiệm, lương, tiền thưởng, lợi ích vị trí Nhân Viên giữ nguyên chuyển sang cho Chi nhánh Chi nhánh người lao động hoàn tất thủ tục để đăng ký lại thông tin người sử dụng lao động theo quy định pháp luật hợp đồng lao động hoàn tất thủ tục khác (nếu có) Đối với Nhân Viên Bên B không muốn tiếp tục làm việc với Chi nhánh, Chi nhánh chấm dứt hợp đồng lao động với họ theo pháp luật lao động Việt Nam 7.3 Toàn hồ sơ, tài liệu liên quan đến trình tổ chức hoạt động Bên B từ thành lập đến Ngày Hoàn Thành phải chuyển giao cho Bên A vòng [30] ngày làm việc kể từ Ngày Hoàn Thành ĐIỀU 8: HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG 8.1 Hợp Đồng có hiệu lực kể từ đại diện có thẩm quyền Bên ký theo quy định điều 2.a Hợp Đồng 8.2 Hợp Đồng chấm dứt trường hợp sau: a Giao Dịch Sáp Nhập hoàn tất vào ngày theo quy định Điều 1.2 Hợp Đồng này; b Theo thoả thuận văn Bên việc chấm dứt Hợp Đồng; c Theo yêu cầu Bên A Bên B điều kiện cho Giao Dịch Sáp Nhập không đáp ứng toàn việc vi phạm nghĩa vụ, cam kết đảm bảo Bên, trừ Bên có thỏa thuận khác, thời hạn [90 (chín mươi)] ngày kể từ Ngày Ký Kết; d Một bên bị giải thể, phá sản theo quy định pháp luật 8.3 Trong trường hợp Hợp Đồng bị chấm dứt theo quy định nêu trên, ngoại trừ việc Bên yêu cầu chấm dứt theo quy định Điều 9.2.(c), bên tự chịu tất chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực chấm dứt Hợp Đồng 8.4 Trong trường hợp Hợp Đồng bị bên chấm dứt theo quy định Điều 9.2.(c) Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho Bên tồn giá trị, thiệt hại hành vi vi phạm Hợp Đồng người đại diện gây bao gồm không giới hạn tất khoản chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực chấm dứt Hợp Đồng Trang 9/12 ĐIỀU 9: ĐIỀU KHOẢN CHUNG 9.1 Hợp Đồng thay kết thoả thuận, đàm phán, biên ghi nhớ trước Bên liên quan đến việc Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng Các kết thỏa thuận, đàm phán, biên ghi nhớ chấm dứt hiệu lực từ ngày Hợp Đồng có hiệu lực 9.2 Nếu điều khoản Hợp Đồng bị quan nhà nước có thẩm quyền tun bố vơ hiệu trái quy định pháp luật khơng có hiệu lực thi hành lý gì, điều khoản bị loại khỏi Hợp Đồng với điều kiện việc loại khơng ảnh hưởng nghiêm trọng đến làm thay đổi nội dung Hợp Đồng Các Bên đàm phán tinh thần hợp tác để thỏa thuận lại điều khoản Các vấn đề chưa quy định Hợp Đồng Bên xử lý theo thoả thuận Bên theo quy định pháp luật 9.3 Các Bên cam kết hỗ trợ việc thực nội dung Hợp Đồng này, có vướng mắc bên phải bàn bạc tìm cách giải tốt tinh thần hợp tác đơi bên có lợi Trong trường hợp Bên thương lượng khơng thành vịng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, tranh chấp giải Tòa án có thẩm quyền vào thời điểm 9.4 Khơng Bên chuyển giao uỷ quyền, toàn phần, Hợp Đồng quyền, lợi ích, nghĩa vụ mà không đồng ý trước văn Bên Hợp Đồng có giá trị ràng buộc có hiệu lực Bên Hợp Đồng bên kế thừa nhận chuyển nhượng phép 9.5 Tất thông báo liên lạc khác liên quan đến hợp đồng sáp nhập phải lập thành văn coi chuyển đến gửi với tư cách cá nhân gửi dịch vụ chuyển phát thương mại, gửi qua máy fax (có chứng từ xác nhận) cho Bên theo địa số fax (hoặc theo địa số fax khác cho Bên ghi rõ thông báo văn bản): Gửi cho Bên A: Địa chỉ: số 288 Bis Đường Nguyễn Văn Cừ, Phường An Hòa, Quận Ninh Kiều, Thành phố Cần Thơ, Việt Nam Điện thoại: 84-(292) 3891 433 Fax: 84-(292) 3895 209 Người liên hệ: ông Đồn Đình Duy Khương – Quyền Tổng Giám đốc Gửi cho Bên B: Địa chỉ: Khu công nghiệp Tân Phú Thạnh, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang, Việt Nam Trang 10/12 Điện thoại: 84-(293) 3953 898 Fax: 84-(293) 3953 899 Người liên hệ: bà Huỳnh Thị Thu Hà – Giám đốc Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng phải lập văn bản; Hội Đồng Quản Trị Hội đồng thành viên Bên phê chuẩn; đại diện có thẩm quyền Bên ký kết thơng qua 9.6 Các phụ lục đính kèm Hợp Đồng phần không tách rời Hợp Đồng 9.7 Hợp Đồng làm thành 10 (mười) gốc có giá trị pháp lý nhau, Bên giữ 05 (năm) để thực ĐỂ GHI NHẬN CÁC THỎA THUẬN TRONG HỢP ĐỒNG NÀY, đại diện Bên ký kết cách hợp lệ vào ngày ghi trang Hợp đồng THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG QUYỀN TỔNG GIÁM ĐỐC THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO CƠNG TY TNHH MTV IN BAO BÌ DHG GIÁM ĐỐC Trang 11/12 Phụ Lục I – đính kèm theo Hợp đồng THƠNG TIN VỀ CHI NHÁNH Tên chi nhánh: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG- CHI NHÁNH NHÀ MÁY DƯỢC PHẨM DHG TẠI HẬU GIANG Địa chỉ: Lô B2 – B3, Khu Công nghiệp Tân Phú Thạnh, Xã Tân Phú Thạnh, Huyện Châu Thành A, Tỉnh Hậu Giang, Việt Nam Điện thoại: (84-293) 953 454 Fax: (84-293) 953 555 Ngành nghề hoạt động: Stt Mã Tên ngành nghề kinh doanh ngành 2100 Sản xuất thuốc, hoá dược dược liệu (Chính) Chi tiết: Sản xuất thuốc, hóa dược, ngun liệu làm thuốc dược liệu Kiểm tra phân tích kỹ thuật 7120 Chi tiết: Dịch vụ kiểm nghiệm nguyên liệu, bao bì, thành phẩm dược phẩm, thực phẩm chức năng, mỹ phẩm Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: - Kinh doanh dược phẩm cơng ty sản xuất 4649 - Xuất dược phẩm theo quy định Bộ Y tế - Nhập thành phẩm dược phẩm, mỹ phẩm - Kinh doanh, xuất nhập mặt hàng mỹ phẩm Bán buôn thực phẩm 4632 Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập thực phẩm chức năng, bán buôn mặt hàng thực phẩm chức Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập nguyên liệu, phụ liệu làm thuốc cho người Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 Chi tiết: Kho bãi lưu giữ hàng hóa kho đơng lạnh Hoạt động lưu giữ hàng hóa kho bãi thơng thường Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu 1079 Chi tiết: Sản xuất mặt hàng thực phẩm chức Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Chi tiết: Bán buôn trang thiết bị dụng cụ y tế, xuất nhập trang thiết bị, dụng cụ y tế Vận tải hàng hóa đường 4933 Chi tiết: Vận tải nội đường để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh công ty Người đứng đầu chi nhánh: NGUYỄN HOÀNG NAM Địa điểm kinh doanh trực thuộc: Hoạt động theo ủy quyền doanh nghiệp Tên doanh nghiệp: Công ty cổ phần Dược Hậu Giang Mã số doanh nghiệp: 1800156801 Sở Kế hoạch Đầu tư Tp Cần Thơ cấp ngày 15/9/2004, cấp thay đổi lần thứ 24 vào ngày 01/09/2017 Địa trụ sở chính: số 288 Bis Đường Nguyễn Văn Cừ, Phường An Hòa, Quận Ninh Kiều, Thành phố Cần Thơ, Việt Nam Trang 12/12