PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CTCP THỰC PHẨM ĐÔNG LẠNH KIDO (KDF) VÀO CTCP TẬP ĐOÀN KIDO (KDC) TP.HCM, 2020

DỰ THẢO TP.HCM, 2020 PHƢƠNG ÁN SÁP NHẬP CTCP THỰC PHẨM ĐƠNG LẠNH KIDO (KDF) VÀO CTCP TẬP ĐỒN KIDO (KDC) TP.HCM, 2020 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KIDO Số 138 - 142 Hai Bà Trưng, P Đa Kao, Q.1,TP.HCM Điện thoại: (028) 3827 0468 - Fax: (028) 3827 0469 Website: www https://www.kdc.vn/ NỘI DUNG GIỚI THIỆU VỀ CÁC BÊN THAM GIA SÁP NHẬP TRANG LỢI ÍCH CỦA VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HỐN ĐỔI SÁP NHẬP CƠNG TY TRANG 13 PHƢƠNG ÁN SÁP NHẬP TRANG 16 PHƢƠNG ÁN HOẠT ĐỘNG KINH DOANH SAU SÁP NHẬP TRANG 22 LỘ TRÌNH DỰ KIẾN TRANG 23 CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY I GIỚI THIỆU VỀ CÁC BÊN THAM GIA SÁP NHẬP: CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP – CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN KIDO 1.1 Thơng tin chung: - Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN KIDO - Tên Tiếng Anh: KIDO GROUP CORPORATION - Địa trụ sở chính: Số 138 - 142 Hai Bà Trưng, P Đa Kao, Q.1,TP.HCM - Điện thoại: (028) 3827 0468 - Vốn điều lệ: 2.566.533.970.000 đồng - SLCP phát hành: 256.653.397 cổ phần - SLCP quỹ: 50.992.256 cổ phần - SLCP lưu hành: 205.661.141 cổ phần - Giấy CNĐKKD: Số 0302705302 Sở Kế hoạch Đầu tư TP.Hồ Chí Minh đăng ký lần đầu ngày 06/09/2002, đăng ký thay đổi lần thứ 22 ngày 01/10/2015 - Ngành nghề kinh doanh chính: - Fax: (028) 3827 0469  Sản xuất kinh doanh sản phẩm thực phẩm nước uống kem ăn, sữa sản phẩm từ sữa, loại đồ uống khơng cồn, nước khống;  Sản xuất kinh doanh xuất sản phẩm chế biến từ dầu, mỡ động thực vật, từ hạt có dầu, thạch dừa;  Sản xuất, kinh doanh loại bao bì đóng gói;  Xuất nhiên liệu phục vụ sản xuất chế biên ngành dầu thực vật;  Kinh doanh lĩnh vực bất động sản 1.2 Lịch sử hình thành q trình phát triển Cơng ty CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY 1.3 Danh sách công ty mẹ, công ty KDC công ty mà KDC nắm giữ quyền kiểm sốt chi phối 1.3.1 Cơng ty mẹ KDC: Khơng có 1.3.2 Cơng ty KDC công ty mà KDC nắm giữ quyền kiểm sốt chi phối  Cơng ty i CTCP Dầu thực vật Tƣờng An (“Tƣờng An”) Địa chỉ: 138 – 142 Hai Bà Trưng, Phường Đa Kao, Quận 1, TP.HCM Vốn điều lệ: 338.796.480.000 đồng Tỷ lệ cổ phần sở hữu: 61,9% Hoạt động kinh doanh: Sản xuất, kinh doanh sản phẩm dầu thực vật, mỡ động thực vật ii Tổng Công ty Công nghiệp Dầu thực vật Việt Nam (“Vocarimex”) Địa chỉ: 58 Nguyễn Bỉnh Khiêm, Phường Đa Kao, Quận 1, TP.HCM Vốn điều lệ: 1.218.000.000.000 đồng Tỷ lệ cổ phần sở hữu: 51% Hoạt động kinh doanh Sản xuất, kinh doanh sản phẩm dầu thực vật, mỡ động thực vật CTCP Thực phẩm Đông lạnh Kido (“KDF”) Địa chỉ: Lô A2-7, đường số N4, khu công nghiệp Tây Bắc Củ Chi, ấp Cây Sộp, xã Tân An Hội, huyện Củ Chi, TP Hồ Chí Minh Vốn điều lệ: 560.000.000.000 đồng Tỷ lệ cổ phần sở hữu: 65% iii Hoạt động kinh doanh: iv v vi Sản xuất kinh doanh thực phẩm đồ ăn, thức uống kem, sữa sản phẩm từ sữa, thức uống khơng cồn, nước khống loai thực phẩm đông lạnh Công ty TNHH Kido – Nhà Bè (trƣớc Công ty Dầu ăn Golden Hope Nhà Bè) Địa chỉ: 370, Gị Ơ Mơi, Khu phố 2, Phường Phú Thuận, Quận 7, TP.HCM Tỷ lệ cổ phần sở hữu: 51% Hoạt động kinh doanh: Sản xuất dầu, mỡ động, thực vật Công ty TNHH Thƣơng mại Dịch vụ KIDO Địa chỉ: Lầu 11, Tòa nhà Empress, số 138 – 142 Hai Bà Trưng, Phường Đa Kao, Quận 1, TP.HCM, Việt Nam Vốn điều lệ: 50.000.000.000 đồng Tỷ lệ cổ phần sở hữu: 100% Hoạt động kinh doanh Thương mại Công ty TNHH MTV Thực phẩm Kido Địa chỉ: Lầu 10, Tòa nhà Vinaconex, 34 Láng Hạ, Phường Lá Hạ, Quận Đống Đa, TP Hà Nội, Việt Nam Tỷ lệ sở hữu biểu quyết: 100% CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY Hoạt động kinh doanh: vii Buôn bán thực phẩm đồ uống Công ty TNHH MTV Quốc tế Nhất Hảo Địa chỉ: Lầu 10, Tòa nhà Empress, số 138 – 142 Hai Bà Trưng, Phường Đa Kao, Quận 1, TP.HCM, Việt Nam Vốn điều lệ: 2.000.000.000 đồng Tỷ lệ sở hữu biểu quyết: 100% Hoạt động kinh doanh: Buôn bán thực phẩm đồ uống  Công ty liên kết cơng ty liên doanh đồng kiểm sốt i CTCP Đầu tƣ Lavenue ii iii 1.4 Địa chỉ: 12 Lê Thánh Tôn, Quận 1, TP.HCM Vốn điều lệ: 775.000.000.000 Tỷ lệ sở hữu biểu quyết: 50% Hoạt động kinh doanh: Kinh doanh bất động sản CTCP Chế biến thực phẩm Dabaco Địa chỉ: Nam Viên, Xã Lạc Vệ, Huyện Tiên Du, Tỉnh Bắc Ninh Vốn điều lệ: 230.000.000.000 đồng Tỷ lệ sở hữu biểu quyết: 50% Hoạt động kinh doanh: Chế biến, bảo quản thịt sản phẩm từ thịt CTCP Đầu tƣ phát triển Phong Thịnh Địa chỉ: 436 – 438 Nơ Trang Long, P 13, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh Tỷ lệ sở hữu biểu quyết: 34% Hoạt động kinh doanh: Kinh doanh bất động sản xây dựng Danh sách Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc Kế toán trƣởng H tên Ch c vụ Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Ông Trần Kim Thành Chủ tịch HĐQT 2015 – 2020 Ông Trần Lệ Nguyên Thành viên HĐQT 2015 – 2020 Ông Wang Ching Hua Thành viên HĐQT 2015 – 2020 Bà Vương Bửu Linh Thành viên HĐQT 2015 – 2020 Bà Vương Ngọc Xiềm Thành viên HĐQT 2015 – 2020 Ông Trần Quốc Nguyên Thành viên HĐQT 2015 – 2020 Ông Nguyễn Văn Thuận Thành viên HĐQT 2015 – 2020 Ông Nguyễn Gia Huy Chương Thành viên HĐQT 2015 – 2020 CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY H tên Ơng Nguyễn Đức Trí Ch c vụ Nhiệm kỳ Thành viên HĐQT 2015 – 2020 Ban kiểm soát Ông Lương Quang Hiển Trưởng BKS 2015 – 2020 Bà Lương Mỹ Duyên Thành viên BKS 2015 – 2020 Ông Võ Long Nguyên Thành viên BKS 2015 – 2020 Ban Điều hành 1.5 Ông Trần Lệ Nguyên Tổng Giám đốc Bà Vương Bửu Linh Phó Tổng Giám đốc Bà Vương Ngọc Xiềm Phó Tổng Giám đốc Ơng Wang Ching Hua Phó Tổng Giám đốc Ơng Nguyễn Xn Ln Phó Tổng Giám đốc Ông Mai Xuân Trầm Phó Tổng Giám đốc Ông Bùi Thanh Tùng Phó Tổng Giám đốc Ơng Trần Quốc Ngun Phó Tổng Giám đốc Ơng Trần Quốc Việt Phó Tổng Giám đốc 10 Ơng Trần Tiến Hồng Phó Tổng Giám đốc 11 Ơng Kelly Yin Hong Wong Phó Tổng Giám đốc 12 Ơng Mã Thanh Danh Phó Tổng Giám đốc 13 Bà Nguyễn Thị Xuân Liễu Phó Tổng Giám đốc 14 Bà Nguyễn Thị Hạnh Phó Tổng Giám đốc 15 Bà Nguyễn Thị Oanh Kế toán trưởng Cơ cấu cổ đông thời điểm nay: Stt Cổ đông Cổ đông nƣớc SLCP sở hữu Tỷ lệ 157.929.354 61,53% - Tổ chức 58.846.152 22,93% - Cá nhân 99.083.202 38,61% Cổ đơng nƣớc ngồi 47.731.787 18,60% - Tổ chức 44.666.074 17,40% - Cá nhân 3.065.713 1,19% 50.992.256 19,87% 256.653.397 100% Cổ phiếu quỹ @ Tổng cộng Nguồn: Danh sách cổ đông chốt ngày 15/05/2020 CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY 1.6 Hoạt động kinh doanh Cơng ty Cơng ty cổ phần Tập đồn KIDO tập đoàn thực phẩm sở hữu chi phối công ty thành viên hoạt động lĩnh vực sản xuất thực phẩm thiết yếu với danh mục sản phẩm đa dạng có điều kiện nhiệt độ bảo quản khác Hiện nay, KDC tập trung vào mảng kinh doanh ngành dầu ăn ngành hàng lạnh Theo đó, năm 2019, doanh thu mảng dầu ăn chiếm tỷ trọng 79,5% doanh thu Công ty, ngành hàng lạnh (bao gồm kem, sữa chua, thực phẩm đông lạnh sản phẩm khác) chiếm tỷ trọng 20,5% doanh thu Đối với ngành dầu ăn, Công ty đầu tư công ty mẹ CTCP Dầu thực vật Tường An, Tổng Công ty Dầu thực vật Việt Nam – CTCP (Vocarimex) Công ty TNHH Kido Nhà Bè Một số sản phẩm dầu ăn công ty sau: Một số sản phẩm TAC VOC Đối với ngành hàng lạnh, Công ty đầu tư công ty mẹ CTCP Thực phẩm Đông lạnh Kido KDF doanh nghiệp dẫn đầu ngành kem với 41% thị phần (theo Euromonitor 2019) Trải qua 15 năm hình thành phát triển, thương hiệu kem KDF liên tục khẳng định vị dẫn đầu ngành kem nước Hiện nay, danh mục kem KDF với nhãn hàng là: Merino Celano, có 60 sản phẩm đa dạng chủng loại hình thức CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY Hình ảnh số sản phẩm thuộc nhãn hiệu Merino Tình hình hoạt động Cơng ty hoạt động kinh doanh năm gần nhất: 1.7 Đơn vị tính: ngàn đồng Stt Năm 2017 Chỉ tiêu Tổng giá trị tài sản Năm 2018 Năm 2019 % +/- 12.750 12.512 11.932 -5% Vốn chủ sở hữu 8.743 8.358 8.156 -2% Doanh thu 7.016 7.609 7.210 -5% Lợi nhuận từ HĐKD 669 167 258 55% Lợi nhuận khác (2) 10 25 161% Lợi nhuận trước thuế 668 177 283 60% Lợi nhuận sau thuế 536 148 207 40% EPS (đồng/cổ phiếu) 2.029 144 284 97% Giá trị sổ sách (đ/cp) 42.512 40.641 39.656 -2% Nguồn: BCTC HN kiểm tốn năm 2018 2019 CTCP Tập đồn KIDO Năm 2019, doanh thu hợp đạt 7.210 tỷ đồng, giảm 5,2% so với năm 2018 Nguyên nhân doanh thu giảm công ty chủ động hạn chế bán sản phẩm phân khúc thấp không hiệu Doanh thu ngành kem, sữa chua thực phẩm đông lạnh tăng 10% doanh thu ngành hàng dầu ăn giảm 8% Mặc dù doanh thu hợp giảm nhẹ so với năm 2018, việc tập trung vào sản phẩm cao cấp dẫn đến lợi nhuận gộp tăng mức ấn tượng 25,9% (tương đương 336 tỷ) so với năm 2018 Ngoài Tập đoàn xếp lại kế hoạch sản xuất nhà máy kem để giảm chi phí sản xuất chung vào mùa thấp điểm, từ cải thiện mức lợi nhuận gộp chung CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY CÔNG TY SÁP NHẬP: CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM ĐÔNG LẠNH KIDO 2.1 Thơng tin chung: - Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM ĐÔNG LẠNH KIDO - Tên Tiếng Anh: KIDO FROZEN FOODS JOINT STOCK COMPANY - Địa trụ sở chính: Lơ A2-7, đường số N4, khu cơng nghiệp Tây Bắc Củ Chi, ấp Cây Sộp, xã Tân An Hội, huyện Củ Chi, TP Hồ Chí Minh - Điện thoại: (028) 3892 1326 - Vốn điều lệ 560.000.000.000 đồng - SLCP phát hành 56.000.000 cổ phần - SLCP quỹ mua lại1.840.000 cổ phần - SLCP lưu hành: 54.160.000 cổ phần - Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần - Giấy CNĐKKD: Số 0302901882 Sở Kế hoạch Đầu tư TP.HCM cấp lần đầu ngày 14/04/2003, cấp thay đổi lần thứ 16 ngày 07/12/2016 - Ngành nghề kinh doanh chính: Sản xuất kinh doanh loại thực phẩm đồ uống kem ăn, sữa, sản phẩm từ sữa, loại đồ uống khơng cồn, nước khống loại thực phẩm đông lạnh Fax: (028) 3892 1327 2.2 Lịch sử hình thành phát triển 2.3 Danh sách công ty mẹ, công ty KDF công ty mà KDF nắm giữ quyền kiểm sốt chi phối 2.3.1 Cơng ty mẹ KDF: CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY CTCP Tập đồn KIDO Địa chỉ: Số 138 - 142 Hai Bà Trưng, P Đa Kao, Q.1,TP.HCM Số lượng cổ phần sở hữu KDF 36.400.000 cổ phần Tỷ lệ sở hữu KDF 65% vốn điều lệ, tương ứng 67% số lượng cổ phiếu có quyền biểu KDF Hoạt động kinh doanh chính: Sản xuất kinh doanh sản phẩm thực phẩm nước uống kem ăn, sữa sản phẩm từ sữa, loại đồ uống khơng cồn, nước khống; Sản xuất kinh doanh xuất sản phẩm chế biến từ dầu, mỡ động thực vật, từ hạt có dầu, thạch dừa; Sản xuất, kinh doanh loại bao bì đóng gói; Xuất nhiên liệu phục vụ sản xuất chế biến dầu thực vật 2.3.2 Công ty KDF công ty mà KDF nắm giữ quyền kiểm sốt chi phối Khơng có 2.4 Danh sách Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc Kế toán trƣởng H tên Ch c vụ Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Ông Trần Kim Thành Chủ tịch HĐQT 2016 - 2020 Ông Trần Lệ Nguyên Thành viên HĐQT 2016 - 2020 Ông Trần Quốc Nguyên Thành viên HĐQT 2016 - 2020 Ông Nguyễn Quốc Bảo Thành viên HĐQT 2016 - 2020 Bà Nguyễn Thị Thanh Vân Thành viên HĐQT 2016 - 2020 Ban kiểm soát Bà Nguyễn Thị Oanh Trưởng BKS 2016 - 2020 Bà Nguyễn Thị Trang Thành viên BKS 2016 - 2020 Bà Cao Hoài Thu Thành viên BKS 2016 - 2020 Ban Tổng Giám đốc kế toán trƣởng Ông Trần Quốc Nguyên Tổng Giám đốc Bà Trần Thị Thùy Linh Phó Tổng Giám đốc kiêm Giám đốc Tài - Kế tốn trưởng CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY 2.5 Cơ cấu cổ đông thời điểm nay: Cổ đông Stt SLCP sở hữu Tỷ lệ Cổ đông nƣớc 43.276.129 77,28% - Tổ chức 36.509.600 65,20% - Cá nhân 6.766.529 12.08% 10.883.871 19,44% - Tổ chức 9.843.300 17,58% - Cá nhân 1.040.571 1,86% Cổ phiếu quỹ 1.840.000 3,28% @ Tổng cộng 56.000.000 100% Cổ đông nƣớc ngồi Nguồn: Danh sách cổ đơng chốt ngày 15/05/2020 2.6 Hoạt động kinh doanh Cơng ty Hiện nay, KDF sản xuất kinh doanh nhóm sản phẩm bao gồm nhóm sản phẩm kem, nhóm sản phẩm sữa chua nhóm sản phẩm bánh bao cấp lạnh thực phẩm đông lạnh khác Cụ thể, nhóm sản phẩm kem, thương hiệu kem KDF liên tục khẳng định vị dẫn đầu ngành kem nước Hiện nay, danh mục kem KDF với nhãn hàng là: Merino Celano, có 60 sản phẩm đa dạng chủng loại hình thức Hiện nay, thương hiệu kem KDF chiếm 41% thị phần kem năm 2019 Một số hình ảnh sản phẩm kem thương hiệu Celano Đối với nhóm sản phẩm sữa chua, năm 2005 đánh dấu bước đột phá KIDO thức gia nhập thị trường sữa với sản phẩm sữa chua Hiện sản phẩm từ sữa mà KIDO phát triển thành công như: Sữa chua Wel Yo, Sữa chua Wel Yo Beauty, Sữa chua Wel Yo family, Wel Yo Kidz, CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 10 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY Một số hình ảnh nhóm sản phẩm sữa chua Đối với nhóm sản phẩm bánh bao cấp lạnh thực phẩm đông lạnh khác, từ cuối năm 2015, KDF bắt đầu nghiên cứu đưa vào sản xuất thử nghiệm sản phẩm bánh bao cấp lạnh Bánh bao KIDO làm theo chuẩn công nghệ Nhật, không dùng chất bảo quản, có vị: Xá xíu, Đậu xanh dứa, Khoai môn, Sữa tươi, Đậu đỏ, nhân truyền thống trứng muối Đến nay, sản phẩm bánh bao thức tung thị trường nhận hưởng ứng tích cực người tiêu dùng Sản phẩm bánh bao phân phối thử nghiệm số điểm bán hàng Trong thời gian tới, sản phẩm bánh bao có mặt tồn 60.000 tủ kem nước KIDO hệ thống siêu thị tồn quốc Hình ảnh số sản phẩm bánh bao cấp lạnh thực phẩm đông lạnh 2.7 Tình hình hoạt động kinh doanh năm gần nhất: Đơn vị tính: triệu đồng Stt Chỉ tiêu Tổng giá trị tài sản Năm 2017 Năm 2018 Năm 2019 % +/- 1.241.131 1.055.361 1.028.829 -3% Vốn chủ sở hữu 736.872 679.683 672.570 -1% Doanh thu 1.492.683 1.257.814 1.383.079 10% Lợi nhuận từ HĐKD 172.200 26.746 179.752 572% Lợi nhuận khác 2.052 4.720 5.597 19% Lợi nhuận trước thuế 174.252 31.467 185.349 489% CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 11 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY Stt Năm 2017 Chỉ tiêu Lợi nhuận sau thuế EPS (đồng/cổ phiếu) Giá trị sổ sách (đồng/cp) Năm 2018 Năm 2019 % +/- 152.375 27.438 142.541 420% 2.721 490 2.545 419% 13.158 12.137 12.418 2% Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2018 2019 CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO Năm 2019, CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO (KDF) ghi nhận doanh thu 1,383 tỷ đồng, tăng 10% so với năm 2018 Kết có nhờ Cơng ty phát triển kênh phân phối, mở rộng thị trường, cao cấp hoá sản phẩm, đồng thời quy hoạch cải tiến nhà máy, kho bãi, tổ chức lại đội ngũ bán hàng để thúc đẩy doanh số Ngoài ra, KDF tiếp tục tập trung vào sản phẩm kem cốt lõi đầu tư vào sản phẩm kem cao cấp Kết quả, lợi nhuận trước thuế năm 2019 đạt 185 tỷ đồng, tăng 489% so với năm 2018 vượt 24% kế hoạch Hiện tại, Công ty tiếp tục tập trung phát triển sản phẩm cao cấp đồng thời đầu tư vào đa dạng hóa sản phẩm để đáp ứng nhu cầu đa dạng hóa ngày cao khách hàng, đặc biệt giới trẻ, nhằm gia tăng thương hiệu hiệu hoạt động Công ty CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang 12 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY II LỢI ÍCH CỦA VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HỐN ĐỔI SÁP NHẬP CƠNG TY Sự cần thiết thực sáp nhập KDF vào KDC: Năm 2017, với định hướng đưa KDF trở thành công ty đại chúng, KDC thực chuyển nhượng cổ phiếu KDF cho Nhà đầu tư bên ngồi để giảm tỷ lệ sở hữu xuống 65% Việc đại chúng hóa KDF nhằm mục tiêu đa dạng hóa cấu cổ đông, thu hút nhà đầu tư chiến lược dịng tiền đầu tư ngồi nước Tuy nhiên, trải qua năm hoạt động hình thức Công ty cổ phần thực đăng ký giao dịch cổ phiếu Sở GDCK Hà Nội, mục tiêu đề ban đầu đại chúng hóa KDF chưa đạt theo kỳ vọng HĐQT cổ đông Công ty Về hoạt động kinh doanh: đặc thù doanh nghiệp có quy mơ vừa nhỏ, cung cấp sản phẩm riêng lẻ ngành kem, thực phẩm đông lạnh nên kết kinh doanh KDF chịu tác động trực tiếp từ nhiều yếu tố tăng trưởng kinh tế, tăng trưởng ngành, thiên tai, dịch bệnh, … Trong giai đoạn 2017 – 2019, KDF dù tiếp tục trì vị dẫn đầu ngành kem với thị phần tăng từ 38,1% (năm 2016) lên 41,4% (năm 2019) kết hoạt động kinh doanh Cơng ty có nhiều biến động mạnh phụ thuộc vào bối cảnh chung thị trường Cụ thể, năm 2018, ngành hàng FMCG Việt Nam trải qua năm khó khăn với tốc độ tăng trưởng thấp với 1,9% chí tăng trưởng âm nửa đầu năm 2018, đó, KDF gặp nhiều khó khăn, thách thức lợi nhuận sau thuế đạt 27,4 tỷ đồng Đây năm kinh doanh không hiệu KDF Sang năm 2020, với diễn biến bất lợi khó lường tình hình dịch bệnh bùng phát lan rộng giới từ đầu năm đến gây ảnh hưởng khơng nhỏ đến hành vi thói quan tiêu dùng sản phẩm ngành hàng lạnh KDF, ảnh hưởng trực tiếp đến kết hoạt động kinh doanh năm 2020 Công ty Về giao dịch cổ phiếu KDF thị trƣờng, thu hút Nhà đầu tƣ: KDF cổ phiếu đăng ký giao dịch thị trường UpCom với khoản thấp (bình qn 6.028 cổ phiếu/ phiên, nhiều ngày khơng có giao dịch – theo liệu thống kê 90 phiên gần nhất), chưa thu hút quan tâm nhà đầu tư chưa phản ánh vị doanh nghiệp hàng đầu ngành thực phẩm đơng lạnh có cổ phiếu giao dịch thị trường chứng khoán tập trung Về công tác quản lý, điều hành, thực chiến lƣợc chung Tập đoàn: Hiện nay, tỷ lệ sở hữu KDC KDF 65% Với cấu cổ đông độc lập hai Công ty, KDC khơng thể tập trung tồn lực để hỗ trợ KDF giúp KDF tận dụng triệt để lợi tài chính, quản trị chiến lược Tập đoàn mẹ Trên sở nhận định KDF mắt xích quan trọng chiến lược phát triển Tập đoàn giai đoạn mới, việc sáp nhập KDF vào KDC hoàn toàn cần thiết Sự tăng trưởng mở rộng quy mô KDF tảng cho phát triển bền vững Tập đồn tương lai Thơng qua việc sáp nhập, KDC tập trung tồn lực hỗ trợ phát triển KDF, tiếp tục mở rộng phát triển, khẳng định vị hàng đầu ngành thực phẩm đơng lạnh Ngồi ra, KDF thành viên khác Tập đoàn tận dụng lợi từ mang lại giá trị cộng hưởng mà doanh nghiệp đơn lẻ khác khó có Lợi ích việc sáp nhập: Việc sáp nhập Công ty KDF vào KDC đem lại lợi ích trực tiếp cho cổ đông hoạt động Công ty sau sáp nhập, cụ thể sau: CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 13 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY 2.1 Đối với Công ty tham gia sáp nhập: 2.1.1 Đối với KDF: - Thông qua việc sáp nhập vào KDC, KDF khắc phục hạn chế tồn doanh nghiệp sản xuất đơn lẻ với quy mơ trung bình: KDC tập đồn quy mơ lớn, danh mục sản phẩm đa dạng với định hướng trở thành Tập đoàn thực phẩm số Việt Nam, có tảng vững quản trị, am hiểu thị trường, thị hiếu người tiêu dùng KDC sở hữu chi phối công ty thành viên hoạt động lĩnh vực sản xuất thực phẩm thiết yếu (KDF, Vocarimex, Tường An, Kido Nhà Bè) với danh mục sản phẩm đa dạng từ vòng đời sản phẩm đến điều kiện nhiệt độ bảo quản Đây chiến lược vô quan trọng KDC KDC không cịn cơng ty sản xuất sản phẩm riêng lẻ mang tính thời vụ mà tích hợp lực tất thành viên Tập đoàn để thiết lập, xây dựng trở thành đơn vị thiết kế nên giỏ hàng hóa phù hợp với nhiều nhóm đối tượng khách hàng - Đem lại lợi ích cho cổ đơng thơng qua việc hốn đổi cổ phiếu thành cổ phiếu KDC có vốn hóa thị trường lớn tính khoản ổn định Cổ phiếu KDC niêm yết Sở GDCK Tp.HCM từ năm 2005, có giao dịch sơi động với khối lượng bình qn gần 150.000 cp/phiên, có phiên lên đến 700.000 cổ phiếu (kết thống kê sở liệu 90 phiên giao dịch gần trước thời điểm xây dựng phương án) Thông qua việc sáp nhập vào KDC, cổ đông hữu KDF hoán đổi thành cổ phiếu KDC, số lượng cổ phiếu KDC niêm yết bổ sung Sở GDCK Tp.HCM, giúp cổ đông KDF tăng khoản đáng kể giao dịch cổ phiếu sau sáp nhập 2.1.2 Đối với KDC: - Với tham gia 03 công ty niêm yết thị trường chứng khoán: TAC, KDF VOC, Tập đồn KDC có phát triển mạnh quy mô hoạt động, hệ thống quản lý vận hành Tuy nhiên, với cấu cổ đông độc lập Cơng ty thành viên, KDC cịn nhiều khó khăn q trình đưa cơng ty thành viên phát triển thống theo định hướng đề Thơng qua việc sáp nhập, Tập đồn trở thành thể thống với hệ thống quản lý tập trung, KDC tập trung nguồn lực để hỗ trợ tất thành viên khai thác hiệu mảng kinh doanh đồng thời hỗ trợ cho việc thực mục tiêu chung Tập đoàn - Các doanh nghiệp thành viên mắt xích quan trọng chiến lược phát triển KIDO Tập đoàn sau sáp nhập thừa hưởng tảng vững tài chính, lực quản trị, hệ thống phân phối KDC, lực sản xuất vượt trội KDF thành viên khác Đồng thời, thông qua hoạt động M&A, hợp tác, liên doanh, liên kết với đối tác, Tập đoàn nhanh chóng đẩy mạnh q trình mở rộng quy mơ thâm nhập vào ngành hàng khác lĩnh vực thực phẩm thiết yếu Trên sở đó, Tập đồn KIDO sau sáp nhập nhanh chóng hồn thành mục tiêu chiến lược đạt vị Tập đoàn thực phẩm số Việt Nam 2.2 Đối với hoạt động Công ty sau sáp nhập: 2.2.1 Hoạt động tài chính: - Giảm chi phí tài rủi ro khoản nhờ vào tập trung nguồn điều phối vốn Công ty hệ thống Tập đồn CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang 14 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY - Gia tăng lực tài Tập đồn, kèm theo gia tăng mức tín nhiệm tổ chức tín dụng, nâng cao hiệu việc tìm kiếm nguồn tài trợ sử dụng vốn linh hoạt thành viên - Tăng khả huy động vốn cổ phần, tạo nguồn thặng dư vốn chi phí sử dụng vốn thấp 2.2.2 Hoạt động điều hành: - Thống sách chiến lược hệ thống Tập đồn Tập đồn trải qua q trình chuyển đổi lớn năm vừa qua Trong suốt trình đó, mục tiêu KDC tạo tảng vững cho hệ thống quy trình nhằm mang lại hiệu kinh doanh lợi nhuận Trong đó, đặc biệt trọng vào việc đơn giản hóa cấu trúc doanh nghiệp để tăng tính minh bạch hiệu tất hoạt động - Tận dụng lực, uy tín mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban điều hành tồn tập đồn - Quy trình kiểm tốn nội chặt chẽ, hiệu - Giảm thiểu chi phí quản lý nhờ vào sách điều hành tập trung (pháp chế, hành chính, ) 2.2.3 Nguồn nhân lực - Điều phối nhân lực nội hiệu quả, giảm thiểu rủi ro có biến động nhân đột ngột, đặc biệt nhân có chuyên môn, kỹ năng, tay nghề cao - Xây dựng chiến lược đào tạo chiến lược phát triển nguồn nhân lực đồng bộ, giúp Tập đoàn tránh lãng phí, phân tán nguồn lực, giúp giảm thiểu chi phí đào tạo nâng cao hiệu đào tạo - Nhân viên có nhiều hội thăng tiến, hoạch định nghề nghiệp từ giúp nâng cao hiệu làm việc tính ổn định tổ chức - Thu hút nhân tài 2.2.4 Hệ thống thông tin - Giảm thiểu đáng kể chí phí đầu tư phần mềm, sở hạ tầng, chi phí tư vấn triển khai ERP cho công ty thành viên - Đội ngũ chuyên viên IT hoạt động hiệu - Với đội ngũ phục vụ cho tồn hệ thống IT Cơng ty Tập đồn - Dữ liệu quản lý tập trung, giúp cán quản lý phân tích đưa định nhanh chóng, kịp thời, giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn nhờ thông tin chia sẻ kiểm chứng CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 15 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY III PHƢƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HỐN ĐỔI TOÀN BỘ SỐ LƢỢNG CỔ PHIẾU ĐANG LƢU HÀNH CỦA CTCP THỰC PHẨM ĐÔNG LẠNH KIDO ĐỂ SÁP NHẬP VÀO CTCP TẬP ĐOÀN KIDO THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP Cơ sở pháp lý - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 năm 2006 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006; - Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010; - Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 năm 2018 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 12/06/2018 - Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Chính phủ ngày 20/07/2012 việc quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn; - Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 26/06/2015 việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn; - Thơng tư 162/2015/TT-BTC Bộ Tài ngày 26/10/2015 việc hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu; - Quyết định số 85/QĐ-SGDHCM Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM ngày 19/03/2018 việc ban hành Quy chế niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM; - Quyết định số 03/QĐ-VSD Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ngày 02/01/2020 việc ban hành quy chế hoạt động đăng ký chuyển quyền sở hữu chứng khoán Phƣơng án phát hành cổ phiếu hốn đổi tồn cổ phiếu lƣu hành CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO để sáp nhập vào CTCP Tập đoàn KIDO theo Hợp đồng sáp nhập: 2.1 Phƣơng án sáp nhập: a Mục đích sáp nhập: Nhằm khẳng định nâng cao vị thị trường, nâng cao lực tài chính, quản lý, điều hành, CTCP Tập đoàn KIDO muốn sáp nhập CTCP Thực phẩm Đơng lạnh KIDO vào Tập đồn cách phát hành thêm cổ phần để hoán đổi 100% số lượng cổ phiếu lưu hành KDF b Phương thức sáp nhập: (i) CTCP Tập đoàn KIDO (Mã chứng khoán: KDC) thực phát hành thêm cổ phần theo quy định pháp luật sử dụng số cổ phần để hoán đổi 17.760.000 cổ phần phổ thông CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO (Mã chứng khoán: KDF), tương ứng 32,79% tổng số cổ phần CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 16 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY lưu hành KDF cho tất cổ đông nắm giữ số cổ phần (ngoại trừ cổ đơng KDC) theo tỷ lệ hốn đổi 1:1,3 ( cổ phiếu KDF đổi 1,3 cổ phiếu KDC) Tại ngày chốt danh sách cổ đơng KDF để thực hốn đổi, tồn số lượng 17.760.000 cổ phần thuộc sở hữu KDC Cổ phiếu KDF bị hủy đăng ký giao dịch Sở GDCK Hà Nội (HNX) hủy đăng ký chứng khoán tập trung Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) Mọi giao dịch liên quan đến cổ phiếu KDF sau ngày chốt khơng cịn giá trị Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần KDF cổ đông chưa thực lưu ký sở để cổ đông đến làm thủ tục nhận cổ phần KDC theo tỷ lệ hoán đổi (ii) Sau hồn tất việc hốn đổi cổ phiếu trên: c + Vốn điều lệ KDC tăng thêm khoản tương ứng với giá trị tổng số cổ phần thực tế mà KDC phát hành thêm (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) để hoán đổi 17.760.000 cổ phần, tương ứng 32,79% tổng số cổ phần lưu hành KDF, phù hợp với quy định tỷ lệ hoán đổi + KDF chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Cơng ty cổ phần sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên KDC sở hữu 100% vốn điều lệ (“Cơng ty mới”) Tỷ lệ hốn đổi Tổ chức thẩm định giá xác định: Căn theo kết định giá Chứng thư số 09-2/CTTĐG ngày 18/05/2020 (cho cổ phiếu KDC) Chứng thư số 10-2/CTTĐG ngày 18/05/2020 (cho cổ phiếu KDF) Công ty TNHH Dịch Vụ Tư Vấn Tài Chính Kế Tốn Và Kiểm Tốn Nam Việt, tỷ lệ hoán đổi đươc xác định sau: Nội dung Kết định giá theo chứng thư Tỷ lệ hoán đổi theo kết định giá Đơn vị Đồng/cp KDC KDF 27.015 32.688 : 1,21 Theo công văn số 34-2/TV-TĐG ngày 18/05/2020 Công ty TNHH Dịch Vụ Tư Vấn Tài Chính Kế Tốn Và Kiểm Toán Nam Việt tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu sáp nhập KDF vào KDC, tỷ lệ hoán đổi theo đề xuất 1:1,2 d Tỷ lệ hoán đổi thực HĐQT xác định: HĐQT Công ty tham gia sáp nhập xem xét kết xác định giá trị cổ phần Công ty theo phương pháp định giá tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu theo đề xuất Công ty Nam Việt Ngoài ra, HĐQT tham khảo thêm yếu tố giá thị trường cổ phiếu để làm sở cho việc định tỷ lệ hoán đổi, chi tiết sau: + Giá thị trường giao dịch cổ phiếu thời điểm xây dựng phương án; + Kế hoạch chi trả cổ tức đặc biệt cho cổ đông hữu KDF: KDF thực chi trả tồn LNST chưa phân phối cịn lại năm 2019 (ngoài khoản cổ tức năm 2019 tiền mặt với tỷ lệ 14%/mệnh giá thực chi trả cho cổ đơng tháng 7/2019) ước tính khoảng 30% mệnh giá, tương ứng 3.000 đồng/cổ phiếu trước thực giao dịch hốn đổi CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang 17 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY + Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2019 KDC: Theo Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2019, KDC thực chi trả cổ tức năm 2019 tiền mặt với tỷ lệ 12% mệnh giá, tương ứng 1.200 đồng/cổ phiếu trước thực giao dịch hoán đổi Nội dung Đơn vị KDC KDF Tỷ lệ KDF/KDC Giá thị trường thời điểm xây dựng phương án (giá đóng cửa bình qn 10 Đồng/cp phiên từ ngày 04/05 – 15/05/2020) 20.175 25.650 1,27 Giá điều chỉnh theo kế hoạch chia cổ tức KDC KDF (giá cổ phiếu Đồng/cp KDC giảm 1.200 đồng/CP giá cổ phiếu KDF giảm 3.000 đồng/CP) 18.975 22.650 1,19 Tỷ lệ hoán đổi sở so sánh giá thị trường 1:1,19 (*) (*): HĐQT KDC dự kiến trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 thông qua chi trả cổ tức năm 2019 với tỷ lệ 16%/mệnh giá (tăng thêm 4% so với mức 12% ĐHĐCĐ thường niên 2019 thông qua) Với tỷ lệ cổ tức KDC tỷ lệ hoán đổi KDF/KDC sở so sánh giá thị trường sau điều chỉnh theo tỷ lệ chi trả cổ tức 1:1,2 (không thay đổi đáng kể so với tỷ lệ 1:1,19 tính trên) Tỷ lệ hoán đổi thực hiện: Trên sở xem xét tỷ lệ hốn đổi Cơng ty Nam Việt đề xuất đánh giá HĐQT giá thị trường cổ phiếu, đồng thời để cổ đông hữu KDF nhận thêm khoản thặng dư tăng thêm thực giao dịch hoán đổi cổ phiếu, HĐQT Công ty tham gia sáp nhập định tỷ lệ hoán đổi thực 1:1,3 (1 cổ phiếu KDF đổi lấy 1,3 cổ phiếu KDC) e Giải trình chênh lệch Tỷ lệ hốn đổi thực tỷ lệ hoán đổi cho Tổ chức thẩm định giá xác định: Với việc áp dụng tỷ lệ hoán đổi 1:1,3, cao so với tỷ lệ hoán đổi theo đề xuất tổ chức thẩm định giá 1:1,2, HĐQT KDC mong muốn trả thêm cho cổ đông KDF khoản thặng dư 8,3% cho việc nắm giữ cổ phiếu KDC sau hồn tất sáp nhập Ngồi ra, với quy mơ vốn điều lệ KDC 2.556 tỷ đồng, gấp 4,5 lần so với vốn điều lệ KDF Do đó, tỷ lệ pha lỗng cổ phiếu KDC sau thực phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo tỷ lệ (1:1,3) 8,3%, không chênh lệch đáng kể so với thực phát hành theo tỷ lệ Tổ chức thẩm định giá đề xuất (1:1,2) 7,7% f Xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phiếu hốn đổi làm trịn xuống hàng đơn vị, cổ đơng có phát sinh cổ phiếu lẻ hốn đổi khơng đủ cổ phiếu KDC bị hủy bỏ Ví dụ: Cổ đơng A sở hữu 203 cổ phiếu KDF ngày chốt danh sách cổ đơng Với tỷ lệ hốn đổi 1:1,3 cổ đơng A 203 x 1,3 = 263,9 cổ phiếu KDC Theo ngun tắc tính tốn trên, số lượng 0,9 cổ phiếu lẻ hủy bỏ Như vậy, cổ đông A nhận 263 cổ phiếu KDC g Chuyển giao quyền, nghĩa vụ: CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 18 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY Sau hồn thành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Cơng ty thừa hưởng toàn tài sản, dự án, quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO (bao gồm không giới hạn quyền kinh doanh, quyền tài sản, khoản nợ phải thu, nợ phải trả, quyền nghĩa vụ theo hợp đồng, giao dịch mà KDF ký kết với bên thứ ba nào… ) cách toàn nguyên trạng Việc thực tổ chức lại chuyển đổi CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO thành Công ty TNHH MTV ủy quyền cho HĐQT CTCP Tập đoàn KIDO thực HĐQT KDC xây dựng phương án chuyển đổi, Điều lệ Công ty TNHH MTV ban hành tài liệu cần thiết khác thực công việc cần thiết khác theo quy định để tổ chức lại chuyển đổi CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO thành Công ty TNHH MTV h Các nội dung khác liên quan đến việc sáp nhập: ĐHĐCĐ KDF chấp thuận miễn trừ thủ tục chào mua cơng khai q trình thực giao dịch sáp nhập trường hợp Luật Việt Nam có yêu cầu Các nội dung khác liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp thực theo thỏa thuận bên Hợp đồng sáp nhập quy định pháp luật liên quan i Phương án kinh doanh sau sáp nhập: Sau sáp nhập, Công ty tiếp tục trì hoạt động kinh doanh bình thường trước sáp nhập Phương án kinh doanh cụ thể sau sáp nhập ủy quyền cho HĐQT Công ty xem xét, xây dựng tổ chức thực đảm bảo mang lại hiệu cao cho cổ đông Công ty j Điều lệ CTCP Tập đoàn KIDO sau sáp nhập: CTCP Tập đoàn KIDO đăng ký niêm yết SGDCK Tp.HCM, Điều lệ Công ty tuân thủ theo Điều lệ mẫu dành cho Cơng ty niêm yết Do đó, sau hốn đổi cổ phiếu với CTCP Thực phẩm đơng lạnh KIDO, Điều lệ hành CTCP Tập đoàn KIDO phù hợp với quy định Pháp luật hành nên tiếp tục sử dụng mà không cần phải chỉnh sửa, bổ sung (ngoại trừ nội dung vốn điều lệ Công ty tăng vốn điều lệ sau hoán đổi cổ phiếu) k ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền giao cho Hội đồng quản trị thực hiện: - Thực điều chỉnh, sửa đổi nội dung phương án hốn đổi sáp nhập Cơng ty thấy cần thiết theo yêu cầu Cơ quan nhà nước có thẩm quyền nguyên tắc đảm bảo lợi ích tổng thể Cơng ty, cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật, điều lệ Công ty; - Thực thủ tục cần thiết hoàn tất việc sáp nhập theo quy định Điều lệ công ty pháp luật hành - Chuẩn bị hồ sơ, tiến hành thủ tục pháp lý cần thiết Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch đầu tư quan nhà nước có thẩm quyền khác để thực hồn tất giao dịch sáp nhập, bao gồm không giới hạn việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ chuyển đổi CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 19 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY loại hình doanh nghiệp Cơng ty bị sáp nhập theo quy định pháp luật - Quyết định tất cơng việc khác có liên quan phát sinh mà HĐQT nhận thấy cần thiết để hồn thành nội dung cơng việc giao; - Trong trường hợp cần thiết, HĐQT phép ủy quyền cho Tổng Giám đốc cán quản lý khác để thực số công việc cụ thể nêu 2.2 Phƣơng án phát hành cổ phần để hốn đổi tồn cổ phần lƣu hành CTCP Thực phẩm đông lạnh KIDO theo Hợp đồng sáp nhập a Tổ chức phát hành: Cơng ty cổ phần Tập đồn KIDO b Loại cổ phần phát hành: Cổ phần phổ thông c Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần d Mã chứng khoán: KDC e Tổng số lượng cổ phần loại lưu hành: 205.661.141 cổ phần f Tổng số cổ phần dự kiến phát hành: 23.088.000 cổ phần SLCP lƣu hành CTCP Thực phẩm đông lạnh KIDO 54.160.000 SLCP KDC sở hữu SLCP CĐ lại sở hữu 36.400.000 SLCP KDC cần phát hành để hoán đổi 17.760.000 23.088.000 g Tổng giá trị cổ phần dự kiến phát hành theo mệnh giá: 230.880.000.000 đồng h Tổng số lượng cổ phần sau phát hành: 279.741.397 cổ phần i Tổng giá trị cổ phần sau phát hành (theo mệnh giá): 2.797.413.970.000 đồng j Phương thức phát hành: Phát hành để hốn đổi tồn cổ phần CTCP Thực phẩm Đơng lạnh KIDO lưu hành Theo đó, cổ đơng CTCP Thực phẩm đông lạnh KIDO (ngoại trừ cổ đơng CTCP Tập đồn KIDO khơng tham gia đợt phát hành lần này) nhận lượng cổ phiếu tương ứng CTCP Tập đoàn KIDO sở tỷ lệ hốn đổi cổ phiếu hai Cơng ty k Tỷ lệ hốn đổi: 1:1,3 (cổ đơng sở hữu cổ phiếu KDF đổi lấy 1,3 cổ phiếu KDC) l Cổ phiếu hoán đổi làm trịn xuống hàng đơn vị, cổ đơng có phát sinh cổ phiếu lẻ hốn đổi khơng đủ cổ phiếu KDC bị hủy bỏ Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 203 cổ phiếu KDF ngày chốt danh sách cổ đơng Với tỷ lệ hốn đổi 1:1,3 cổ đơng A 203 x 1,3 = 263,9 cổ phiếu KDC Theo ngun tắc tính tốn trên, số lượng 0,9 cổ phiếu lẻ hủy bỏ Như vậy, cổ đông A nhận 263 cổ phiếu KDC m Đối tượng hốn đổi: Tồn cổ đông sở hữu cổ phiếu CTCP Thực phẩm Đông lạnh KIDO có tên danh sách cổ đơng VSD cấp ngày đăng ký cuối thực quyền hoán đổi cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu KDC (ngoại trừ cổ đơng CTCP Tập đồn KIDO không tham gia đợt phát hành lần này) CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang 20 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CƠNG TY n Phương thức phát hành: KDC phát hành 23.088.000 cổ phiếu để đổi lấy 17.760.000 cổ phiếu KDF lại, tương ứng 32,79% tổng số cổ phần lưu hành KDF Theo đó, cổ đơng sở hữu số lượng cổ phiếu KDF nhận số lượng cổ phiếu KDC tương ứng sở tỷ lệ hoán đổi nêu mục (k) Vào ngày hốn đổi, tất cổ đơng KDF Danh sách cổ đơng hưởng quyền hốn đổi toàn số cổ phiếu KDF thuộc quyền sở hữu lấy cổ phiếu KDC theo tỷ lệ hốn đổi Không cổ đông quyền giữ lại và/hoặc u cầu KDC hốn đổi phần tồn cổ phiếu KDF thuộc sở hữu lấy tiền mặt tài sản khác mà khơng phải cổ phiếu KDC Sau ngày hốn đổi, giao dịch liên quan cổ phiếu KDF không cịn giá trị Tất cổ đơng KDF khơng cịn quyền lợi ích liên quan đến cổ phần liên quan đến vốn điều lệ Công ty Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần KDF cổ đông chưa thực lưu ký sở để cổ đông đến làm thủ tục nhận cổ phần KDC theo tỷ lệ hốn đổi Sau hồn tất hốn đổi cổ phần, tất cổ đông KDF trở thành cổ đông KDC KDC sở hữu 100% vốn điều lệ KDF o Tỷ lệ số cổ phần đăng ký phát hành dự kiến tổng số cổ phần có: 9,0% p Từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành thêm cổ đông hữu: ĐHĐCĐ KDC đồng ý xác nhận việc cổ đông hữu KDC không thực quyền ưu tiên mua cổ phiếu số cổ phần phát hành thêm đợt q Thời gian thực phát hành: thời hạn 90 ngày kể từ ngày KDC nhận Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi UBCKNN r ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị: - Lựa chọn thời điểm thích hợp để xây dựng triển khai phương án phát hành tiến hành thủ tục cần thiết khác để thực thành công việc phát hành; - Thực thủ tục cần thiết để đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng với Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (UBCKNN) giải trình với UBCKNN (nếu có); - Bổ sung sửa đổi phương án phát hành theo yêu cầu UBCKNN cho mục đích tuân thủ quy định pháp luật có liên quan (nếu có); - Thực thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ với Sở Kế hoạch Đầu tư TP.HCM sau kết thúc đợt phát hành cổ phiếu; - Sửa đổi điều khoản liên quan đến vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty sau hồn tất đợt phát hành cổ phiếu cho phù hợp với kết phát hành; - Tổ chức thực tất nội dung công việc có liên quan đến cơng tác phát hành cổ phiếu với quan nhà nước liên quan theo quy định pháp luật hành - Quyết định tất cơng việc khác có liên quan phát sinh mà HĐQT nhận thấy cần thiết để hồn thành nội dung cơng việc giao; CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 21 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY - Trong trường hợp cần thiết, HĐQT phép ủy quyền cho Tổng Giám đốc cán quản lý khác để thực số công việc cụ thể nêu 2.3 Đăng ký ch ng khoán bổ sung Trung tâm lƣu ký ch ng khoán Việt Nam đăng ký niêm yết bổ sung Sở GDCK Tp.HCM toàn số lƣợng cổ phiếu KDC phát hành thêm để thực hoán đổi cổ phiếu a Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm: 23.088.000 cổ phần b Số lượng cổ phiếu dự kiến đăng ký bổ sung VSD đăng ký niêm yết bổ sung HSX: 23.088.000 cổ phần c Tổng số lượng cổ phần CTCP Tập đoàn KIDO sau phát hành: 279.741.397 cổ phần d Tổng giá trị cổ phần theo mệnh giá: 2.797.413.970.000 đồng e Thời gian thực hiện: sau hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu thực báo cáo kết cho UBCKNN theo quy định f ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện: IV - Đăng ký lưu ký niêm yết bổ sung toàn số cổ phiếu phát hành thêm theo quy định Trung tâm LKCK Việt Nam Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM - Tổ chức thực tất nội dung cơng việc có liên quan đến công tác phát hành cổ phiếu với quan nhà nước liên quan theo quy định pháp luật hành PHƢƠNG ÁN HOẠT ĐỘNG KINH DOANH SAU SÁP NHẬP: Nhìn chung, chiến lược phát triển CTCP Tập đoàn KIDO sau nhận sáp nhập với CTCP Thực phẩm đông lạnh KIDO không thay đổi đáng kể, Cơng ty tiếp tục trì hoạt động kinh doanh bình thường trước sáp nhập Việc sáp nhập giúp tận dụng mạnh vốn có 02 cơng ty, tạo sức mạnh tổng hợp Việc sáp nhập hợp lý hóa cấu quản lý, tăng hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh nâng cao tính cạnh tranh, sử dụng nguồn lực cách hợp lý hiệu nhất, nâng cao lực tài chính: giúp Cơng ty sau sáp nhập đạt tốc độ tăng trưởng bền vững doanh thu lợi nhuận tương lai Về kế hoạch doanh thu lợi nhuận CTCP Tập đoàn KIDO sau hợp nhất: Năm 2020 Năm 2021 8.000.000 10.800.784 Lợi nhuận trước thuế hợp 330.569 791.183 Lợi nhuận sau thuế hợp 253.011 607.094 16% 16% Chỉ tiêu Doanh thu hợp Tỷ lệ cổ tức dự kiến Kế hoạch chi tiết ủy quyền HĐQT CTCP Tập đoàn KIDO xem xét, xây dựng tổ chức thực đảm bảo mang lại hiệu cao cho cổ đơng Cơng ty CTCP TẬP ĐỒN KIDO Trang 22 PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY V LỘ TRÌNH DỰ KIẾN THỰC HIỆN Trên nội dung chi tiết liên quan Phương án sáp nhập CTCP Thực phẩm Đơng lạnh KIDO vào CTCP Tập đồn KIDO Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH TRẦN KIM THÀNH CTCP TẬP ĐOÀN KIDO Trang 23 ... KIDO Trang PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY 1.3 Danh sách công ty mẹ, công ty KDC cơng ty mà KDC nắm giữ quyền kiểm sốt chi phối 1.3.1 Công ty mẹ KDC: Không có 1.3.2 Cơng ty KDC cơng ty mà KDC nắm... Website: www https://www .kdc. vn/ NỘI DUNG GIỚI THIỆU VỀ CÁC BÊN THAM GIA SÁP NHẬP TRANG LỢI ÍCH CỦA VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HỐN ĐỔI SÁP NHẬP CÔNG TY TRANG 13 PHƢƠNG ÁN SÁP NHẬP TRANG 16 PHƢƠNG ÁN... Chí Minh Tỷ lệ sở hữu biểu quyết: 34% Hoạt động kinh doanh: Kinh doanh bất động sản xây dựng Danh sách Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc Kế toán trƣởng H tên Ch c vụ Nhiệm kỳ