Thông tin tài liệu
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc o0o - H P Đ NG S P NH P C NG T Căn Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam ban hành ngày 29/11/2005; Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng năm 2006; Căn Ngh quy t H C Công ty CP Dược – Trang thi t b Y t Bình nh số 704/BB-CTCPD ngày 13/10/2014 việc thông qua Phương án sáp nhập Bidiphar vào Bidiphar; Căn Ngh quy t H C thường niên Công ty CP Dược phẩm Bidiphar số 123/NQ- H C /2014 ngày 21/04/2014 thông qua Phương án sáp nhập Bidiphar vào Bidiphar; Căn theo nhu c u tình hình ho t ộng hai công ty Hôm nay, ngày … tháng … năm , chúng tơi gồm có: C NG T NH N S P NH P: Tên công ty : C NG T CỔ PHẦN DƯ C – TRANG THIẾT BỊ TẾ BÌNH ĐỊNH n ti ng nh : BinhDinh Pharmaceutical and Medical Equipment Joint Stock Company n vi t t t : BIDIPHAR Ðịa : 498 Nguyễn hái Học, p.Quy Nhơn, ỉnh Bình Định Giấy CNĐKKD số : 4100259564 Sở K Hoạch Đầu tư ỉnh Bình Định cấp lần đầu ngày 01/03/2014 Ðiện thoại : (84.56) 3846500 Fax : (84.56) 3846846 ài khoản số : 58010000000512 ại Ng n hàng : Ng n hàng MCP Đầu tư Phát triển Bình Định Mã số thu : 4100259564 Ðại diện : Ông N u n V n Qu Chức vụ : Ch tịch HĐQ ki m ng Giám đốc Sau đ y gọi t t “Công ty nhận sáp nhập” C NG T BỊ S P NH P: : C NG T CỔ PHẦN DƯ C PH M BIDIPHAR Tên công ty n ti ng nh : Bidiphar Pharmaceutical Joint stock Company n vi t t t : BIDIPHAR Ðịa : 498 Nguyễn hái Học, p Quy Nhơn, ỉnh Bình Định Giấy CNĐKKD số : 3503000205 Sở K hoạch Đầu tư Bình Định cấp lần đầu ngày 21/04/2008, thay đ i lần thứ 07 ngày 02/11/2010 Ðiện thoại : (84.56) 3847522 Fax : (84.56) 3946298 ài khoản số : 5801000037746 ại Ng n hàng : Ng n hàng MCP Đầu tư Phát triển Bình Định Mã số thu : 4100708393 Ðại diện : Bà Phạm Thị Thanh Hươn Chức vụ : Phó Ch tịch HĐQ ki m Giám đốc Sau đ y gọi t t “Công ty bị sáp nhập” Sau thảo luận, hai b n đồng ý ký k t p t t “ p ng” v i n i dung sau: Đ u ng sáp nhập ông ty sau đ y gọi S p nhập C n t 1.1 B ng H p đồng này, Công ty bị sáp nhập đồng ý chuyển giao toàn b tài sản, ngh a vụ, quy n l i ch h p pháp c a cho Cơng ty nhận sáp nhập theo hình thức sáp nhập doanh nghiệp ph h p v i quy định c a uật Doanh nghiệp 1.2 Công ty nhận sáp nhập k th a toàn b quy n l i ch h p pháp, chịu trách nhiệm v khoản n , gồm n thu , h p đồng lao đ ng ngh a vụ khác c a Công ty bị sáp nhập Đ u Th t c v u n s p nhập C n t 2.1 Ngay sau H p đồng đư c ký k t, hai b n s c ng ti n hành th tục sáp nhập doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh có th m quy n theo quy định c a pháp luật hành 2.2 iệc sáp nhập có hiệu l c sau đư c Cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận N u lý gì, Cơ quan đăng ký kinh doanh t chối việc sáp nhập, H p đồng m c nhi n h t hiệu l c Đ u Th m chu n t sản v n h a v t ch nh Các b n thống r ng việc chuyển đ i tài sản ngh a vụ tài ch nh c a Công ty bị sáp nhập sang Công ty nhận sáp nhập s đư c ti n hành sau có giấy ph p chấp thuận c a quan chức có th m quy n Đ y đư c em ngày sáp nhập Đ u Chu n c ph n c ph u 4.1 oàn b vốn u lệ c a Công ty bị sáp nhập s đư c chuyển sang cho Công ty nhận sáp nhập theo Phương án lý tài sản quy định Phụ lục c a H p đồng 4.2 Các c phần c a Công ty bị sáp nhập s đư c chuyển đ i sang c phần c a Công ty nhận sáp nhập theo t lệ 1: 2,3 không thay đ i v mệnh giá loại c phần 4.3 Các c đông h u c a Công ty bị sáp nhập s đư c sở h u số c phần tương ứng Công ty nhận sáp nhập theo Phương án lý tài sản quy định Phụ lục c a H p đồng Đ u Chu n t sản 5.1 Công ty bị sáp nhập ti n hành k khai tài sản, quy n ngh a vụ li n quan đ n tài sản c a Sau đó, hai b n c ng ti n hành kiểm tra việc k khai làm th tục chuyển giao tài sản theo trình t sau: a) M i b n c 02 đại diện c a để thành lập t kiểm k tài sản b) kiểm k tài sản s ti n hành kiểm k lập Bi n kiểm k tài sản c) iệc chuyển giao tài sản đư c th c v ng 05 ngày làm việc kể t ngày kiểm k tài sản hoàn thành việc kiểm k lập Bi n kiểm k tài sản 5.2 iệc th c chuyển đ i tài sản đư c ti n hành theo Phương án sản quy định Phụ lục c a H p đồng Đ u Phươn ns n lý tài ao ộn 6.1 Cơng ty bị sáp nhập có trách nhiệm ti p tục th c đầy đ quy n ngh a vụ li n quan đ n H p đồng lao đ ng mà Công ty bị sáp nhập ký v i ngư i lao đ ng cho đ n h t th i điểm hoàn tất th tục sáp nhập doanh nghiệp 6.2 Công ty nhận sáp nhập bảo đảm bố tr công việc ph h p v i khả trình đ chuy n môn cho nh ng ngư i lao đ ng c a Công ty bị sáp nhập sau nhận sáp nhập Đ u Qu n v n h a v c a C n t ị s p nhập 7.1 K khai đầy đ ch nh ác tài sản, quy n ngh a vụ li n quan đ n tài sản c ng ngh a vụ c a cho đ n th i điểm chuyển đ i 7.2 h c đầy đ th tục có li n quan khác theo quy định c a pháp luật đối v i việc sáp nhập doanh nghiệp 7.3 hanh tốn tồn b khoản n ngh a vụ tài ch nh đ n hạn đối v i ch n b n thứ ba khác trư c th c việc sáp nhập 7.4 Chuyển giao đầy đ nh ng tài sản quy n đối v i nh ng tài sản c a cho Cơng ty nhận sáp nhập 7.5 h c việc quy t toán thu đóng mã số thu c a Cơng ty bị sáp nhập quan thu có th m quy n 7.6 Giải quy t u nại, tranh chấp có li n quan đ n việc sáp nhập cho đ n th i điểm hoàn thành việc sáp nhập Đ u Qu n v n h a v c a C n t nhận s p nhập 8.1 Đư c hưởng nh ng quy n l i ch h p pháp đối v i nh ng tài sản Công ty bị sáp nhập chuyển đ i cho Công ty nhận sáp nhập 8.2 Chịu trách nhiệm v nh ng ngh a vụ trách nhiệm phát sinh đối v i Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục sáp nhập 8.3 Chịu trách nhiệm th c h p đồng lao đ ng c a Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục sáp nhập 8.4 h c th tục đăng ký kinh doanh theo quy định c a pháp luật đối v i việc sáp nhập doanh nghiệp 8.5 h c việc đăng ký thu theo quy định c a pháp luật Đ u 9: Cam tc ac c n 9.1 Các b n cam k t tu n th th c đầy đ th tục n i b cần thi t theo quy định c a pháp luật Đi u lệ c a Công ty để ký k t th c H p đồng 9.2 Ngư i đại diện có th m quy n ký k t H p đồng có th m quy n ho c đư c y quy n h p lệ theo quy định n i b c a b n 9.3 Đảm bảo th c việc sáp nhập theo Phương án lý tài sản 9.4 Phối h p ch t ch trình th c th tục sáp nhập nh m đảm bảo ti n đ quy n l i c a c đông Đ u 10 S a sun v H p n iệc s đ i, b sung đối v i H p đồng có hiệu l c đư c lập b ng văn đư c đại diện có th m quy n c a b n ký k t Đ u 11: G ả qu t tranh ch p 11.1 Các b n cam k t h tr việc th c n i dung c a H p đồng N u có vư ng m c b n phải c ng bàn bạc tìm cách giải quy t tốt 11.2 Mọi vấn đ phát sinh trình th c H p đồng s đư c b n ưu ti n giải quy t qua thương lư ng h a giải 11.3 rong trư ng h p thương lư ng h a giải không thành, tranh chấp s đư c giải quy t a án nh n d n có th m quy n c a iệt Nam Đ u 12 Đ u hoản chun 12.1 Hai b n cam k t tôn trọng cam k t th c nh ng n i dung H p đồng 12.2 H p đồng đư c lập thành 04 bốn có giá trị nhau, m i b n gi 01 m t làm sở để th c hiện, 02 n p quan chức 12.3 H p đồng có hiệu l c kể t ngày ký 12.4 Các phụ lục đ nh k m Hơp đồng m t phần không tách r i có giá trị pháp lý H p đồng ĐẠI DIỆN C NG T BỊ S P NH P ĐẠI DIỆN C NG T NH N S P NH P P CHỦ TỊCH HỘI Đ NG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI Đ NG QUẢN TRỊ KIÊM GI M ĐỐC KIÊM TỔNG GI M ĐỐC Phạm Thị Thanh Hươn N u n V n Qu PH L C PHƯ NG N X L T I CH NH V T I SẢN TRONG QU TRÌNH S P NH P I TH NG TIN V C NG T BỊ S P NH P V C NG T NH N S P NH P Th n t n C n t ị s p nhập - Tên Công ty : C n t C ph n Dư c phẩm B phar - Giấy CNĐKKD : 3503000205 Sở K hoạch Đầu tư Bình Định cấp lần đầu ngày 21/04/2008, thay đ i lần thứ 07 ngày 02/11/2010 - rụ sở ch nh : 498 Nguyễn hái Học, p Quy Nhơn, ỉnh Bình Định - Đại diện : Bà Phạm Thị Thanh Hươn - Chức vụ : Phó Ch tịch HĐQ ki m Giám đốc Cơ c u v n: - ốn th c góp : 105.000.000.000 đồng ng số c phần : 10.500.000 c phần - Mệnh giá : 10.000 đồng/c phần - oại c phần : Ph thông lệ sở h u c a Công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập: 37,66 , tương đương v i: 3.954.096 c phần lệ sở h u c a c đông khác Công ty bị sáp nhập: 62,34 , tương đương v i: 6.545.904 c phần lệ c phi u qu Cơng ty bị sáp nhập: Khơng có Th n t n C n t nhận s p nhập - Tên Công ty : C n t C ph n Dư c – Tran th t ị t Bình Định - Giấy CNĐKKD : 4100259564 Sở K Hoạch Đầu tư ỉnh Bình Định cấp lần đầu ngày 01/03/2014 - rụ sở : 498 Nguyễn hái Học, p Quy Nhơn, ỉnh Bình Định - Đại diện : Ơng N u n V n Qu - Chức vụ : Ch tịch HĐQ ki m ng Giám đốc Cơ c u v n - ốn u lệ ng số c phần - Mệnh giá - oại c phần - C phi u qu II PHƯ NG N X L : 268.627.000.000 đồng : 26.862.700 c phần : 10.000 đồng/c phần : Ph thơng : Khơng có T I CH NH V T I SẢN h i điểm chốt s sách ác định giá trị tài sản để chuyển đ i trình sáp nhập s đư c ác định sau có giấy ph p chấp thuận c a quan chức có th m quy n - Căn ác định g a trị tài sản: Báo cáo tài ch nh có kiểm tốn c a Công ty bị sáp nhập Công ty nhận sáp nhập - oàn b tài sản, th ng dư vốn l i nhuận để lại c a Công ty bị sáp nhập s đư c chuyển sang Công ty nhận sáp nhập Phươn n v n u c a C n t nhận s p nhập sau h s p nhập - Công ty nhận sáp nhập s phát hành th m c phần, d ng để hoán đ i c phần v i c phần c a Công ty bị sáp nhập - Phương án chuyển đ i sau: ốn u lệ c a Công ty nhận sáp nhập: 268.627.000.000 đồng, tương ứng t ng số c phần là: 26.862.700 c phần lệ sở h u c a Công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập: 37,66 , tương đương v i: 3.954.096 c phần lệ sở h u c a c đông khác Công ty bị sáp nhập: 62,34 , tương đương v i: 6.545.904 c phần lệ c phi u qu Công ty bị sáp nhập: Khơng có lệ chuyển đ i: 1:2,3 , ngh a c đông sở h u c phần c a Công ty bị sáp nhập s có quy n đư c hốn đ i thành 2,3 hai phẩy ba c phần c a Công ty nhận sáp nhập - Nguy n t c lý c phần l : số c phần mà t ng c đông đư c quy n chuyển đ i s làm tr n đ n hàng đơn vị Phần thập ph n c n lại không đ chuyển đ i thành c phần c a Công ty nhận sáp nhập s đư c mua lại làm c phi u qu v i giá trị b ng mệnh giá c phi u ng số lư ng c phần d ki n tăng th m c a Công ty nhận sáp nhập là: 15.055.579 c phần số lư ng c phần Công ty bị sáp nhập c đơng khác ngồi Công ty nhận sáp nhập n m gi 6.545.904 c phần lệ hốn đ i 2,3 - ồn b số c phần tăng th m c phần ph thông đư c quy n t chuyển ng Phươn n c c hoản n c a C n t nhận s p nhập Do t nh chất hoạt đ ng li n tục c a Công ty nhận sáp nhập n n khoản n c a Công ty nhận sáp nhập s không đư c tốn tồn b trư c ngày sáp nhập; đó, c đơng h u c a Công ty bị sáp nhập chuyển đ i sang c đông c a Công ty nhận sáp nhập s li n đ i chịu trách nhiệm ngh a vụ tài ch nh Phươn n c c t sản ph n v n p c a C n t ị s p nhập an u tư tạ c c c n t h c - Công ty nhận sáp nhập s k th a toàn b quy n sở h u quy n l i khác đối v i tài sản, phần vốn góp c a Cơng ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối v i việc sáp nhập Phươn n v c c ự n u tư o C n t ị s p nhập an thực h n v tư c ch ch u tư Cơng ty nhận sáp nhập s k th a tồn b d án đầu tư c a Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối v i việc sáp nhập Ban lãnh đạo c a hai Cơng ty có trách nhiệm phối h p th c th tục chuyển đ i cần thi t đối v i d án đầu tư t Công ty bị sáp nhập sang Công ty nhận sáp nhập Phươn n v c c t sản h c Công ty nhận sáp nhập s k th a toàn b tài sản khác c a Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối v i việc sáp nhập Ban lãnh đạo c a hai Cơng ty có trách nhiệm phối h p th c th tục chuyển đ i cần thi t đối v i đối tác có li n quan Phươn n v n h a v t ch nh c c h p n ao ịch t v an thực h n v n th a Công ty nhận sáp nhập s k th a toàn b quy n ngh a vụ v tài ch nh c a Công ty bị sáp nhập h p đồng giao dịch kể t th i điểm hoàn thành th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối v i việc sáp nhập ... Sau đ y gọi t t “Công ty bị sáp nhập” Sau thảo luận, hai b n đồng ý ký k t p t t “ p ng” v i n i dung sau: Đ u ng sáp nhập ông ty sau đ y gọi S p nhập C n t 1.1 B ng H p đồng này, Công ty bị sáp... có th m quy n c a b n ký k t Đ u 11: G ả qu t tranh ch p 11.1 Các b n cam k t h tr việc th c n i dung c a H p đồng N u có vư ng m c b n phải c ng bàn bạc tìm cách giải quy t tốt 11.2 Mọi vấn đ... m quy n c a iệt Nam Đ u 12 Đ u hoản chun 12.1 Hai b n cam k t tôn trọng cam k t th c nh ng n i dung H p đồng 12.2 H p đồng đư c lập thành 04 bốn có giá trị nhau, m i b n gi 01 m t làm sở để th
Ngày đăng: 03/12/2017, 08:13
Xem thêm:
