du thao hop dong hop nhat 3308

du thao hop dong hop nhat 3308 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh v...

DỰ THẢO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN TRUNG CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN MAI LINH DỰ THẢO NÀY MANG TÍNH THAM KHẢO VÀ CẦN ĐƯỢC XEM XÉT BỞI CÁC BÊN ĐỂ ĐIỀU CHỈNH CHO PHÙ HỢP VỚI THỎA THUẬN VÀ THỰC TIỄN DỰ THẢO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT CẦN ĐƯỢC TRÌNH RA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN TRUNG, CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC VÀ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN MAI LINH THEO QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 194.2(B) CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP DỰ THẢO CÓ THỂ ĐƯỢC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA MỖI CÔNG TY (THEO ỦY QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG) VÀ/HOẶC THEO YÊU CẦU CỦA CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN, KỂ CẢ ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VIỆT NAM NẾU ĐƯỢC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG NHƯ VẬY, HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT ĐƯỢC KÝ CÓ THỂ CÓ MỘT SỐ QUY ĐỊNH KHÁC VỚI DỰ THẢO NÀY Ngày _ tháng năm 2017 MỤC LỤC ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 41 1.01 Định Nghĩa 41 1.02 Nguyên Tắc Giải Thích Hợp Đồng 44 ĐIỀU HỢP NHẤT 45 2.01 Hợp Nhất 45 2.02 Ngày Hợp Nhất 45 2.03 Hệ Quả Của Hợp Nhất 45 2.04 Phát Hành Và Hoán Đổi Cổ Phần Nhằm Thực Hiện Giao Dịch Hợp Nhất 45 ĐIỀU CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 48 3.01 Cam Đoan Và Bảo Đảm 48 3.02 Thời Điểm Đưa Ra Cam Đoan Và Bảo Đảm 49 ĐIỀU CAM KẾT VỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 49 4.01 Thực Hiện Hoạt Động Kinh Doanh Trước Thời Điểm Hoán Đổi 49 4.02 Các Hành Vi Bị Cấm Đối Với Các Bên Bị Hợp Nhất 49 ĐIỀU 5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 CÁC CAM KẾT KHÁC 52 Cung Cấp Thông Tin 52 Bảo Mật 52 Bồi Thường Thiệt Hại 54 Chi Phí; Phí Tổn 54 Tuân Thủ Pháp Luật 54 ĐIỀU QUY TRÌNH HỢP NHẤT; CHUYỂN GIAO TÀI SẢN; PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG VÀ CÁC NỘI DUNG KHÁC 54 6.01 Quy Trình Hợp Nhất 54 6.02 Chuyển Giao 55 6.03 Phương Án Sử Dụng Lao Động 56 6.04 Hợp Nhất Hệ Thống Thông Tin Quản Lý Và Hệ Thống Truyền Dữ Liệu; Hệ Thống Kiểm Tra, Kiếm Soát Và Kiểm Toán Nội Bộ 57 ĐIỀU 7.01 7.02 7.03 ĐIỀU KIỆN HỢP NHẤT 57 Điều Kiện Thực Hiện Nghĩa Vụ Của Mỗi Bên 57 Nghĩa Vụ Thực Hiện 58 Miễn Trừ 58 ĐIỀU CHẤM DỨT 58 8.01 Chấm Dứt 58 8.02 Hệ Quả Của Chấm Dứt 59 ĐIỀU 9.01 9.02 9.03 9.04 9.05 9.06 9.07 9.08 9.09 CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 59 Thông Báo 59 Chuyển Nhượng; Quyền Của Bên Thứ Ba 60 Không Từ Bỏ Quyền; Các Biện Pháp Khắc Phục Kết Hợp 60 Phụ Lục; Sửa Đổi 61 Hiệu Lực Từng Phần 61 Hiệu Lực Của Cam Đoan Và Cam Kết 61 Toàn Bộ Thỏa Thuận 61 Luật Áp Dụng; Cơ Quan Giải Quyết Tranh Chấp 61 Yêu Cầu Thực Hiện Nghĩa Vụ 62 9.10 9.11 9.12 Bảo Đảm Bổ Sung 62 Bản Gốc 62 Ngày Hiệu Lực 62 PHỤ LỤC I CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN THAM GIA HỢP NHẤT 64 PHỤ LỤC II QUY TRÌNH HỢP NHẤT 70 PHỤ LỤC III CHẤP THUẬN PHÁP LÝ QUAN TRỌNG 74 PHỤ LỤC IV CHẤP THUẬN NỘI BỘ 75 PHỤ LỤC V TÀI LIỆU TIẾT LỘ THÔNG TIN 76 PHỤ LỤC VI THÔNG TIN CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT 77 ii HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT (“Hợp Đồng”) lập vào ngày _ tháng năm 2017 bên có tên đây: (A) CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH Địa Chỉ Đăng Ký : 64-68 Hai Bà Trưng, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Giấy Chứng Nhận Đăng Ký : Doanh Nghiệp Số số 0300938037 thay đổi lần thứ 26 ngày 28 tháng 09 năm 2017 Sở Kế Hoạch Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp Người Đại Diện Theo Pháp Luật : Hồ Huy Chức Vụ : Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị (CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH Hợp Đồng gọi “MLG”) (B) CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC Địa Chỉ Đăng Ký : Lô C2C, cụm sản xuất tiểu thủ công nghiệp công nghiệp nhỏ, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Giấy Chứng Nhận Đăng Ký : Doanh Nghiệp Số 0101149623 Sở Kế hoạch Đầu Tư Hà Nội cấp lần đầu ngày 14/05/2001, đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 28 tháng năm 2014 Người Đại Diện Theo Pháp Luật : Hồ Huy Chức Vụ : Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị (CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC Hợp Đồng gọi “MLN”) (C) CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN TRUNG Địa Chỉ Đăng Ký : 92 Đường Tháng 9, Phường Bình Thuận, Quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam Giấy Chứng Nhận Đăng Ký : Doanh Nghiệp Số số 3203000009 Sở KH&ĐT Đà Nẵng cấp lần đầu ngày 30 tháng 10 năm 2000 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0400382219 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Đà Nẵng cấp thay đổi lần thứ 13 ngày 09/10/2017 Người Đại Diện Theo Pháp Luật : Hồ Huy Chức Vụ : Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị (CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN TRUNG Hợp Đồng gọi “MNC”); (Sau gọi chung “Các Bên Bị Hợp Nhất” “Bên Bị Hợp Nhất”) CƠ SỞ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG XÉT VÌ, Các Cổ Đông Các Bên Bị Hợp Nhất mong muốn hợp đồng ý hợp với để tạo thành công ty chung (“Công Ty Hợp Nhất”) Các Bên Bị Hợp Nhất sau chấm dứt tồn tại; XÉT VÌ, ĐHĐCĐ (như định nghĩa đây) MLG thông qua Nghị Quyết Số vào ngày _, ĐHĐCĐ MLN thông qua Nghị Quyết Số vào ngày ĐHĐCĐ MNC thông qua Nghị Quyết Số vào ngày để (i) phê duyệt Giao Dịch Hợp Nhất (như định nghĩa đây) điều khoản điều kiện Hợp Đồng Phương Án Hợp Nhất (như định nghĩa đây) (ii) uỷ quyền cho HĐQT (như định nghĩa đây) bên tương ứng tiếp tục đàm phán thông qua Hợp Đồng này, DO VẬY, NAY bên thỏa thuận sau: ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 1.01 Định Nghĩa Khi sử dụng Hợp Đồng (kể phần Cơ Sở Ký Kết Hợp Đồng đây), thuật ngữ có nghĩa sau: “Bên Bị Hợp Nhất” có nghĩa quy định phần giới thiệu bên Hợp Đồng “Các Bên Bị Hợp Nhất” có nghĩa tương ứng “Cơng Ty Hợp Nhất” có nghĩa quy định đoạn thứ hai phần Cơ Sở Ký Kết Hợp Đồng Hợp Đồng “Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Bị Hợp Nhất” có nghĩa chấp thuận nội số chấp thuận liệt kê Phụ Lục IV “Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng” có nghĩa chấp thuận số chấp thuận liệt kê Phụ Lục III “Cổ Đơng MLG Hưởng Quyền” có nghĩa cổ đơng MLG có tên danh sách cổ đơng ngày chốt danh sách cổ đông đăng ký với UBCKNN để thực việc hoán đổiCổ Phần Để tránh nhầm lẫn, Cổ Đông MLG Hưởng Quyền không bao gồm MLG với tư cách người sở hữu Cổ Phần thơng qua việc mua lại (nếu có) Cổ Phần “Cổ Đơng MLN Hưởng Quyền” có nghĩa cổ đơng MLN có tên danh sách cổ đơng ngày chốt danh sách cổ đông đăng ký với UBCKNN để thực việc hoán đổi Cổ Phần Để tránh nhầm lẫn, Cổ Đông MLN Hưởng Quyền không bao gồm MLN với tư cách người sở hữu Cổ Phần thơng qua việc mua lại (nếu có) Cổ Phần “Cổ Đơng MNC Hưởng Quyền” có nghĩa cổ đơng MNC có tên danh sách cổ đơng ngày chốt danh sách cổ đông đăng ký với UBCKNN để thực việc hoán đổi Cổ Phần Để tránh nhầm lẫn, Cổ Đông MNC Hưởng Quyền không bao gồm MNC với tư cách người sở hữu Cổ Phần thơng qua việc mua lại (nếu có) Cổ Phần “Cổ Phần” có nghĩa cổ phần phổ thơng có mệnh giá 10.000 Đồng bên số Các Bên Bị Hợp Nhất Cơng Ty Hợp Nhất “Cơng Ty Hợp Nhất” có nghĩa quy định phần Cơ Sở Ký Kết Hợp Đồng “Phương Án Hợp Nhất” có nghĩa Phương Án Hợp Nhất Giao Dịch Hợp Nhất lập theo quy định pháp luật thông qua theo Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Bị Hợp Nhất “Điều Lệ” “Điều Lệ Công Ty Hợp Nhất” có nghĩa Điều Lệ Cơng Ty Hợp Nhất “ĐHĐCĐ” có nghĩa Đại Hội Đồng Cổ Đơng “Đồng” “VNĐ” có nghĩa đồng tiền hợp pháp Việt Nam “Giao Dịch Bảo Đảm” có nghĩa giao dịch chấp, cầm cố, giao dịch tạo lập quyền tài sản bên thứ ba giao dịch hạn chế quyền tương tự tài sản “Giao Dịch Hợp Nhất” có nghĩa quy định Điều 2.01 “HĐQT” có nghĩa Hội Đồng Quản Trị “HNX” có nghĩa Sở Giao Dịch Chứng Khoán Thành Phố Hà Nội “Hội Đồng Chuyển Giao” có nghĩa quy định Điều 6.02(c) “Hợp Đồng” có nghĩa hợp đồng hợp “Hợp Đồng Lao Động” có nghĩa quy định Điều 6.03(a) “Luật Cạnh Tranh” có nghĩa Luật Cạnh Tranh số 27/2004/QH11 Quốc Hội thông qua ngày tháng 12 năm 2004 (được sửa đổi, bổ sung thời điểm) “Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 (được sửa đổi, bổ sung thời điểm) “Ngày Ký Hợp Đồng” có nghĩa ngày ký Hợp Đồng ghi trang Hợp Đồng “Ngày Hợp Nhất” có nghĩa quy định Điều 2.02 “UBCKNN” có nghĩa Ủy Ban Chứng Khốn Nhà Nước Việt Nam “Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Bị Hợp Nhất” có nghĩa tài liệu liệt kê Phụ Lục V “Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể” có nghĩa việc xảy kiện, việc, hành vi, điều kiện, văn thay đổi nào, theo định Các Bên Bị Hợp Nhất, ảnh hưởng bất lợi đáng kể tới: (i) việc kinh doanh, tình hình (về tài vấn đề khác), hoạt động, khả thực hợp đồng, tài sản triển vọng kinh doanh bên tham gia Hợp Đồng công ty cơng ty liên kết bên đó; (ii) việc thực Giao Dịch Hợp Nhất; (iii) khả thực nghĩa vụ bên theo Hợp Đồng này; (iv) hiệu lực khả thi hành Hợp Đồng “Thời Điểm Hốn Đổi” có nghĩa ngày thời điểm mà vào ngày thời điểm đó, thơng tin Cổ Đơng Hưởng Quyền quy định Điều 121.2 Luật Doanh Nghiệp ghi đủ sổ đăng ký cổ đông Công Ty Hợp Nhất lưu giữ TTLKCK Trừ trường hợp bên có thỏa thuận khác, Thời Điểm Hoán Đổi rơi vào Ngày Hợp Nhất “Thơng Tư 162” có nghĩa Thơng Tư số 162/2015/TT-BTC Bộ Tài Chính ban hành 26 tháng 10 năm 2015 hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hốn đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu “Tổ Chức/Cá Nhân” có nghĩa thể nhân, cơng ty, cơng ty hợp danh, tập đồn, liên doanh, hiệp hội, doanh nghiệp tổ chức khác quan, quan nhà nước, quan quyền tòa án “TTLKCK” có nghĩa Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam “Tỷ Lệ Hốn Đổi MLG” có nghĩa quy định Điều 2.04(b)(A) “Tỷ Lệ Hốn Đổi MLN” có nghĩa quy định Điều 2.04(b)(B) “Tỷ Lệ Hoán Đổi MNC” có nghĩa quy định Điều 2.04(b)(C) “Vốn Điều Lệ” có nghĩa Vốn Điều Lệ Cơng Ty Hợp Nhất 1.02 Ngun Tắc Giải Thích Hợp Đồng (a) Các từ “của Hợp Đồng này”, “trong Hợp Đồng này”, “theo Hợp Đồng này” từ ngữ có ý nghĩa tương tự sử dụng Hợp Đồng dẫn chiếu đến toàn Hợp Đồng đến điều khoản cụ thể Hợp Đồng (b) Nghĩa từ dùng dạng số bao gồm ý nghĩa dùng dạng số nhiều ngược lại (c) Trừ trường hợp trái với văn cảnh, (i) dẫn chiếu đến Điều, Phụ Lục dẫn chiếu đến Điều, Phụ Lục Hợp Đồng (ii) dẫn chiếu đến Bên Các Bên dẫn chiếu đến Bên Các Bên Hợp Đồng (d) Các tiêu đề điều, khoản nhằm mục đích tiện cho việc theo dõi Hợp Đồng không ảnh hưởng đến việc giải thích điều, khoản Hợp Đồng (e) Các từ mang ý nghĩa “bao gồm” khơng giải thích thuật ngữ mang nghĩa hạn chế Hợp Đồng này, dẫn chiếu đến vấn đề “bao gồm” xem minh họa không hạn chế không tiêu biểu cho trường hợp (f) Dẫn chiếu đến văn kiện, tài liệu, thỏa thuận (i) bao gồm tất phụ lục đính kèm văn kiện, tài liệu, thỏa thuận đó, (ii) bao gồm tất văn kiện, tài liệu, thỏa thuận phát hành ký để thay văn kiện, tài liệu, thỏa thuận đó, (iii) có nghĩa văn kiện, tài liệu, thỏa thuận, văn kiện thay văn kiện tiền thân văn kiện, tài liệu, thỏa thuận đó, với văn kiện sửa đổi, chỉnh lý, bổ sung thời điểm phù hợp với quy định văn kiện, tài liệu thỏa thuận có hiệu lực vào thời điểm (g) Dẫn chiếu đến văn pháp luật, văn hành hướng dẫn quan nhà nước có thẩm quyền giải thích dẫn chiếu đến văn pháp luật, văn hành hướng dẫn với việc ban hành mới, điều chỉnh, sửa đổi bổ sung, gia hạn thời điểm (h) Dẫn chiếu đến Tổ Chức/Cá Nhân bao gồm dẫn chiếu đến bên kế thừa, bên nhận chuyển nhượng phép bên nhận chuyển giao phép Tổ Chức/Cá Nhân (i) Từ “cơng ty con” sử dụng Hợp Đồng có nghĩa công ty thuộc trường hợp (i) Bên Bị Hợp Nhất Bên Bị Hợp Nhất người có liên quan Bên Bị Hợp Nhất sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; (ii) Bên Bị Hợp Nhất có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên tổng giám đốc (giám đốc) cơng ty đó; (iii) Bên Bị Hợp Nhất có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ cơng ty đó; (iv) Bên Bị Hợp Nhất người có liên quan Bên Bị Hợp Nhất trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua nghị quyết, định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên công ty (k) Từ “cơng ty liên kết” sử dụng Hợp Đồng có nghĩa công ty liên kết xác định báo cáo tài kiểm tốn Bên Bị Hợp Nhất gần trước ngày ký Hợp Đồng ĐIỀU HỢP NHẤT 2.01 Hợp Nhất Phụ thuộc vào quy định Hợp Đồng này, vào Ngày Hợp Nhất, Các Bên Bị Hợp Nhất hợp với tạo thành Công Ty Hợp Nhất chấm dứt tồn hoạt động công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam có liên quan (“Giao Dịch Hợp Nhất”) Kể từ Ngày Hợp Nhất, Công Ty Hợp Nhất thành lập tiếp tục tồn với tư cách người kế thừa toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Bên Bị Hợp Nhất 2.02 Ngày Hợp Nhất Giao Dịch Hợp Nhất có hiệu lực vào ngày quan đăng ký doanh nghiệp có thẩm quyền Việt Nam cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp cho Công Ty Hợp Nhất (“Ngày Hợp Nhất”) 2.03 Hệ Quả Của Hợp Nhất (a) 2.04 Vào kể từ Ngày Hợp Nhất, Giao Dịch Hợp Nhất có hệ theo Điều 194 Luật Doanh Nghiệp, theo đó: (i) Mỗi Bên Bị Hợp Nhất chấm dứt tồn tại; (ii) Công Ty Hợp Nhất thành lập với thông tin quy định Phụ Lục VI Hợp Đồng này; (iii) Công Ty Hợp Nhất tiếp nhận tài sản hưởng quyền lợi ích hợp pháp Các Bên Bị Hợp Nhất có hiệu lực trước vào Ngày Hợp Nhất chịu trách nhiệm khoản nợ, trách nhiệm nghĩa vụ hợp pháp Các Bên Bị Hợp Nhất (kể nghĩa vụ theo Hợp Đồng Lao Động) Các Bên Bị Hợp Nhất có hiệu lực trước vào Ngày Hợp Nhất Phát Hành Và Hoán Đổi Cổ Phần Nhằm Thực Hiện Giao Dịch Hợp Nhất (a) Giao Dịch Hợp Nhất thực thông qua việc phát hành Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất hoán đổi Cổ Phần Bên Bị Hợp Nhất theo quy định (b) Tại Thời Điểm Hoán Đổi: (A) Cổ Phần MLG Cổ Đông MLG Hưởng Quyền sở hữu hoán đổi thành [●](“Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG”) Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất Tỷ Lệ Hốn Đổi MLG bị thay đổi phù hợp với quy định Điều 2.04(e); (B) Cổ Phần MLN Cổ Đông MLN Hưởng Quyền sở hữu hoán đổi thành [●](“Tỷ Lệ Hoán Đổi MLN”) Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất Tỷ Lệ Hốn Đổi MLN bị thay đổi phù hợp với quy định Điều 2.04(e) (C) Cổ Phần MNC Cổ Đông MNC Hưởng Quyền sở hữu hoán đổi thành [●] (“Tỷ Lệ Hoán Đổi MNC”) Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất Tỷ Lệ Hốn Đổi MNC bị thay đổi phù hợp với quy định Điều 2.04(e) (c) Để hoán đổi Cổ Phần Bên Bị Hợp Nhất Cổ Đông Hưởng Quyền sở hữu theo quy định trên, Thời Điểm Hốn Đổi, Cơng Ty Hợp Nhất phát hành [●] Cổ Phần mới, đó: (i) (ii) (iii) tối đa [●] Cổ Phần số phân phối cho Cổ Đơng MLG Hưởng Quyền theo số lượng xác định sau: (A) với Cổ Phần MLG mà Cổ Đông MLG Hưởng Quyền nắm giữ Thời Điểm Hợp Nhất, Cổ Đơng MLG Hưởng Quyền nhận Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG; (B) tổng số Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất mà Cổ Đông MLG Hưởng Quyền nhận thực việc hốn đổi số Cổ Phần MLG Cổ Đơng MLG Hưởng Quyền nắm giữ Thời Điểm Hốn Đổi nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần tối đa [●] Cổ Phần số phân phối cho Cổ Đông MLN Hưởng Quyền theo số lượng xác định sau: (A) với Cổ Phần MLN mà Cổ Đông MLN Hưởng Quyền nắm giữ Thời Điểm Hợp Nhất, Cổ Đông MLN Hưởng Quyền nhận Cổ Phần Cơng Ty Hợp Nhất nhân với Tỷ Lệ Hốn Đổi MLN; (B) tổng số Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất mà Cổ Đơng MLN Hưởng Quyền nhận thực việc hoán đổi số Cổ Phần MLN Cổ Đông MLN Hưởng Quyền nắm giữ Thời Điểm Hoán Đổi nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MLN xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần tối đa [●] Cổ Phần số phân phối cho Cổ Đông MNC Hưởng Quyền theo số lượng xác định sau: (A) với Cổ Phần MNC mà Cổ Đông MNC Hưởng Quyền nắm giữ Thời Điểm Hợp Nhất, Cổ Đông MNC Hưởng Quyền nhận Cổ Phần Cơng Ty Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể Nghĩa Vụ Thuế 23 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Bị Hợp Nhất, khơng có u cầu thực nghĩa vụ trả nợ thuế diễn ra, chưa giải quyết, (theo hiểu biết tốt tin tưởng tối đa Các Bên Bị Hợp Nhất) có khả xảy Các Bên Bị Hợp Nhất, công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất tài sản doanh thu Các Bên Bị Hợp Nhất, công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất, quan thuế có thẩm quyền có khả gây Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể Nghĩa Vụ Theo Hợp Đồng 24 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Bị Hợp Nhất, Các Bên Bị Hợp Nhất bên hợp đồng thỏa thuận quan trọng mà việc tuân thủ hợp đồng thỏa thuận có khả gây Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể 25 Các Bên Bị Hợp Nhất tuân thủ nghĩa vụ theo thỏa thuận hợp đồng Các Bên Bị Hợp Nhất khơng có kiện vi phạm vi phạm (cho dù định nghĩa nào) xảy tiếp diễn theo thỏa thuận hợp đồng Nợ 26 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Bị Hợp Nhất, Các Bên Bị Hợp Nhất khơng có khoản nợ Giao Dịch Bảo Đảm 27 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thơng Tin Các Bên Bị Hợp Nhất, khơng có Giao Dịch Bảo Đảm tài sản vốn góp Các Bên Bị Hợp Nhất Báo Cáo Tài Chính 28 Báo cáo tài hợp kiểm tốn Các Bên Bị Hợp Nhất với công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất (i) lập phù hợp với pháp luật Việt Nam có liên quan, sách kế tốn Các Bên Bị Hợp Nhất Các Chuẩn Mực Kế Toán Việt Nam (VAS), (ii) trình bày trung thực tình hình tài Các Bên Bị Hợp Nhất công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất kết hoạt động thay đổi tình hình tài Các Bên Bị Hợp Nhất công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất, vào ngày cho giai đoạn mà Các Báo Cáo Tài Chính lập Tuân Thủ Luật 29 Bên Bị Hợp Nhất tuân thủ tất pháp luật Việt Nam, văn hành hướng dẫn quan nhà nước có thẩm quyền có hiệu lực ràng buộc Các Bên Bị Hợp Nhất liên quan đến hoạt động Các Bên Bị Hợp Nhất Không Giải Thể 30 Các Bên Bị Hợp Nhất công ty con, công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất chưa thực thủ tục nội thủ tục quyền chưa có hành động thủ tục pháp lý thực (theo nhận thức niềm tin tối đa Các Bên Bị Hợp Nhất) đe dọa Các Bên Bị Hợp Nhất công ty con, công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất liên quan tới tình trạng khả tốn, kiểm sốt đặc biệt, việc chấm dứt hoạt động, giải thể, quản lý tổ chức lại Các Bên Bị Hợp Nhất công ty con, công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất (cho dù sở tự nguyện, theo thỏa thuận hình thức khác) liên quan tới việc định người quản lý tài sản, người điều hành, người quản lý hành chính, người bảo quản, người trông coi, người quản lý, viên chức tương tự quản lý Các Bên Bị Hợp Nhất công ty con, công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất hoặc toàn tài sản doanh thu Các Bên Bị Hợp Nhất công ty con, công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể 31 Chưa có Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể xảy tiếp diễn PHỤ LỤC II QUY TRÌNH HỢP NHẤT2 I Xây Dựng Phương Án Hợp Nhất Và Cung Cấp Thông Tin3 Các bên phối hợp chuẩn bị Phương Án Hợp Nhất Các Bên Bị Hợp Nhất (cùng tư vấn mình) thực việc thẩm định để xác định Tỷ Lệ Hoán Đổi Việc thẩm định thực ngày trước Ngày Hợp Nhất dựa thông tin Các Bên Bị Hợp Nhất cung cấp II Phê Duyệt Của ĐHĐCĐ, HĐQT Và Ký Kết Hợp Đồng Hợp Nhất Công Bố Thông Tin ĐHĐCĐ MLG thông qua nghị số vào ngày để (i) phê duyệt Giao Dịch Hợp Nhất, điều khoản điều kiện Hợp Đồng Phương Án Hợp Nhất nội dung khác (ii) uỷ quyền cho HĐQT Các Bên Bị Hợp Nhất tiếp tục đàm phán thông qua Hợp Đồng ĐHĐCĐ MLN thông qua nghị số vào ngày để (i) phê duyệt Giao Dịch Hợp Nhất, điều khoản điều kiện Hợp Đồng Phương Án Hợp Nhất nội dung khác (ii) uỷ quyền cho HĐQT Các Bên Bị Hợp Nhất tiếp tục đàm phán thông qua Hợp Đồng ĐHĐCĐ MNC thông qua nghị số vào ngày để (i) phê duyệt Giao Dịch Hợp Nhất, điều khoản điều kiện Hợp Đồng Phương Án Hợp Nhất nội dung khác (ii) uỷ quyền cho HĐQT Các Bên Bị Hợp Nhất tiếp tục đàm phán thông qua Hợp Đồng HĐQT MLG thông qua nghị số vào ngày để (i) phê duyệt Hợp Đồng này, Phương Án Hợp Nhất nội dung khác theo ủy quyền ĐHĐCĐ HĐQT Các Bên Bị Hợp Nhất theo nghị số vào ngày (ii) giao cho người đại diện theo pháp luật ký kết thực Hợp Đồng Phương Án Hợp Nhất HĐQT MLN thông qua nghị số vào ngày để (i) phê duyệt Hợp Đồng này, Phương Án Hợp Nhất nội dung khác theo ủy quyền ĐHĐCĐ Các Bên Bị Hợp Nhất theo nghị số vào ngày (ii) giao cho người đại diện theo pháp luật ký kết thực Hợp Đồng Phương Án Hợp Nhất HĐQT MNC thông qua nghị số vào ngày để (i) phê duyệt Hợp Đồng này, Phương Án Hợp Nhất nội dung khác theo Phụ lục điều chỉnh theo thực tế thực như cầu Các Bên Có thể điều chỉnh theo kế hoạch Các Bên Tham Gia Hợp Nhất ủy quyền ĐHĐCĐ Các Bên Bị Hợp Nhất theo nghị số vào ngày (ii) giao cho người đại diện theo pháp luật ký kết thực Hợp Đồng Phương Án Hợp Nhất Ký kết Hợp Đồng Hợp Nhất sau có phê duyệt ĐHĐCĐ HĐQT bên III Tham Vấn Cục Quản Lý Cạnh Tranh Về Giao Dịch Hợp Nhất 10 Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn Mai Linh (nhân danh Các Bên Bị Hợp Nhất) gửi thông báo Giao Dịch Hợp Nhất cho Cục Quản Lý Cạnh Tranh cam kết Giao Dịch Hợp Nhất không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm phải thông báo theo quy định pháp luật cạnh tranh IV Thông Báo Cho Chủ Nợ Và Người Lao Động Và Xin Chấp Thuận Của Các Bên Thứ Ba 11 Các Bên Bị Hợp Nhất gửi Hợp Đồng đến chủ nợ tương ứng thơng báo cho người lao động tương ứng biết Giao Dịch Hợp Nhất thời hạn 15 ngày kể từ ngày Hợp Đồng có phê duyệt ĐHĐCĐ HĐQT Các Bên Bị Hợp Nhất 12 Trong trường hợp Các Bên Bị Hợp Nhất phải xin chấp thuận trước Giao Dịch Hợp Nhất và/hoặc vấn đề có liên quan đến Giao Dịch Hợp Nhất từ Tổ Chức/Cá Nhân (bao gồm không giới hạn bên có quyền tài sản Các Bên Bị Hợp Nhất) theo quy định pháp luật Việt Nam có liên quan, theo hợp đồng thỏa thuận Các Bên Bị Hợp Nhất Tổ Chức/Cá Nhân theo cách khác, Các Bên Bị Hợp Nhất phải xin chấp thuận Tổ Chức/Cá Nhân thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng 13 Các Bên Bị Hợp Nhất thực thủ tục với quan thuế có thẩm quyền để giải toán nghĩa vụ thuế phải trả Các Bên Bị Hợp Nhất thời hạn 45 (bốn mươi lăm) ngày, kể từ ngày nghị quyêt việc hợp Các Bên Bị Hợp Nhất thơng qua V Xin Chấp Thuận Hốn Đổi Cổ Phiếu Của UBCKNN 14 Ngay sau Ngày Ký Hợp Đồng, Các Bên Bị Hợp Nhất (và tư vấn mình) phối hợp chuẩn bị hồ sơ theo quy định Điều 28 Thông Tư 162 tài liệu văn khác theo yêu cầu UBCKNN liên quan đến việc xin giấy chứng nhận đăng ký phát hành để hoán đổi cổ phiếu 15 Ngay sau Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo theo Mục V 18 đây, Công Ty Hợp Nhất nộp hồ sơ xin giấy chứng nhận đăng ký phát hành để hoán đổi cổ phiếu đến UBCKNN quan nhà nước có liên quan theo quy định Thơng Tư 162 16 Nếu có yêu cầu việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ tài liệu (kể Phương Án Hợp Nhất Hợp Đồng này) từ UBCKNN và/hoặc quan nhà nước có liên quan, bên nhanh chóng phối hợp để tiến hành việc sửa đổi, bổ sung cung cấp tài liệu theo yêu cầu Nếu có yêu cầu giải trình hồ sơ, MLG tự yêu cầu Các Bên Bị Hợp Nhất hợp tác để giải trình theo u cầu 17 UBCKNN ban hành giấy chứng nhận đăng ký phát hành để hoán đổi cổ phiếu 18 Các Tham Gia Hợp Nhất công bố thơng báo phát hành cổ phiếu hốn đổi thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành để hoán đổi cổ phiếu VI Đăng Ký Thành Lập Công Ty Hợp Nhất 19 Công Ty Hợp Nhất nộp hồ sơ đăng ký thành lập Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng VII Phát Hành Cổ Phần Để Hoán Đổi 20 Công Ty Hợp Nhất chốt danh sách cổ đông để phát hành Cổ Phần theo quy định Điều 2.04(b) 21 Các Bên Bị Hợp Nhất chốt danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN chấp thuận việc hoán đổi Để tránh nhầm lẫn, danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền phải có thơng tin Cổ Đơng Hưởng Quyền quy định Điều 121.2 Luật Doanh Nghiệp phải gồm cổ đông Các Bên Bị Hợp Nhất chưa tiến hành lưu ký Cổ Phần thành viên lưu ký TTLKCK 22 Các Bên Bị Hợp Nhất tiến hành thu hồi cổ phiếu tài liệu chứng minh quyền sở hữu Cổ Phần Cổ Đông Hưởng Quyền trước Thời Điểm Hoán Đổi 23 Các Bên Bị Hợp Nhất phong tỏa việc chuyển nhượng Cổ Phần Cổ Đông Các Bên Bị Hợp Nhất kể từ thời điểm chốt danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền đến Thời Điểm Hoán Đổi 24 MNC, MLN nộp hồ sơ để xin hủy niêm yết/đăng ký giao dịch Cổ Phần HNX hồ sơ xin hủy đăng ký chứng khoán TTLKCK sau chốt danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền 25 HNX, TTLKCK chấp thuận hủy niêm yết/đăng ký giao dịch, đăng ký chứng khoán MNC, MLN 26 Các bên tiến hành thủ tục để phân phối Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất nhằm hoán đổi Cổ Phần Các Bên Bị Hợp Nhất Thủ tục phân phối Cổ Phần hoàn tất Ngày Hợp Nhất 27 Ngay sau hoàn tất việc phân phối Cổ Phần, Công Ty Hợp Nhất tiến hành thủ tục đăng ký thông tin Cổ Đông Hưởng Quyền sổ đăng ký cổ đông Công Ty Hợp Nhất TTLKCK lưu giữ VIII Công Bố Thông Tin 28 Trong giai đoạn, bên phải tiến hành việc công bố thông tin phù hợp với quy định pháp luật quy chế cơng bố thơng tin có liên quan HNX theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền IX Hồn Tất Hợp Nhất 29 Việc hoàn tất Giao Dịch Hợp Nhất diễn vào Ngày Hợp Nhất 30 Trong thời hạn 15 ngày kể từ Ngày Hợp Nhất, Cơng Ty Hợp Nhất hồn tất thủ tục sửa đổi giấy phép thành lập hoạt động (nếu cần thiết) giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 31 Trong thời hạn 10 ngày, kể từ Ngày Hợp Nhất, Công Ty Hợp Nhất phải báo cáo Ủy UBCKNN công bố thông tin kết chào bán kèm theo nhận ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa số tiền thu từ đợt chào bán Công Ty Hợp Nhất tiến hành thủ tục đăng ký công ty đại chúng/đăng ký giao dịch /đưa chứng khoán niêm yết sở giao dịch chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật 32 PHỤ LỤC III CHẤP THUẬN PHÁP LÝ QUAN TRỌNG Chấp thuận UBCKNN phương án hoán đổi cổ phiếu; Giấy chứng nhận đăng ký phát hành Cổ Phần nhằm thực việc hoán đổi theo Giao Dịch Hợp Nhất cho Công Ty Hợp Nhất UBCKNN cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp Sở Kế Hoạch Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp cho Công Ty Hợp Nhất PHỤ LỤC IV CHẤP THUẬN NỘI BỘ Nghị số ngày HĐQT MNC; Nghị số ngày ĐHĐCĐ MLN; Nghị số ngày ĐHĐCĐ MLG; Các Bên Bị Hợp Nhất phê duyệt (i) Hợp Đồng Hợp Nhất, phương án hợp nhất, phương án hoán đổi cổ phiếu phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, dự thảo Điều Lệ Công Ty Hợp Nhất (ii) giao cho người đại diện theo pháp luật Các Bên Bị Hợp Nhất ký kết (hoặc ủy quyền cho người khác ký kết) thực Hợp Đồng Hợp Nhất, (iii) giao cho đơn vị, cá nhân liên quan Các Bên Bị Hợp Nhất thực công việc thủ tục cần thiết nhằm hoàn tất Giao Dịch Hợp Nhất; Nghị ĐHĐCĐ Các Bên Bị Hợp Nhất phê duyệt nội dung sửa đổi Phương Án Hợp Nhất và/hoặc Hợp Đồng Hợp Nhất theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền (nếu áp dụng) Đề nghị điền thông tin nghị HĐQT phê duyệt giao dịch Hợp Nhất trình ĐHĐCĐ thông qua Phương Án Hợp Nhất Hợp Đồng Hợp Nhất Chúng lưu ý nghị ĐHĐCĐ Các Bên Tham Gia Hợp Nhất cần thông qua nội dung sau: (i) Phương Án Hợp Nhất; (ii) Phương Án Hoán Đổi Cổ Phiếu; (iii) Phương Án Hoạt Động Kinh Doanh Sau Hợp Nhất; (iv) Việc kế thừa Công Ty Hợp Nhất; (v) Dự Thảo Điều Lệ Cơng Ty Hợp Nhất (vi) nội dung Hợp Đồng này; (vii) giao HĐQT, Chủ Tịch HĐQT Tổng Giám Đốc Bên Tham Gia Hợp Nhất triển khai tất công việc thủ tục cần thiết để thực Giao Dịch Hợp Nhất, bao gồm khơng giới hạn việc chỉnh sửa, hồn thiện, ký kết thực Hợp Đồng việc nộp hồ sơ xin Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng PHỤ LỤC V TÀI LIỆU TIẾT LỘ THÔNG TIN Phương Án Hợp Nhất; Danh mục văn kiện cơng ty: liệt kê tồn văn kiện công ty điều chỉnh hoạt động Các Bên Bị Hợp Nhất, bao gồm không giới hạn điều lệ quy chế hoạt động HĐQT Các Bên Bị Hợp Nhất; Danh mục giấy phép: liệt kê toàn giấy phép mà Các Bên Bị Hợp Nhất cấp liên quan đến hoạt động kinh doanh Các Bên Bị Hợp Nhất công ty Các Bên Bị Hợp Nhất; Danh mục tài sản: liệt kê toàn tài sản mà Các Bên Bị Hợp Nhất có, bao gồm không giới hạn quyền sử dụng đất, bất động sản đối tượng sở hữu trí tuệ, tình trạng tài sản Giao Dịch Bảo Đảm tài sản đó; Danh mục cơng ty sở hữu vốn góp: liệt kê tồn công ty con, công ty liên kết công ty khác mà Các Bên Bị Hợp Nhất có cổ phần vốn góp tỷ lệ góp vốn Các Bên Bị Hợp Nhất công ty Giao Dịch Bảo Đảm cổ phần vốn góp đó; Danh mục hợp đồng: liệt kê toàn thỏa thuận hợp đồng mà Các Bên Bị Hợp Nhất ký kết, bao gồm không giới hạn hợp đồng thuê đất hợp đồng thuê mua bán bất động sản giá trị hợp đồng đó; Danh mục nợ: liệt kê toàn khoản nợ Các Bên Bị Hợp Nhất, Danh mục người lao động: liệt kê toàn người lao động, hợp đồng lao động chương trình kế hoạch tiền lương, thù lao lợi ích cho người lao động Các Bên Bị Hợp Nhất; Danh mục thủ tục tố tụng liệt kê toàn vụ kiện tụng, thủ tục trọng tài hành chính, điều tra, xét xử Các Bên Bị Hợp Nhất, công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất; 10 Danh mục nợ thuế liệt kê toàn khoản nợ thuế Các Bên Bị Hợp Nhất, công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất; 11 Báo cáo tài hợp kiểm tốn Các Bên Bị Hợp Nhất với công ty công ty liên kết Các Bên Bị Hợp Nhất năm 2016; 12 Bất kỳ thông tin tài liệu khác mà quan có thẩm quyền yêu cầu Phụ thuộc vào điều chỉnh Các Bên PHỤ LỤC VI THÔNG TIN CỦA CƠNG TY HỢP NHẤT Thơng tin chung Tên Cơng Ty : CƠNG TY CỐ PHẦN TẬP ĐỒN MAI LINH Tên Tiếng Anh : MAI LINH GROUP CORPORATION Tên Viết Tắt MAI LINH CORP Trụ Sở Chính : 64 – 68 Hai Bà Trưng, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam Website : www.mailinh.vn Vốn Điều Lệ : 1.728.990.000.000 đồng Mệnh Giá Cổ Phần : 10.000 VNĐ/cổ phần Ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh Công Ty Hợp Nhất: Ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh Công Ty Hợp Nhất bao gồm: Mã ngành, nghề kinh doanh Tên ngành, nghề kinh doanh 7912 Điều hành tua du lịch Chi tiết: Dịch vụ cung cấp cho hành khách du lịch nhà điều hành chuyến du lịch đại lý du lịch dịch vụ tương tự khác 7911 Đại lý tua du lịch Chi tiết: Các dịch vụ liên quan đến dịch vụ đặt chuyến du lịch, chỗ ở, vận chuyển hành khách hành lý; dịch vụ xuất vé; Kinh doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế 7920 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch Chi tiết: Dịch vụ cung cấp thông tin, dẫn lên chương trình du lịch 2592 Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại Chi tiết: Gia cơng khí, phụ tùng tơ 5210 Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5221 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường Chi tiết: Lai dắt, cứu hộ đường Hoạt động quản lý đường bộ, cầu, đường hầm Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường bộ: Hoạt động liên quan tới vận tải hành khách, hàng hóa đường 5229 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: Giao nhận hàng hóa; Thu phát chứng từ vận tải; Mơi giới thuê cho thuê phương tiện vận tải đường (trừ hóa lỏng khí để vận chuyển hoạt động liên quan đến vận tải hàng không) 5320 Chuyển phát 5510 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Khách sạn đạt tiêu chuẩn (không hoạt động trụ sở) 4661 Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Chi tiết: Bán buôn nhiên liệu rắn sản phẩm liên quan 5610 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Chi tiết: Nhà hàng (không hoạt động trụ sở) 5820 Xuất phần mềm Chi tiết: Sản xuất phần mềm 6201 Lập trình máy vi tính 6202 Tư vấn máy vi tính quản trị hệ thống máy vi tính 6209 Hoạt động dịch vụ cơng nghệ thơng tin dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính 6311 Xử lý liệu, cho thuê hoạt động liên quan 6312 Cổng thông tin Chi tiết: Thiết lập trang thông tin điện tử tổng hợp 6329 Dịch vụ thông tin khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Các dịch vụ thông tin qua điện thoại; Các dịch vụ tìm kiếm thơng tin qua hợp đồng hay sở phí (trừ dịch vụ cắt xén thơng tin, báo chí) 3315 Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy xe có động khác) Chi tiết: Sửa chữa đóng trang thiết bị, phương tiện vận tải thủy 4210 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4290 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Xây dựng kinh doanh dịch vụ bãi đỗ xe 4511 Bán buôn ô tô xe có động khác Chi tiết: Mua bán xe có động cơ, phương tiện vận tải, phụ tùng phận phụ trợ xe có động cơ, nhớt, xăng dầu, gas 4520 Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô xe có động khác Chi tiết: Bảo dưỡng, sửa chữa xe ô tô Bảo dưỡng, sửa chữa máy kéo, phương tiện xây dựng, phương tiện vận tải 4530 Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có động khác 4610 Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: Đại lý dịch vụ viễn thông Đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa Dịch vụ thu hộ chi phí tiêu dùng: Điện thoại Đại lý ký gởi hàng hóa 4651 Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm 4659 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy văn phòng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi) Mua bán máy đếm số phụ kiện 4920 Vận tải xe buýt 4931 (Chính) Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ vận tải xe buýt) Chi tiết: Kinh doanh vận tải khách theo tuyến cố định xe taxi theo hợp đồng; Kinh doanh vận tải hành khách mô tô, xe máy 4932 Vận tải hành khách đường khác Chi tiết: Vận tải hành khách xe khách nội tỉnh, liên tỉnh; cho thuê xe có người lái để vận tải hành khách 4933 Vận tải hàng hóa đường Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa đường tơ; Kinh doanh vận tải hàng hóa đường mơ tơ, xe máy (trừ hóa lỏng khí để vận chuyển) 8532 Giáo dục nghề nghiệp Chi tiết: Đào tạo dạy nghề Đào tạo lái xe giới đường 6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản Cho thuê nhà ở, văn phòng Cho thuê nhà phục vụ mục đích kinh doanh (kiốt, trung tâm thương mại) Dịch vụ cho th văn phòng 6820 Tư vấn, mơi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ bất động sản: dịch vụ môi giới bất động sản, dịch vụ sàn giao dịch bất động sản, dịch vụ tư vấn bất động sản, dịch vụ quảng cáo bất động sản, dịch vụ quản lý bất động sản Dịch vụ nhà đất 7310 Quảng cáo Chi tiết: Quảng cáo thương mại 7490 Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Dịch vụ chuyển giao cơng nghệ 7710 Cho th xe có động Chi tiết: Cho thuê xe ô tô Cho th tài sản vơ hình phi tài Chi tiết: Dịch vụ cho thuê kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu 7740 Các chức vụ quản lý điều hành Công Ty Hợp Nhất6 Theo Nghị ĐHĐCĐ số [●] vào ngày [●] MLG, Nghị ĐHĐCĐ số [●] vào ngày [●] MLN, Nghị ĐHĐCĐ số [●] vào ngày [●] MNC ĐHĐCĐ Các Bên Bị Hợp Nhất thông qua danh sách Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Thành viên Ban Kiểm Soát, Người Đại Diện Theo Pháp Luật, Tổng Giám Đốc Công Ty Hợp Nhất Cụ thể sau: (i) Danh sách Người Đại Diện Theo Pháp Luật Công Ty Hợp Nhất: STT Họ Tên (ii) [●] [●] [●] Chức Danh [●] Chủ tịch HĐQT [●] Phó Chủ tịch HĐQT [●] [●] Thành viên HĐQT [●] [●] Thành viên HĐQT [●] [●] Thành viên HĐQT Danh sách Thành viên Ban Kiểm Sốt Cơng Ty Hợp Nhất STT Họ Tên (iv) [●] [●] [●] Danh sách Thành viên Hội Đồng Quản Trị Công Ty Hợp Nhất: STT Họ Tên (iii) Chức Danh Chức Danh [●] Trưởng Ban Kiểm Soát [●] Thành viên Ban Kiểm Soát [●] [●] Thành viên Ban Kiểm Soát Danh sách Ban Tổng Giám Đốc Công Ty Hợp Nhất STT Họ Tên Chức Danh [●] Tổng Giám đốc [●] Phó Tổng Giám đốc [●] [●] Phó Tổng Giám đốc Vốn Điều Lệ Vốn Điều Lệ Công Ty Hợp Nhất có thơng tin sau: Vốn Điều Lệ Công Ty Hợp Nhất : [●] Số Cổ Phần phát hành : [●] Loại Cổ Phần : [●] Mệnh giá Cổ Phần : [●] Cơ cấu nguồn vốn, tài sản Công Ty Hợp Nhất dự kiến theo Báo Cáo Tài Chính kiểm tốn ngày tháng _ năm 2017 Đơn vị: Đồng MS Chỉ tiêu A- Tài Sản Tiền khoản tương đương tiền I Các khoản đầu tư II tài ngắn hạn III IV V VI VII Các khoản phải thu ngắn hạn Hàng tồn kho Tài sản ngắn hạn khác Các khoản phải thu dài hạn Tài sản cố định Bất động sản đầu tư, chi phí xây dựng dở VIII dang Mai Linh Group Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung Hợp XI Các khoản đầu tư tài dài hạn Tài sản dài hạn khác Lợi từ quyền sử dụng đất XII Giá trị lợi kinh doanh DN IX X Giá trị thương hiệu XIII doanh nghiệp Tổng cộng tài sản XIV có B- Nguồn vốn Tổng Nợ phải trả I Tổng vốn chủ sở II hữu Lợi ích cổ đơng III thiểu số Tổng cộng nguồn IV vốn Số lượng CP dự kiến lưu hành Điều Lệ Công Ty Hợp Nhất Dự thảo Điều Lệ Công Ty Hợp Nhất Các Bên Bị Hợp Nhất xây dựng ĐHĐCĐ bên thông qua Sau Ngày Hợp Nhất, dự thảo Điều Lệ thành Điều lệ Công Ty Hợp Nhất ... Quan Trọng có nội dung hình thức đáp ứng yêu cầu Các Bên Bị Hợp Nhất, đạt có đầy đủ giá trị hiệu lực (c) Các Bên Bị Hợp Nhất nhận Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Bị Hợp Nhất, có nội dung hình thức đáp... Phương Án bên trách nhiệm với cổ đơng mà khơng phải trách nhiệm bên Chỉ nội dung Hợp Đồng dẫn chiếu đến Phương Án Hợp Nhất nội dung cần sử dụng thích điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam (b) Mọi tranh... định Hợp Đồng ĐIỀU QUY TRÌNH HỢP NHẤT; CHUYỂN GIAO TÀI SẢN; PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG VÀ CÁC NỘI DUNG KHÁC 6.01 Quy Trình Hợp Nhất (a) Trừ trường hợp bên có thỏa thuận khác quan đăng ký doanh nghiệp