Pháp luật về quản trị công ty đại chúng, thực trạng áp dụng tại Công ty Cổ phần VINAFCO

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT HÀ THỊ THU HẰNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, THỰC TRẠNG ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 60 38 50 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Người hướng dẫn khoa học: PGS.TSKH Phạm Duy Nghĩa Hà nội - 2010 MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC MỞ ĐẦU Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Tình hình nghiên cứu Mục tiêu nhiệm vụ nghiên cứu đề tài Đối tượng phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu: Giới hạn thời điểm nghiên cứu: Kết cầu luận văn CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 10 1.1 Khái luận Quản trị công ty 10 1.1.1 Nguồn gốc khái niệm Quản trị Công ty 10 1.1.2 Khái niệm Quản trị Công ty Việt Nam 11 1.1.3 Phân biệt quản trị công ty số khái niệm liên quan 12 1.2 Công ty đại chúng Việt Nam .15 1.2.1 Khái niệm đặc điểm công ty đại chúng 15 1.2.2 Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng 20 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 22 1.2.3 Cơ cấu tổ chức nội công ty đại chúng: 24 1.2.4 Ƣu điểm, nhƣợc điểm hình thức tổ chức cơng ty đại chúng: 28 1.2.5 Vai trị Bộ Tài chính, UBCK, Sở Giao dịch/ Trung tâm chứng khốn, Cơng ty kiểm tốn quản trị Cơng ty đại chúng: 29 CHƢƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM 35 2.1 Khái quát chung: .35 2.2 Pháp luật quản trị công ty Việt Nam 38 2.2.1 Cổ đông đại hội đồng cổ đông 39 2.2.1.1 Cổ đông 39 2.2.1.2 Điều lệ Công ty quy định nội Quản trị Công ty đại chúng: 46 2.2.1.3 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 47 2.2.1.4 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường .47 2.2.1.5 Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông 48 2.2.1.6 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông 48 2.2.2 Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng Quản trị 49 2.2.2.1 Hội đồng Quản trị .49 2.2.2.2 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 52 2.2.2.3 Thành viên Hội đồng Quản trị 52 2.2.2.4 Họp Hội đồng Quản trị 56 2.2.2.5 Các tiểu ban Hội đồng Quản trị 59 2.2.2.6 Thư ký công ty .59 2.2.3 Giám đốc Tổng Giám đốc Công ty .60 2.2.4 Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát .62 2.2.4.1 Ban Kiểm soát: 62 2.2.4.2 Thành viên Ban Kiểm soát 65 2.2.5 Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến công ty .67 2.2.5.1 Khái niệm .67 2.2.5.2 Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến công ty niêm yết: 72 2.2.6 Công bố thông tin minh bạch: .75 2.2.6.1 Công bố thông tin định kỳ .75 2.2.6.2 Công bố thông tin bất thường .77 2.2.7 Chế độ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm 81 CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO 83 3.1.Tổng quan giới thiệu Công ty Cổ phần VINAFCO (VFC) .83 3.2 Thực trạng vấn đề quản trị công ty Công ty Cổ phần VINAFCO .87 3.2.1 Sơ lƣợc quản trị công ty Công ty Cổ phần VINAFCO .87 3.2.2 Thực trạng quản trị công ty Công ty Cổ phần VINAFCO .90 3.2.2.1 Thâu tóm VFC cấu lại doanh nghiệp: .91 3.2.2.2 Mối quan hệ Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát VFC .95 3.2.2.3 Thực mục tiêu cổ đông lớn 98 3.3 Những bất cập vấn đề quản trị công ty Công ty cổ phần VINAFCO 101 3.3.1 Các quy định pháp lý quản trị cơng ty nói chung cơng ty Cổ phần VINAFCO nói riêng mang tính hình thức 101 3.3.2 Kiểm soát nội cịn hình thức hiệu 103 3.3.3 Chất lƣợng hoạt động Hội đồng Quản trị không cao 105 3.3.4 Công bố thông tin cách thức công bố thông tin 106 CHƢƠNG 4: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 108 4.1 Phải luật hóa quy định, chế tài Quản trị công ty cho công ty, đặc biệt công ty đại chúng 110 4.2 Tăng cường vai trò lực quan quản lý quan hỗ trợ công ty đại chúng 111 4.2.1 Tăng cƣờng vai trò Ủy ban chứng khốn Nhà nƣớc làm rõ vai trị trung tâm giao dịch chứng khoán 111 4.2.2 Nâng cao vai trò Hiệp hội nghề nghiệp 114 4.2.3 Phối hợp nỗ lực tổ chức thuộc khu vực nhà nƣớc việc xúc tiến cải cách quản trị công ty 115 4.2.4 Tăng cƣờng độc lập thực kiểm tốn để quản trị cơng ty tốt 115 4.3 Nâng cao vị Hội đồng Quản trị phù hợp với địa vị pháp lý ý nghĩa thực tế quản trị cơng ty 116 4.4 Tăng cường nâng cao vai trò hệ thống kiểm tra, kiểm sốt tính độc lập, chun nghiệp hiệu Ban Kiểm soát 119 4.5 Cơng khai hóa thơng tin mức độ minh bạch quản trị công ty 122 KẾT LUẬN 124 Phụ lục 01: TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO GIAI ĐOẠN 2005 – 2009 126 Phụ lục 02: QUY MÔ VÀ TỐC ĐỘ TĂNG VỐN CỦA VINAFCO 127 Phụ lục 3: MƠ HÌNH TỔ CHỨC CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN VINAFCO 128 Phụ lục 4: TĨM TẮT TÌNH HÌNH TUÂN THỦ CÁC NGUYÊN TẮC 129 QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 129 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: 132 DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT Nội dung STT Ký hiệu chữ viết tắt Công ty Cổ phần VINAFCO VFC/VINAFCO Hội đồng Quản trị HĐQT Đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ Giám đốc GĐ Tổng Giám đốc TGĐ Ban Kiểm soát BKS Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 LDN Luật Chứng khoán LCK Ủy Ban chứng khoán Nhà nước SSC 10 Sở giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh HOSTC 11 Trung tâm giao dịch Chứng khốn Tp Hà Nội HASTC 12 Tổ Chức Thương Mại Thế Giới WTO 13 Quản trị Công ty QTCT 14 Ngân hàng Thế giới WB 15 Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế OECD 16 STC 17 Chương trình phát triển Liên hiệp quốc UNDP 18 Doanh nghiệp DN 19 Hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam VACPA MỞ ĐẦU Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Trong 10 năm qua, kinh tế Việt Nam trì tăng trưởng với tốc độ cao Với vai trò thành viên Tổ Chức Thương Mại Thế Giới (WTO) từ năm 2007, phải thúc đẩy việc cải tổ phát triển kinh tế theo hướng thị trường Sự phát triển đòi hỏi tập trung nhiều vào hiệu hoạt động khối doanh nghiệp Chính doanh nghiệp sản xuất sản phẩm dịch vụ khác để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng nước tăng cường chất lượng sống Hơn nữa, kinh tế tăng trưởng thay đổi cách phân bổ quyền kiểm soát nguồn lực kinh tế Đặc biệt q trình cổ phần hố, phát triển thị trường chứng khoán cải tổ hệ thống làm biến đổi cách doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế vận hành Những thay đổi thể hình thức sở hữu, cấu đầu tư, mơ hình tổ chức, sách hành nhân đặc biệt cách thức quản trị doanh nghiệp Ở quan điểm vĩ mô, hệ thống quản trị công ty (QTCT) tốt giúp doanh nghiệp hoà nhập với kinh tế toàn cầu Chất lượng QTCT quốc gia ảnh hưởng lớn đến khả trì suất, tăng trưởng phát triển bền vững dài hạn Ở cấp độ vi mơ, mục đích QTCT tạo điều kiện thuận lợi kích thích hiệu hoạt động doanh nghiệp cách tạo trì động lực người bên doanh nghiệp làm việc hiệu cao QTCT tốt hạn chế người bên lạm dụng quyền lực đồng thời cơng cụ kiểm sốt hành vi quản lý để đảm bảo uy tín doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư xã hội Tuy nhiên, q trình cổ phần hóa phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến QTCT nói chung Quản trị cơng ty đại chúng nói riêng (QTCTĐC) Báo cáo Ngân hàng Thế giới (World Bank, 2006) QTCT Việt Nam cho thấy chưa tuân thủ nguyên tắc QTCT giới, cịn nhiều lỗ hổng từ khn khổ pháp lý cách vận hành doanh nghiệp Sự khác biệt tuân thủ luật pháp thực thi thực tế, hệ thống kiểm soát nội yếu, sách bảo vệ cổ đơng nhỏ chưa rõ ràng, thiếu chế công bố thông tin minh bạch Đặc biệt thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn kiểm soát vấn đề chế thực thi luật pháp quyền sở hữu Ngồi vấn đề nêu trên, Cơng ty đại chúng Việt Nam chưa hiểu rõ công bố thông tin, phương án phát hành cổ phần cơng ty niêm yết, hạn chế tín dụng đầu tư chứng khốn v.v Những thơng tin khiến nhiều nhà đầu tư phân vân gây tranh cãi Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, nhà đầu tư bên ngồi khó thẩm định hội đầu tư hành động người bên Cần có cơng cụ mà xã hội sử dụng để đảm bảo doanh nghiệp vận hành hiệu qua nhà đầu tư nhà tài trợ hồn tồn n tâm đầu tư nguồn lực nỗ lực vào Cơng ty Với hệ thống cơng bình minh bạch, QTCTĐC tạo chắn cho hành vi gian lận, đồng thời thu hút niềm tin nguồn vốn từ nhà đầu tư bên ngồi Chính xem xét khung pháp luật thể chế QTCTĐC; thực trạng quản trị công ty cụ thể (Cơng ty Cổ phần VINAFCO) để tìm giải pháp thiết thực nhằm hoàn thiện pháp luật, cách thức quản trị công ty đại chúng cách hiệu có ý nghĩa vơ quan kinh tế hội nhập Việt Nam Tình hình nghiên cứu Cho đến thời điểm có nhiều báo, cơng trình nghiên cứu học giả nước nước lĩnh vực quản trị công ty, nghiên cứu đáng ý ”Báo cáo đánh giá tình trạng quản trị Công ty Việt Nam” Ngân hàng Thế giới Việt Nam (WB) thực vào tháng 6/2006 khn khổ chương trình ”Báo cáo tình hình tuân thủ tiêu chuẩn chuẩn mực (ROSC)” Ngân hàng Thế giới Quỹ tiền tệ Quốc tế Tuy nhiên, đề tài thường nghiên cứu vấn đề quản trị cơng ty cổ phần nói chung, chưa có đề tài nghiên cứu đề cập đánh giá cách hệ thống đầy đủ vấn đề quản trị Công ty đại chúng sở quy định pháp luật áp dụng thực tiễn quản trị công ty doanh nghiệp cụ thể, đặc biệt công ty cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước hoạt động lĩnh vực logistics Dựa thông tin từ nghiên cứu quản trị công ty, tác giả chọn đề tài “ Pháp luật quản trị Công ty đại chúng, thực tiễn áp dụng Công ty cổ phần VINAFCO” làm luận văn với hi vọng đề tài tài liệu tham khảo góp phần làm phong phú việc nghiên cứu Cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói riêng môi trường pháp luật kinh doanh Việt Nam Mục tiêu nhiệm vụ nghiên cứu đề tài Mục tiêu: Nghiên cứu vấn đề lý luận thực tiễn quy định pháp lý điều chỉnh QTCT nói chung QTCT đại chúng nói riêng Đánh giá khách quan thực trạng quản trị công ty Cổ phần VINAFCO để thấy điểm bất cập, hạn chế, nguyên nhân hạn chế, từ đưa kiến nghị giải pháp hồn thiện pháp luật cách thức quản trị công ty hiệu Nhiệm vụ: - Nghiên cứu làm rõ khái niệm khung pháp luật thể chế cho quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói riêng, mơ hình, cách thức quản trị Cơng ty đại chúng Việt Nam nước giới - Tìm hiểu trình hình thành phát triển, mơ hình, cách thức quản trị VINAFCO từ công ty công nhận Công ty đại chúng để đánh giá ưu điểm nhược điểm pháp luật hành quản trị công ty, từ rút vấn đề cần xây dựng hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty hiệu - Đưa kiến nghị giải pháp hồn thiện khung pháp lý quản trị cơng ty Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tượng: khung pháp lý thể chế Quản trị Công ty đại chúng; thực tiễn áp dụng quản trị Công ty Công ty Cổ phần VINAFCO Phạm vi nghiên cứu luận văn tập trung chủ yếu vào nội dung quản trị công ty đại chúng từ Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 Điều lệ mẫu Quy chế Quản trị Cơng ty niêm yết có hiệu lực pháp luật quản trị công ty Công ty CP VINAFCO sở nghiên cứu mơ hình quản trị Công ty Việt Nam nước giới Phƣơng pháp nghiên cứu: Để thực mục tiêu nhiệm vụ trên, luận văn chủ yếu sử dụng phương pháp nghiên cứu bao gồm: Phương pháp phân tích, tổng hợp: quy định khung pháp luật hành quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói riêng Trong tập trung vào quy định Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán năm 2006, Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty niêm yết; Quy chế quản trị công ty niêm yết Phương pháp so sánh: để thấy điểm giống khác khung pháp luật Quản trị Cơng ty nói chung Quản trị Cơng ty đại chúng nói riêng với thơng lệ Quốc tế Cách thức quản trị công ty Công ty Cổ phần VINAFCO với quy định pháp luật quản trị Phương pháp sử dụng chương 2, phân tính đánh giá pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam VINAFCO Bên cạnh phương pháp nói trên, luận văn cịn sử dụng phương pháp nghiên cứu lý luận kết hợp với thực tiễn đặc biệt phương pháp nghiên cứu hệ thống, coi doanh nghiệp hệ thống có cấu tổ chức, chế hoạt động thích nghi với môi trường Khi môi trường kinh doanh thay đổi cấu tổ chức, chế hoạt động hệ thống, doanh nghiệp thay đổi nhằm thích nghi với mơi trường kinh doanh Giới hạn thời điểm nghiên cứu: Các số liệu phân tích khung pháp luật quản trị công ty đại chúng luận văn nghiên cứu cập nhật có giá trị thời điểm 15/8/2010 Kết cầu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo phụ lục nội dung luận văn gồm chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận Quản trị Công ty Quản trị Công ty đại chúng Chương 2: Pháp luật Quản trị Công ty đại chúng Việt Nam Chương 3: Thực trạng vấn đề quản trị Công ty Công ty Cổ phần VINAFCO Chương 4: Một số kiến nghị giải pháp hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty hoảng cho cổ đông nhỏ, không công bố thông tin kịp thời việc giải thể VFC Sài Gịn, thối vốn Cơng ty CP Khoáng sản Tân Uyên… Do cần phải có biện pháp xử lý vi phạm mạnh tay việc đăng thơng tin khơng kịp thời, có hướng dẫn rõ ràng việc đăng thông tin chưa rõ ràng hạn chế việc đăng thông tin ngày giống VFC Các quan thực thi pháp luật quản trị cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, hệ thống quan đăng ký kinh doanh cần phải tăng cường lực chuyên môn trang thiết bị, đủ sức thực thi đầy đủ, công quy định bắt buộc cơng khai hóa thơng tin minh bạch hóa quản lý Về phía doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp người quản lý cần ý thức thay đổi điều kiện môi trường kinh doanh Quá trình phát triển kinh tế xã hội nước ta vượt qua thời kỳ lối kinh doanh “chụp giật” ngắn hạn, đơn lẻ “ăn may” Lối kinh doanh khó đáp ứng với yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế, khơng giúp tận dụng hội có từ hội nhập kinh tế, mà trái lại bị đào thải q trình Vì cơng khai hóa quản trị trở thành yếu tố nội xuất phát từ yêu cầu phát triển công ty sở hữu quản lý cần có thái độ đấu tranh khơng khoan nhượng với hành vi lạm dụng, sách nhiễu cán công chức doanh nghiệp Trên số đề xuất kiến nghị xuất phát từ việc phân tích tình hình quản trị VINAFCO nói riêng Cơng ty đại chúng nói riêng Với kiến nghị phần góp phần thực Quản trị công ty tốt hơn, giảm thiểu khả tổn thương trước khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch chi phí vốn, dẫn đến việc phát triển thị trường vốn làm lành mạnh hóa thị trường 123 KẾT LUẬN Nâng cao hoạt động quản trị công ty đồng nghĩa với việc góp phần vào phát triển, ổn định bền vững cải thiện hoạt động khả tiếp cận nguồn vốn bên ngồi cơng ty Ngược lại, khuôn khổ quản trị công ty yếu làm giảm độ tin tưởng nhà đầu tư, khơng đón nhận nguồn vốn đầu tư từ bên ngồi, giảm giá trị kinh tế cơng ty dẫn đến nguy phá sản thơn tính, sát nhập cơng ty, điều làm tăng rủi ro hệ thống kinh tế quốc gia Như việc hoàn thiện tăng cường hệ thống quản trị cơng ty đóng vai trị vơ quan trọng Quản trị công ty tốt giảm thiểu khả tổn thương kinh tế trước khủng hoảng tài chính, phục vụ cho việc hoạch định tốt sách cơng Đảng Nhà nước Đối với nhà đầu tư, quản trị công ty góp phần củng cố quyền sở hữu, giảm thiểu chi phí giao dịch, chi phí vốn 124 đồng nghĩa với việc đầu tư có hiệu Với ý nghĩa quan trọng đó, quản trị cơng ty nhiều quốc gia quan tâm có Việt Nam Trong điều kiện hội nhập kinh tế nước ta việc hồn thiện quản trị cơng ty cần nỗ lực từ nhiều phía để cải thiện chất lượng cơng ty Các giải pháp gồm: hồn thiện khung pháp lý quản trị cơng ty; Tăng cường vai trị lực quan quản lý quan hỗ trợ công ty đại chúng; Nâng cao vị Hội đồng Quản trị phù hợp với địa vị pháp lý ý nghĩa thực tế quản trị cơng ty; Tăng cường nâng cao hệ thống kiểm tra, kiểm sốt tính độc lập, chuyên nghiệp hiệu Ban Kiểm soát; Cải thiện chế độ cơng khai hóa thơng tin… chắn góp phần cải thiện chất lượng hiệu thực tế quản trị công ty nước ta 125 Phụ lục 01: TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO GIAI ĐOẠN 2005 – 2009 CHỈ STT TIÊU Tổng giá trị tài sản Doanh thu Lợi nhuận gộp Lợi nhuận từ HDKD Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Năm 2005 Năm 2006 Năm 2007 Năm 2008 Năm 2009 220,630,431 289,822,232 284,903,409 338,973,880 368,805,203 332,360,105 343,410,560 594,513,938 363,545,290 447,840,824 48,520,640 58,822,100 69,160,986 31,134,984 52,192,293 10,056 15,982,325 15,381,560 25,196,712 21,088,240 1,788,201 1,731,323 2,368,516 -741,565 -7,787,812 11,844 17,713,649 17,750,076 24,555,146 13,300,427 8,176,434 13,062,974 16,237,687 19,981,220 11,928,840 Nguồn: Theo cáo bạch năm 2007 báo cáo tài VINAFCO 126 Phụ lục 02: QUY MÔ VÀ TỐC ĐỘ TĂNG VỐN CỦA VINAFCO Vốn tăng Thời điểm Nguồn tăng thêm Vốn điều lệ Khi cổ phần Vèn NN Tû lÖ 7.230.000 1.800.000 24,90% Lần (08/2001) 2.770.000 Phát hành thêm 10.000.000 1.800.000 18,00% Lần (02/2002) 10.000.000 Phát hành thêm 20.000.000 1.800.000 9,00% Lần (08/2002) 5.000.000 Phát hành thêm 25.000.000 1.800.000 7,20% Phát hành thêm: 4.894.100 Lần (04/2003) 6.000.000 Trả cổ tức 2002 CP: 1.105.900 31.000.000 2.091.700 6,75% Phát hành thêm: 2.252.600 Lần (09/2003) 4.177.900 Miễn thuế TNDN 2001: 1.225.300 35.177.900 2.393.200 6,80% 41.918.400 2.548.700 6,08% MiÔn thuÕ TNDN 2002 (đợt 1): 700.000 Phát hành thêm: 4.997.400 Lần (05/2004) 6.740.500 Miễn thuế TNDN 2002 (đợt 2): 1.743.100 P/hành thêm: 1.789.100 Lần (01/2005) 5.967.800 Tăng vốn Nhà n-ớc: 4.178.700 47.886.200 6.727.400 14,05% Lần (03/2005) 3.336.410 Trả cổ tøc 2004 b»ng CP 51.222.610 6.930.290 13,53% Lần (03/2006) 3.800.000 Phát hành lần đầu công chúng 55.022.610 Phát hành cổ phiếu thưởng 55.756.270 7.020.500 12,59% Phát hành thêm cổ phiếu huy động vốn 67.756.270 7.020.500 10,36% 200.000.000.000 0% Lần 10 (06/2006) 733.660 Lần 11 (06/2007) 1.200.000 6.930.290 12,60% Phát hành cổ phiếu thưởng: 1.016.350 CP cho cæ đông hữu: 6.775.627 Cổ phiếu cho Quỹ PT tài năng: 100.000; Lần 12 Cổ phiếu cho CBNV: 200.000; (11/2008) 13.224.373 CP cho đối tác chiến l-ợc: 5.132.396 Ngun: Theo cáo bạch năm 2007 báo cáo tài VINAFCO 127 Phụ lục 3: MƠ HÌNH TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO (Theo báo cáo thường niên năm 2009 Công ty CP VINAFCO) CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY CP VINAFCO ĐAI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG BAN KIỂM SỐT TỔNG GIÁM ĐỐC Ban Thư Ký HĐQT/Ban TGĐ PHÓ TGĐ ĐIỀU HÀNH PHÓ TGĐ THỊ TRƯỜNG PHÓ TGĐ ĐIỀU HÀNH CTY TNHH VẬN TẢI BiỂN CTY TNHH VẬN TẢI VÀ DỊCH VỤ PHÒNG KẾ HoẠCH CTY TNHH TiẾPVẬN PHÒNG MARKETING BAN KI NH DOA NH VPĐD TẠI TP.HCM CÁC CƠNG TY LIÊN DOANH HOẶC CĨ VỐN GĨP CỦA VINAFCO “ĐỒNG TÂM TẠO KỲ TÍCH” 128 PHỊNG HCPC PHỊNG NHÂ N SỰ BAN TÀI CHÍ NH KẾ TỐN BAN QLDA THANH TRÌ VÀ GIA LÂM CTY TNHH MỘT TH ÀNH VIÊN QL TOÀ NHÀ VFC Phụ lục 4: TĨM TẮT TÌNH HÌNH TN THỦ CÁC NGUN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Nguyên tắc Nhận xét O LO PO MO NO Đảm bảo sở cho khuôn khổ quản trị công ty hiệu IA Khuổn khổ chung quản trị công ty Khuôn khổ quản trị cơng ty tiến triển nhanh chóng IB Khuôn khổ pháp lý cưỡng chế v Luật Chứng khoán (2006) thực thi/minh bạch IC Phân chia trách nhiệm quản lý rõ ràng Phân chia trách nhiệm rõ ràng v I.D Quyền quản lý, tính minh bạch, nguồn v Năng lực SSC STC hạn chế lực II Quyền cổ đông chức sở hữu IIA Các quyền cổ đơng v Có quyền IIB Quyền tham gia định lớn v Các định lớn thông qua với 65% số phiếu chấp thuận IIC Quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông v Thông báo họp trước ngày v Yêu cầu công bố thông tin sở hữu thường niên IID Công bố thơng tin kiểm sốt khơng tương xứng với tỷ lệ nắm giữ IIE Được phép thực thỏa thuận thâu v tóm cơng ty Quy định bắt buộc chào mua ngưỡng 25% IIF Tạo điều kiện thực quyền sở hữu v IIG Cổ đông phép tham khảo ý kiến lẫn Khơng có u cầu Khơng có trở ngại pháp lý với việc v tham khảo ý kiến III Đối xử công với cổ đông IIIA Tất cổ đông phải đối xử V công Việc bảo vệ cổ đơng thiểu số kiếu nại cịn hạn chế IIIB Cấm giao dịch nội gián V 129 Quy định giao dịch nội gián cịn yếu khơng cưỡng chế thực thi IIIC Hội đồng Quản trị/Ban Giám đốc phải V cơng bố thơng tin lợi ích Tình trạng giao dịch vơi bên liên quan phổ biến IV Vai trị bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty IVA Tôn trọng quyền hợp pháp bên Nhận thức đề trách nhiệm xã hội V có quyền lợi liên quan IVB Các bên có quyền lợi liên quan đến doanh nghiệp cịn hạn chế Các bên có quyền lợi liên qua tiếp V khiếu nại IVC Cơ chế tăng cường hiệu hoạt động cận với quy trình pháp lý Thực tế hoạt động trở nên phổ biến V IVD Cơng bố thơng tin bên có quyền V lợi liên quan Các bên có quyền lợi liên quan tiếp cận thơng tin, tn thủ VIE Bảo vệ người tố cáo V Việc bảo vệ người tố cáo hạn chế VIF Luật cưỡng chế thực thi quyền v Quyền luật pháp quy định cịn yếu, chủ nợ chủ nợ dùng đến quyền V Cơng bố thơng tin tính minh bạch VA Chuẩn mực cơng bố thông tin v Các quy định cưỡng chế thực thi cơng bố thơng tin cịn yếu VB Chuẩn mực kế toán kiểm toán Cải thiện chuẩn mực kế tốn tính V tn thủ VC Kiểm tốn độc lập hàng năm VSA tương thich với ISA V VD Kiểm tốn độc lập phải có trách nhiệm V Trách nhiệm kém, khơng có trường hợp đưa tịa VE Cơng bố thơng tin kịp thời V VF Tìm hiểu xung đột lợi ích Có kênh thơng tin v Khơng có quy định cụ thể VI Trách nhiệm Hội đồng Quản trị VIA Hoạt động có trách nhiệm, cẩn trọng Các trách nhiệm quản lý tài V luật pháp quy định VIB Đối xử công với cổ đông V Tính tuân thủ yếu VIC Áp dụng chuẩn mực đạo đức cao V Quy tắc đạo đức chưa trở thành phổ biến 130 VID Hoàn thành số chức V Đào tạo cho thành viên HĐQT vào giai đoạn đầu VIE Nhận định khách quan V Thành viên HĐQT độc lập khái niệm VIF Tạo điều kiện tiếp cận thông tin v Các thành viên HĐQT tiếp cận hợp pháp 131 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: CÁC VĂN BẢN NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẢNG Đảng Cộng sản Việt Nam (1991), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần VII, NXB Sự thật, Hà Nội Đảng Cộng sản Việt Nam (1996), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần VIII, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Văn kiện Đại hội đại biểu tồn quốc lần IX, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần X, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT NHÀ NƯỚC Quốc hội (1992), Hiến pháp, Hà nội Quốc hội (2001), Hiến pháp (sửa đổi bổ sung), Hà Nội Quốc hội (2005) Luật Doanh nghiệp, Hà Nội Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội Quốc hội (2005), Luật Đầu tư, Hà Nội Chính phủ (2007), Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khốn năm 2006, Hà Nội Chính phủ (2007) Nghị định 36/2007/NĐ-CP xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn Bộ Tài (2010) thơng tư số: 09/2010/TT-BTC, 15/01/2010 hướng dẫn việc công bố thơng tin thị trường chứng khốn Bộ Tài (2007), Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế Quản trị công ty áp 132 dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khốn, Hà Nội 10 Bộ Tài (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán 11 Các văn hướng dẫn thi hành khác CÁC VĂN BẢN, TÀI LIỆU THAM KHẢO CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VINAFCO Điều lệ Tổ chức hoạt động VINAFCO (2006) Điều lệ Tổ chức hoạt động VINAFCO (2008) Báo cáo tài kiểm toán VINAFCO năm 2006, 2007, 2008, 2009 Báo cáo thường niêm VINAFCO năm 2007, 2008, 2009 Giấy phép đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần VINAFCO từ lần đến lần 18 Báo cáo Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát năm 2007, 2008, 2009 Công văn công bố thông tin năm 2007, 2008, 2009, 2010 Lịch sử hình thành phát triển Công ty Cổ phần VINAFCO 1987-2004 (2005) Bản cáo bạch Công ty Cổ phần VINAFCO năm 2005, 2007 10 Các Quyết định, quy định, Nghị quyết, công văn, tài liệu khác CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO KHÁC Lê Văn Tâm, Ngơ Kim Thành (2008) Giáo trình Quản trị Doanh nghiệp, NXB Đại học kinh tế Quốc dân 133 Phạm Duy Nghĩa (2003) Giáo trình Pháp luật kinh doanh, Khoa Luật – Đại học Quốc Gia Hà Nội Luật kinh tế Việt Nam (2002) NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội Phạm Duy Nghĩa (2006) Luật Doanh nghiệp: Tình huống, Phân tích, Bình luận, NXB ĐHQG HN Dương Đăng Huệ, Nguyễn Thanh Tịnh (2007) Cẩm nang pháp luật kinh doanh dành cho doanh nghiệp vừa nhỏ Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (CIEM), Công ty Vision & Associates Tổ chức hợp tác kỹ thuật Đức (GTZ) (2006) Tìm hiểu Luật Doanh nghiệp 2005 Nguyễn Ngọc Bích, (2003) Luật Doanh nghiệp Vốn quản lí cơng ty cổ phần, NXB Trẻ, TP HCM Học viên Tài (2007) Quản trị doanh nghiệp đại cho Giám đốc Thành viên Hội đồng Quản trị Việt nam, NXB Tài Ngân hàng giới Việt Nam (2006), Báo cáo đánh giá tình hình quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội 10 Bùi Xuân Hải: So sánh cấu trúc quản trị nội CTCP Việt Nam với mơ hình điển hình giới, KHPL 2006, số 6, tr 14-20 11 Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty vốn, quản lý tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2005, NXB Tri thức 12 Nguyễn Ngọc Bích, Mơ hình quản trị Công ty đại chúng, http://vneconomy.vn 13 Quản trị Công ty đại chúng: vấn đề khuyến nghị, http://saga.vn.đtck 14 Quang Sơn, (2009) , Báo đầu tư chứng khoán 15 Quản trị công ty đại chúng, Châu Á Việt Nam (2008), Diễn đàn kinh tế Miền Trung 134 16 Quang Anh, Thị trường OTC: Công ty đại chúng phải vào luật Báo Sài gịn giải phóng 17 Đức Duy, Corporate governance: Quản trị Công ty đại chúng, http:www.saga.vn 18 Hồng Đức Hùng, (2009) Vai trị kiểm tốn nội quản trị, http://tinnhanhchungkhoan.vn 19 Tan Cheng Han, Quản trị Công ty sau kiện Enron 20 Dương Thị Phượng, Quản trị Cơng ty đại chúng 21 Chứng khốn Việt Tân (2010), Thị trường chứng khóan – năm nhìn lại 22 Trần Thanh Tùng, (2010), Vai trị Ban Kiểm sốt cơng ty Cổ phần, http://www.tinkinhte.com 23 Hiền Linh (2009), Doanh nghiệp coi nhẹ công bố thông tin sao?, Đầu tư chứng khốn điện tử 24 Xuân Hoàng, (2009), Bất cập quy chế quản lý doanh nghiệp, http://www.saga.vn 25 Nâng cao chất lượng quản trị Công ty niêm yết, http://www.bsc.com.vn 26 Bùi Xuân Hải, (2007) Học thuyết đại diện vấn đề pháp luật cơng ty Việt Nam, tạp chí KHPL số (41) 27 HQ62, Vai trị kiểm tốn thị trường chứng khoán quan trọng, http://www.kiemtoan.com.vn 28 Huy Nam, Thế công ty đại chúng – Đầu tư chứng khoán số 19; 2006 29 Lan Hương, VINAFCO khơng ngại thâu tóm – Thời Báo Kinh tế Việt Nam, 6/2006 30 Lê Hà, VINAFCO bán công ty Thép Việt Nga cho Cơng ty Hồng Phát, http://www.ATPvietnam.com, 24/7/2008 135 31 Hồng Ánh, Đại gia đình VIP đồng loạt giao bán cổ phiếu, http://www.vnepress.net, 10/2007 32 Tác giả: Frederick D Lipman, L.Keith Lipman, dịch giả: Trương Ngọc Dung, Trần Việt Kiên, (2009) Thông lệ tốt Quản trị Cơng ty, NXB Dân trí TIẾNG ANH Organisation for Economic Co-operation and Development, (2004) Principles of Corporate Governance OECD, Experiences from the regional corporate governance roundtables (2003) Survey of corporate governance developments in OECD countries Morgan Lewis, (2008), Corporate Governance: An overview of public Company Requirements Shleifer, Andrei, Vishny, R (2007), A Survey of Corporate Governance," [ p 737–783] TRANG WEB: http://saga.vn http://www.saigontimes.com.vn/tbktsg; http://ww.dddn.com.vn; http://www.oecd.org http://www.scribd.com http://www.vietstock.com.vn http://www.ssc.gov.vn http://www.vir.com.vn http://www.chinhphu.vn 10 http://www.ciem.org.vn 136 11 http://www.vneconomy.vn 12 http://www.vnexpress.net 13 http://www.workdbank.org 14 http://www.tinnhanhchungkhoan.vn 15 http://www.hsx.vn; 16 http://www.hsx.vn 137