Thực thi pháp luật về tổ chức quản trị nội bộ của ngân hàng thương mại cổ phần qua thực tiễn Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển - BIDV

đại học quốc gia hà nội khoa luật nguyễn ngọc trang thực thi pháp luật về tổ chức quản trị nội bộ của ngân hàng th-ơng mại cổ phần qua thực tiễn ngân hàng th-ơng mại cổ phần đầu t- v

đại học quốc gia hà nội

khoa luật

nguyễn ngọc trang

thực thi pháp luật về tổ chức quản trị nội bộ của ngân hàng th-ơng mại cổ phần qua thực tiễn ngân hàng th-ơng mại cổ phần

đầu t- và phát triển - bidv

luận văn thạc sĩ luật học

Hà nội - 2016

đại học quốc gia hà nội

khoa luật

nguyễn ngọc trang

thực thi pháp luật về tổ chức quản trị nội bộ của ngân hàng th-ơng mại cổ phần qua thực tiễn ngân hàng th-ơng mại cổ phần

đầu t- và phát triển - bidv

Chuyên ngành : Luật kinh tế

Lời cam đoan

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong luận văn đảm bảo độ tin cậy, chính xác và trung thực Những kết luận khoa học của luận văn ch-a từng đ-ợc ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác

Tác giả luận văn

Nguyễn Ngọc Trang

MỤC LỤC

Trang

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các từ viết tắt

Danh mục các bảng

Danh mục các hình

Chương 1: N N V N L LU N V QU N TR N

N N N T N M C P N 8 1.1

8 1.1.1 8

1.1.2

13 1.2 C 17

1.2.1 17

1.2.2 19

1.3

20 1.3.1 S

20 1.3.2

25 Chương 2: QU N C P P LU T V QU N TR N

N N N T N M C P N V T C T N P ỤN T N N N T N M C P N U T V P T TR N V T N M 29 2.1 Q

29

2.1.1 Q 29

2.1.2 Q 35

2.1.3 Q 39

2.1.4 Q T 42

2.1.5

43 2.2 T

V

45 2.2.1 45

2.2.2 T

V

47 2.2.3

60 Chương 3: C C P P T N C N T C T P P LU T V QU N TR N T N N N T N M C P N U T V P T TR N V T N M 69 3.1

69 3.2

73

N MỤC C C TỪ V T TẮT

BKS : B

C :

QT :

NHNN :

NHTM :

NHTMCP :

TCTD : T ứ í

-CP

51

M U

T nh p thi t việ nghiên u t i

( T ) ã

ắ S T ã ọ

ợ ẽ

ờ T ũ ợ ở í k ợ (NHTMCP) ọ ở V

C í

(NHNN) V

Từ x ờ

ừ V í ứ ở T ứ T

T (WTO) ã ợ

ọ Q

ĩ í

ở … C T T CP

ù ứ " " ứ ở ý ĩ ờ ợ

ò

é

í ò í

ợ ừ ở

ợ x T CP

ẳ í ẫ

é

V ợ ằ

ứ í (TCTD) ừ

D -CP

ứ T T TT-

ẫ ứ

ợ é T T

ờ TCTD ã ắ ợ

T : n ( QT) T ợ õ ợ ý ẫ

QT

ợ B QT

õ ẫ

xứ T

ẫ

ứ ắ (

tắ Ủ B ; ắ OECD) ò QT

c QT …

T ợ T CP [11]

ờ

ũ ắ ợ ỏ x QT B

ợ ợ ọ ẫ

QT B ã ý

T CP ũ ở

T ờ í ợ

ý ò

TCTD ò T CP

ò ý T NHT CP P V ( ừ ắ B DV) ã ỗ

ợ ọ x ắ

ẩ

ò NHTM ý D B DV

ợ ợ ò ỷ ợ

x X ừ ý ọ

ứ : "Thực thi pháp luật về tổ chức quản trị nội bộ của ngân

hàng thương mại cổ phần qua thực tiễn Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam - BIDV" ợ ứ ĩ

ứ

Tình hình nghiên u

V ã ợ

ứ : "Quản trị công ty: Giám sát

người quản trị các doanh nghiệp", ợ "Chuyên khảo Luật kinh tế" P D ĩ ; "So sánh pháp luật về quản trị doanh nghiệp của một số nước trên thế giới - Bài học kinh nghiệm và kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật công ty ở Việt Nam", Q

do P S.TS P D ĩ ( ); "Báo cáo nghiên cứu rà soát văn

bản pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp",

CIEM; "Quản trị công ty: Nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận nguồn

vốn trên thị trường toàn cầu", C E ợ TZ; c

ứ C E B ứ T C í

x D …

: "Nghiên cứu so sánh quản lý công ty

cổ phần theo pháp luật Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Cộng hoà nhân dân Trung Hoa", ĩ ọ V P ú; "Quản lý, điều hành trong công ty cổ phần ở Việt Nam" ĩ ọ

A T B ứ

: "Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần theo pháp

luật Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Công hoà nhân dân Trung Hoa",

ĩ L ọ V P ú 4; "Tổ chức quản lý nội

bộ công ty cổ phần - Những vấn đề lý luận và thực tiễn" ĩ L

ọ C T T 4; "Bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong

công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam - Những vấn đề lý luận và thực tiễn"

ĩ L ọ Bù ; ĩ

L ọ ọ C : " háp luật về quản lý s dụng vốn

của ngân hàng thư ng mại ở Việt Nam và thực tiễn tại Ngân hàng thư ng mại

cổ phần công thư ng chi nhánh Ba ình", - ọ

T ẽ xé

ũ x

T CP V ũ Q V

ĩ ờ x

ù ợ Cũ

ằ BIDV

T ở :

- õ ý NHTM ứ NHTMCP

- ứ ứ NHTMCP ứ NHT CP

B DV ợ

í ứ NHTMCP

ứ NHTMCP ò B DV

ờ ắ

ắ ợ ứ NHTMCP

ũ

- ứ

NHTMCP ở V ù ợ ù ợ x

ối t ng v ph vi nghiên u ợ ứ

T CP BIDV P ứ : ẽ í

T CP ở V

ở BIDV P ứ ý

TCTD

Ph ng ph p nghiên u T í

T CP ở V ừ ú

; x xé í ù ợ V

V

T nh i v nh ng ng g p t i ứ ở ĩ

ọ T CP

BIDV ứ

ờ ọ ũ

T CP

t u luận văn

ở

:

Chư ng 1: ý

Chư ng 2: Q

P V

Chư ng 3: C ờ

P V

Chương 1

N N V N L LU N V QU N TR N

N N N T N M C P N h i niệ i v quản tr n i b ng n h ng th ng i ph n 1 1 1 hái niệm c iểm ngân hàng thương mại cổ phần 1 1 1 1 hái niệm ngân hàng thư ng mại cổ phần ờ

T Cũ

T x ẩ

ứ í T

ừ í ũ ợ

V ờ

ằ ờ ờ ắ

ứ C

ò

ứ í

ở

ũ ý ờ

T ứ

ợ T

ĩ T Ở ỹ T

í

í P ( 4 ) ĩ : "

xí ở ờ

x ú ứ ý

ứ í ọ

í í " Ở Ấ T ở

ý ợ Cò ở T ĩ ỳ T

ằ í ý

ứ ợ … [30, tr 14] ù

ĩ T

V í ở

ò ỏ ý ẽ Bở ỗ ẽ é ở

ở ú T ẫ x

ĩ C

ợ ĩ ứ ( ) ợ

T ứ

ứ í ũ ừ [30, tr 18] í

ở ứ í ứ í ắ

D ũ

ằ ở ĩ

ứ

D ĩ õ

ứ ẽ ở ĩ

ợ ý ẽ

P V ũ ã ợ ọ

" " ã ợ

-CP C í :

C ứ ứ í ợ é " " ứ

ẫ ú

ứ [4]

Ở V 4 TCTD :

" ứ í ợ

ứ í " T

T ợ

ằ

ợ ở T ứ

ở " ợ "

TCTD T

ĩ

T ợ ở -CP: "

ợ g ợ

ứ í " [4] T "

ợ ứ

ứ " [4] V ở V ũ

chứ S ợ é

ẫ ý

D V ẫ ợ

D í ù

TCTD

ũ ở

T ĩ -CP

ĩ n :

- Ngân hàng thư ng mại nhà nước NHTM ở % T NHTM

ở % T CP ở %

- Ngân hàng thư ng mại cổ phần NHTM ợ ứ

ứ

- Ngân hàng thư ng mại 100% vốn nước ngoài NHTM ợ

V % ở ;

ở % (

ẹ) NHTM % ợ ứ

ừ ở

V ở í V

- Ngân hàng thư ng mại liên doanh NHTM ợ V

ằ V ( V

) b ( )

ở ợ NHTM ợ ứ ừ ở V

ở í V ừ ờ ỳ

ã

S ứ

NHTM ã ợ

ọ T CP ò NHTM NHTMCP

Từ í NHTMC là loại hình TCTD được tổ

chức dưới hình thức công ty cổ phần; được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật

1 1 1 2 c đi m của ngân hàng thư ng mại cổ phần

Thứ nhất T CP

ũ " ù"

ợ ở ý T

ứ ứ

ợ í ( ứ ) ỷ ( ) C

ứ ẽ

V ò ợ í ọ ứ ứ

ợ ý ẽ ẫ ứ x ợ í

Thứ hai T CP TCTD ằ í ợ nhu ờ

ừ xã

ừ í ở …

ĩ

ứ … C í T CP ờ ứ í h D ợ ắ ờ

ẫ

ằ T CP

D T CP ợ ý ỳ ọ ý

Thứ ba, T CP ò ọ ừ xã

ở xã

ỡ ẽ T ù ờ

ờ í õ ứ

ợ í (

…

í V ý ú

T CP ẫ ọ

TCTD S TCTD trong ờ ừ

ứ ứ õ é ở

TCTD T CP

D ý ẽ

T CP

ù ọ ũ í

ĩ

1.1 2 hái niệm c iểm của quản trị nội bộ ngân hàng thương mại cổ phần 1 1 2 1 hái niệm quản trị nội bộ ngân hàng thư ng mại cổ phần T Corporate Governance

ã ợ ừ ã ợ ứ T (

ý )

qua ( ứ ờ

ứ í .) [16 ] C

ý í ý ĩ

T T ứ ợ (OECD): Q

ý C x

ĩ QT ứ ý

ờ ợ í

Bằ x

[20]

T T i (WB): Q

ý é ú ợ í

ờ

ẫ ọ ợ ờ ợ í xã c : ( ) í

í

ý ( ) ( )

QT

ẩ ờ ý

í ý

ờ ý [6]

C ĩ ằ ợ í

í ã

xé : "Q

ở ọ nh ở ã ắ ờ " [14, tr 40] ờ ợ ở ợ ợ ợ ợ í x V ẽ ằ ở

ằ ợ í

ứ í

" " " " ( ọ ) ờ ợ

ứ ỹ ờ ý Q í

ắ ý ọ

ở ợ

í ứ ( ) ợ ( )

ợ ( ờ ) ờ ằ ợ [17]

T T CP ẽ ằ ọ

ẽ

ứ ò ( ) ( í ) ợ ( ) í

í í [30, tr 12-13] T

ứ ẽ : ( ) ứ

ứ " "

1 1 2 2 c đi m của quản trị nội bộ ngân hàng thư ng mại cổ phần

C T CP -

í ằ ợ

ọ ò

ọ C ẽ

ò í

ỡ

ẫ ; ý ẽ ắ

ọ ỡ V T CP ũ

õ ( ẩ ) ( í ắ …)

V ò T CP ọ

C hình quản tr n i b ng n h ng th ng i ph n

1 2 1 h nh quản trị hai c p

ứ ý ợ

ứ ý kinh doanh

Cấp quản trị điều hành: QT QT

ú QT n

B S V ắ QT ứ ý ọ ; ;

ứ

Cấp quản lý kinh doanh: C T

P ò ú ở

í T ở C

ở ợ

ã ứ ọ ng

ẽ ợ ỏ QT

ũ ờ ú ỡ QT ngay n ẩ QT

ờ ọ QT V ù " "

QT Ủ ý

ợ C ) ứ QT C ứ

x í ý ợ

ờ ; ứ ; ý

ã ỷ ; ú í ã ; í T c : ỹ í ứ n T ợ T CP : ( ) ( ờ ò ọ

ờ ) V ý

ợ í C ở

h i qu t v ph p luật quản tr n i b ng n h ng th ng i

ph n

1 3 1 ự cần thi t của việc iều ch nh pháp luật i v i quản trị nội

bộ ngân hàng thương mại cổ phần

C ý ằ , ẽ ợ

ở D ở T CP ợ ứ

ứ - T T ù T S j C C

V í ĩ í

ò C Á : C

ở : S õ

í õ : ro; ợ ở ( ờ

ờ ở ): ú ẩ ý; R ợ ắ : ẫ ; : í ọ ỡ [6]

ứ

T CP ũ T ; ứ í; ẩ

ứ ứ í… ắ

ĩ ẽ

T x ừ ý au:

Thứ nhất ẩ R

T CP ứ ĩ V ù

x ừ ợ T CP:

- ợ

T CP ,

ở í í ã í

B T CP ở ỗ ẽ C C -

4 ã ừ : "Ch ờ " C í

ẫ ; ý ẽ

ắ ọ ỡ V

ũ õ

ứ ù í ứ ở

ợ ũ ọ ọ ẽ ú T CP

í

ỷ

ắ ỷ … ờ

ờ í ứ

ọ ở x T CP ằ P

Thứ tư ẽ é

ch B T CP

ọ ò

ọ C

ứ ẽ

ò í

ỡ ở

í ẽ

ú ẩ ọ [10]

T 4 -CP

ứ T B ừ TCTD q ũ

T CP: Q t Q - 4

T CP ; Q

-CP ã

4 -CP ù ợ

Ủ QT ẩ ứ .)

C ở ọ

ũ T V ợ ọ

ò ỏ ỏ ợ

ẩ ọ

T

V

V Nam

ợ ẩ

T -CP ã ợ ừ TCTD ờ ợ

ằ í D

ờ : TCTD

4 í -CP ã

ợ

T ứ ý T CP : C ,

QT B S T ú ( 4 -CP ) ã ú

ò

ĩ ợ õ

ý

ợ ợ ờ D T CP

C D nh -CP

ò ợ

í ò ú

ừ ợ ò ; ( x)

ợ

C ợ

í ọ : ( ) ọ a ; ( ) é ; )

C ợ ỏ

ọ C ợ ọ C

ỏ TCTD

Q T CP ợ x ằ

ờ

ờ ừ ợ í

xã T ở ọ ờ ­ doanh nghi í ỗ ợ ợ D

ẹ D

ò ợ

ý

T ở -CP ĩ ợ ẫ

D 2005 (h ã ợ

ằ D 2014 - T -CP

ợ ờ D ), : T

ẩ C ; ứ QT

B S ỗ ; ợ ứ ;

ợ ; c ợ ; n

; khi

ợ ò

ứ ; c

ĩ ( -CP) ĩ ĩ

D

ò ĩ :

- T ờ ng ; ợ ĩ

2 1 1 2 Về sở hữu của cổ phần của cổ đông

-CP

ỷ ở

D p: ợ ở % t n ; ứ ợ ở % ; C ờ quan ợ ở % ( 4 -CP)

T CP V Sẽ Ví ọ ọ

C T CP ẽ ứ ọ C

ợ D T CP

ỷ ở

ợ ỷ ở ỏ -CP T ở