Hợp đồng liên doanh trong lĩnh vực bất động sản_Tiếng Việt

Hợp đồng liên doanh trong lĩnh vực bất động sản giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH CÔNG TY …………………… CÔNG TY …………………………………… Mục Lục GIỚI THIỆU: ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU ĐIỀU 10 ĐIỀU 11 ĐIỀU 12 ĐIỀU 13 ĐIỀU 14 ĐIỀU 15 ĐIỀU 16 ĐIỀU 17 ĐIỀU 18 ĐIỀU 19 ĐIỀU 20 PHỤ LỤC PHỤ LỤC .3 CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CTLD GIÁ TRỊ ĐẤT, TỔNG VỐN ĐẦU TƯ VÀ VỐN ĐIỀU LỆ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ 13 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN .16 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 19 ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ 28 NHÂN SỰ VÀ QUẢN LÝ LAO ĐỘNG 31 CÁC VẤN ĐỀ VỀ TÀI CHÍNH VÀ NGOẠI HỐI 31 GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN .34 CHẤM DỨT LIÊN DOANH 35 ĐIỀU CHỈNH VỀ KINH TẾ, THAY ĐỔI VỀ LUẬT VÀ BẤT KHẢ KHÁNG .41 KHẲNG ĐỊNH VÀ BẢO ĐẢM .42 VI PHẠM HỢP ĐỒNG .43 BẢO MẬT VÀ CẠNH TRANH .43 LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP .44 THÔNG BÁO 46 NGÀY HIỆU LỰC VÀ CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT .46 CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC .46 ĐỊNH NGHĨA 49 BẢN ĐỒ VÀ CHI TIẾT KHU ĐẤT 54 HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH (“HĐLD”) lập ngày ………… theo Luật Đầu Tư, Luật Doanh Nghiệp, Luật Đất Đai, Luật Nhà Ở văn pháp luật liên quan khác Việt Nam sửa đổi tùy thời điểm, giữa: A BÊN A ……………………… , công ty thành lập hoạt động hợp lệ theo pháp luật Cayman Islands Địa đăng ký Địa giao dịch : : Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh/Giấy Chứng Nhận Thành Lập số : Telephone: Fax: Số Và B BÊN B ………………………………., công ty thành lập hoạt động hợp lệ theo pháp luật Việt Nam Địa đăng ký Địa giao dịch Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh/Giấy Chứng Nhận Thành Lập số : : : GIỚI THIỆU: (A) Các Bên đồng ý thành lập công ty liên doanh Việt Nam để thực hiện, khu đất có diện tích 9.023 mét vng (“Diện Tích Thực Khu Đất”) tọa lạc Phường Phước Long B, Quận 9, Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt Nam xác định Phụ Lục Bản Đồ Chi Tiết Khu Đất (“Khu Đất”), dự án xây dựng vận hành tòa nhà chung cư cao tầng với cửa hàng tiện ích Khu Đất để bán cho đối tượng phép mua nhà Việt Nam để kinh doanh dịch vụ liên quan CTLD suốt Thời Hạn phù hợp với Giấy Chứng Nhận Đầu Tư, HĐLD này, Điều Lệ Pháp Luật Việt Nam (B) Các Bên đồng ý điều chỉnh nội dung thoả thuận theo điều khoản điều kiện nêu NAY, DO ĐÓ, TRÊN CƠ SỞ XEM XÉT CÁC HỨA HẸN VÀ CAM KẾT GIỮA HAI BÊN TẠI HĐLD NÀY, CÁC BÊN ĐỒNG Ý NHƯ SAU: ĐIỀU 1.1 CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI Định Nghĩa Các từ thuật ngữ viết hoa định nghĩa Phụ Lục sử dụng HĐLD (bao gồm phần Giới Thiệu Phụ Lục), có nghĩa qui định Phụ Lục 1.2 Diễn Giải HĐLD đọc, giải thích diễn giải theo quy tắc đây: (a) Khi “Điều”, “Mục”, “Phụ Lục”, “Tiểu Phụ Lục” “Biểu” viết hoa HĐLD này, dẫn chiếu tới điều, mục, phụ lục, tiểu phụ lục biểu HĐLD (b) “Bao gồm” từ cụm từ khác bao gồm không diễn giải điều khoản giới hạn, tham chiếu tới vấn đề "bao gồm" coi minh hoạ phi độc quyền, khơng mang tính đặc trưng Khơng giới hạn vấn đề nói trên, từ "bao gồm cả" "bao gồm" đọc hiểu với ý nghĩa "bao gồm cả, không giới hạn" "bao gồm, khơng giới hạn", trừ có quy định rõ ràng khác (c) Các tiêu đề thích HĐLD này, bìa ngồi mục lục HĐLD này, ngôn ngữ điều mục tham khảo sau đưa vào cho mục đích tiện lợi khơng xác định, giới hạn, gia hạn, mô tả phạm vi HĐLD hay dự định quy định HĐLD (d) Theo yêu cầu ngữ cảnh, số bao gồm số nhiều số nhiều bao gồm số ít, giới tính đại từ bao gồm giới tính khác (e) Mỗi tài liệu đính kèm, phụ lục hay bảng biểu tham chiếu đến HĐLD đưa vào HĐLD tham chiếu trở thành phần HĐLD thể trình bày đầy đủ nơi mà tham chiếu thực (f) Bất kỳ tham chiếu đến điều khoản luật định bao gồm điều khoản kế tục tất luật áp dụng điều khoản (g) Một tham chiếu đến thỏa thuận văn (bao gồm tham chiếu đến HĐLD này) tới thỏa thuận văn sửa đổi, bổ sung thay thế, ngoại trừ phạm vi bị cấm HĐLD hay thỏa thuận văn khác (h) Thừa nhận Các Bên tham gia đàm phán soạn thảo HĐLD này, có mơ hồ hay câu hỏi nghĩa diễn giải phát sinh khía cạnh HĐLD này, diễn giải thể HĐLD soạn thảo chung Các Bên khơng có giả định nghĩa vụ chứng phát sinh theo hướng ủng hộ gây bất lợi Bên sở Bên người soạn thảo điều khoản HĐLD (i) ĐIỀU Trừ trường hợp có qui định cụ thể khác HĐLD này, tham chiếu đến qui định giá trị VND tương đương với khoản USD có nghĩa khoản USD chuyển đổi sang VND, áp dụng theo tỷ giá quy đổi liên ngân hàng USD VND Ngân Hàng Nhà Nước Việt nam cơng bố hàng ngày THÀNH LẬP CƠNG TY LIÊN DOANH 2.1 Thỏa Thuận Thành Lập Công Ty Liên Doanh Các Bên đồng ý thành lập CTLD theo điều khoản điều kiện nêu HĐLD phụ thuộc vào ban hành Phê Chuẩn Nhà Nước Cơ Quan Nhà Nước 2.2 Tên CTLD Tên tiếng Việt CTLD là: Tên tiếng Anh CTLD là: Tên viết tắt CTLD, tiếng Anh tiếng Việt là: 2.3 Địa Chỉ CTLD Địa đăng ký CTLD đặt tại…………… 2.4 Các Văn Phịng Khác CTLD mở văn phòng bán hàng, văn phòng đại diện, chi nhánh văn phòng khu vực tỉnh thành phố Việt Nam theo định Hội Đồng Thành Viên Phê Chuẩn Nhà Nước Cơ Quan Nhà Nước Việt Nam 2.5 Tuân Thủ Pháp Luật Việt Nam CTLD phải tuân theo Pháp Luật Việt Nam hoạt động 2.6 CTLD Với Tư Cách Là Một Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn CTLD công ty trách nhiệm hữu hạn hai (02) thành viên Nghĩa vụ Bên CTLD giới hạn giá trị phần vốn góp Bên vào Vốn Điều Lệ Việc đóng góp vào Vốn Điều Lệ Các Bên quy định Điều ghi Sổ Đăng Ký Thành Viên CTLD lập lưu giữ trụ sở Tùy thuộc vào giới hạn nghĩa vụ nói trên, phù hợp với Pháp Luật Việt Nam, Các Bên chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ tương ứng tối đa phần vốn góp tương ứng vào Vốn Điều Lệ, trừ thỏa thuận khác văn Các Bên Hội Đồng Thành Viên định tùy thời điểm 2.7 Điều Lệ CTLD tổ chức theo điều lệ (“Điều Lệ”), mà Điều Lệ xem phần không tách rời HĐLD 2.8 Thời Hạn Hoạt Động Thời Hạn Hoạt Động CTLD 50 năm (“Thời Hạn Hoạt Động”) kể từ Ngày Hiệu Lực Thời Hạn Hoạt Động gia hạn thêm thời hạn Bên yêu cầu văn 24 tháng trước Thời Hạn Hoạt Động ban đầu kết thúc tùy thuộc vào phê duyệt Cơ Quan Cấp Phép trí phê duyệt tất thành viên Hội Đồng Thành Viên diện họp Hội Đồng Thành Viên biểu theo Điều Lệ Nếu Thời Hạn Hoạt Động CTLD khơng gia hạn, CTLD giải thể phù hợp cới điều khoản HĐLD này, Điều Lệ Pháp Luật Việt Nam 2.9 Bảo Hộ Đầu Tư Các hoạt động CTLD quyền lợi Các Bên Pháp Luật Việt Nam bảo hộ CTLD có quyền quy định Giấy Chứng Nhận Đầu Tư Phê Chuẩn Nhà Nước khác cấp cấp Cơ Quan Nhà Nước Việt Nam tất hiệp ước áp dụng (kể hiệp ước bảo hộ đầu tư tránh đánh thuế hai lần) vào thời điểm tương lai có hiệu lực Việt Nam quốc gia khác có liên quan ĐIỀU 3.1 NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CTLD Ngành nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh CTLD là: 3.2 (a) Kinh doanh dịch vụ quản lý bất động sản; (b) Kinh doanh bất động sản (bao gồm việc tạo lập, xây dựng mới, bán cho thuê hộ nhà ở, cho thuê mặt thương mại); (c) Thực dịch vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh nêu phù hợp với Pháp Luật Việt Nam Phạm vi hoạt động Phạm vi hoạt động CTLD là: (a) đầu tư, phát triển, xây dựng quản lý tịa nhà chung cư cao tầng có tiện nghi dành cho khu chung cư thương mại Khu Đất; (b) cho thuê và/hoặc bán hộ cho tổ chức cá nhân cá nhân tổ chức khác (kể tổ chức, cá nhân Việt Nam tổ chức, cá nhân nước ngoài) phép mua thuê bất động sản theo Pháp Luật Việt Nam; (c) tham gia vào tất hoạt động liệt kê ngành nghề kinh doanh (bao gồm đầu tư phát triển dự án bất động sản khác Cơ Quan Nhà Nước chấp thuận) Điều 3.1 Hợp đồng Giấy Chứng Nhận Đầu Tư; (d) tham gia vào tất hoạt động hợp pháp liên quan đến mục tiêu nêu ĐIỀU 4.1 GIÁ TRỊ ĐẤT, TỔNG VỐN ĐẦU TƯ VÀ VỐN ĐIỀU LỆ Giá Trị Đất (a) Các Bên đồng ý giá trị Khu Đất, bao gồm giá trị quyền sử dụng Khu Đất, giá trị quyền phát triển Khu Đất nỗ lực chi phí khác Bên B để cải tạo Khu Đất có Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng tên CTLD cho việc thực Dự Án phù hợp với Chỉ Tiêu Xây Dựng 7.037.940 USD (Bảy Triệu Ba Bảy Nghìn Chín Trăm Bốn Mươi Đơ La Mỹ) (“Giá Trị Đất”), phụ thuộc vào việc điều chỉnh quy định Điều 4.2 Giá Trị Đất tính sở định giá 780 USD (Bảy Trăm Tám Mươi Đô La Mỹ) cho mét vng Diện Tích Thực Khu Đất với trạng kết nối viễn thông, đường sá công cộng, điện, cấp nước thoát nước (b) Giá Trị Đất bao gồm chi phí Bên B chịu hồn tồn trách nhiệm chi phí này: (i) Tất khoản phí phí tổn để Cơ Quan Nhà Nước có thẩm quyền phê duyệt quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1:500 cho Khu Đất, cụ thể với Chỉ Tiêu Được Duyệt Dự Án phù hợp với Chỉ Tiêu Xây Dựng; (ii) Tất khoản phí phí tổn cần thiết để chuyển đổi mục đích sử dụng Khu Đất thành mục đích để thương mại phù hợp với Chỉ Tiêu Được Duyệt; (iii) Tất khoản tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế chuyển quyền sử dụng đất, phí trước bạ đất khoản tiền khác Cơ Quan Nhà Nước có thẩm quyền tính cho Khu Đất loại thuế, lệ phí, phí tổn chi phí phải toán để chuyển giao Khu Đất cho CTLD (cho đến GCNQSDĐ cấp cho CTLD) cho mục đích Dự Án; (iv) Tất chi phí di dời, tháo dỡ, bồi thường giải phóng mặt Khu Đất (bao gồm đảm bảo cho tất xâm lấn vào Khu Đất dỡ bỏ giải phóng); (v) 4.2 Các chi phí thủ tục sở hạ tầng phải toán để đảm bảo sở hạ tầng (bao gồm viễn thơng, đường cơng cộng, nước, cấp nước, điện) với cơng suất/lưu lượng phù hợp với mục đích Dự Án Cơ Quan Nhà Nước phê duyệt đấu nối đến ranh giới Khu Đất Điều Chỉnh Giá Trị Đất Các Bên đồng ý vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận (i) thơng báo thức văn Cơ Quan Nhà Nước có liên quan chấp thuận Chỉ Tiêu Xây Dựng cho Dự Án (“Chỉ Tiêu Được Duyệt”) (ii) Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng tên Bên B, tùy theo ngày muộn hơn, nếu: (a) diện tích cơng nhận Khu Đất ghi Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất Bên B chênh lệch so với Diện Tích Thực Khu Đất Chỉ Tiêu Xây Dựng từ 5% trở lên; (b) Chỉ Tiêu Được Duyệt khác so với Chỉ Tiêu Xây Dựng khía cạnh nào, Các Bên đàm phán lại để điều chỉnh theo tỷ lệ tương ứng Giá Trị Đất thống Chỉ Tiêu Được Duyệt văn (“Biên Bản Điều Chỉnh”) Nếu Các Bên thống Biên Bản Điều Chỉnh vòng sáu mươi (60) ngày, Bên A có quyền (nhưng khơng bắt buộc) chấm dứt HĐLD vào ngày liền kề sau kết thúc thời hạn sáu mươi (60) ngày nêu Và Bên A thực quyền chấm dứt theo Điều 4.2 này, Bên A giải phóng khỏi tồn nghĩa vụ theo HĐLD 4.3 Thanh Tốn Giá Trị Đất (a) Để đổi lại việc Bên B góp vào Vốn Điều Lệ nêu Điều 4.5(b) Điều 4.6(b) phụ thuộc vào điều kiện điều khoản HĐLD này, CTLD phải toán cho Bên B khoản tương đương với Giá Trị Đất (phụ thuộc vào điều chỉnh theo Điều 4.2) trừ khoản tiền 2.411.382 USD khoản chênh lệch Giá Trị Đất phần góp vào Vốn Điều Lệ Bên B (“Khoản Chênh Lệch”) Khoản Chênh Lệch mà CTLD phải trả cho Bên B thực sau: (i) Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng tên CTLD, CTLD phải trả cho Bên B khoản tương đương với 70% Khoản Chênh Lệch; (ii) Trong vòng 15 ngày kể từ ngày có phê duyệt Dự Án, giấy phép xây dựng (hoặc phê chuẩn tương tự cho việc khởi công xây dựng Dự Án), CTLD phải trả 30% lại Khoản Chênh Lệch cho Bên B Cho mục đích Điều 4.3 này, Các Bên đồng ý xác nhận tỷ giá quy đổi từ USD sang VND cho mục đích tốn Khoản Chênh Lệch tỷ giá trung bình tỷ giá mua bán Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) – Chi Nhánh Thành Phố Hồ Chí Minh cơng bố vào ngày tốn thực tế (“Tỷ Giá Hối Đoái”) Các Bên đồng ý Tỷ Giá Hối Đối vượt q 20.085 VND/1 USD, tỷ giá hối đoái để quy đổi từ USD sang VND cho mục đích tốn Khoản Chênh Lệch tính 20.085 VND/1 USD 4.4 Tổng Vốn Đầu Tư Tổng Vốn Đầu Tư CTLD 40,000,000 USD (Bằng chữ: Bốn mươi triệu Đô La Mỹ), cung cấp từ: (a) Vốn Điều Lệ theo Điều 4.5, (b) Các Khoản Vay theo Điều 4.10 4.5 Vốn Điều Lệ Vốn Điều Lệ CTLD 8.037.940 USD (Tám Triệu Ba Mươi Bảy Nghìn Chín Trăm Bốn Mươi Đơ La Mỹ), Các Bên đóng góp theo tỷ lệ sau: (a) Bên A góp 70% tương ứng với 5.626.558 USD; (b) Bên B góp 30% tương ứng với 2.411.382 USD để làm rõ, Các Bên thừa nhận Phần Vốn Góp tương ứng quyền biểu họ Hội Đồng Thành Viên định sở tham chiếu tới tỷ lệ phần trăm vốn thực góp cam kết góp vào Vốn Điều Lệ Các Phần Vốn Góp thay đổi thời hạn Dự Án phù hợp với quy định HĐLD thỏa thuận song phương Các Bên 4.6 Lịch biểu phương thức Góp Vốn Điều Lệ Việc góp vốn Các Bên vào Vốn Điều Lệ thực theo lịch biểu sau đây: (a) Bên A góp tiền mặt với tổng số tiền 5.626.558 USD (Năm Triệu Sáu Trăm Hai Mươi Sáu Nghìn Năm Trăm Năm Mươi Tám Đô La Mỹ) vào Vốn Điều Lệ vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày GCNQSĐ cấp cho CTLD với Chỉ Tiêu Xây Dựng; (b) Bên B thực việc góp vốn vào Vốn Điều Lệ giá trị quyền sử dụng đất Khu Đất cho CTLD vòng bốn mươi lăm (45) Ngày Làm Việc kể từ Ngày Hiệu Lực Lịch biểu thay đổi tùy thuộc vào thỏa thuận văn Các Bên chấp thuận Cơ Quan Nhà Nước có yêu cầu 4.7 Tăng Vốn Điều Lệ (a) Bằng định Hội Đồng Thành Viên, CTLD tăng Vốn Điều Lệ cách: (i) Tăng số vốn góp Các Bên; (ii) Tăng Vốn Điều Lệ tương ứng với việc tăng giá trị tài sản CTLD; (iii) Huy động vốn góp từ thành viên (b) 4.8 Việc tăng Vốn Điều Lệ Hội Đồng Thành Viên thông qua phải đăng ký với Cơ Quan Cấp Phép Giảm Vốn Điều Lệ (a) Bằng định Hội Đồng Thành Viên, CTLD giảm Vốn Điều Lệ cách: (i) Hồn trả phần số vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần góp vốn họ Vốn Điều Lệ CTLD hoạt động kinh doanh liên tục hai năm kể từ Ngày Hiệu Lực; đồng thời bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; (ii) Mua lại phần vốn góp theo qui định Điều Lệ; (iii) Giảm Vốn Điều Lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống CTLD Bên Vi Phạm Bên Không Vi Phạm (tùy trường hợp cụ thể) thực tất khoản toán ký vào văn tiến hành hoạt động cần thiết để tiến hành việc chuyển nhượng khoản nợ lãi suất phát sinh (được đề cập trên) vòng 60 ngày kể từ ngày thực Quyền Chọn Mua Quyền Chọn Bán (tùy trường hợp) 12.3 Thanh Lý Khi chấm dứt HĐLD theo Điều 12.1(a) (b) giải thể CTLD lý gì, việc lý CTLD thực quy định sau đây: (a) Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hết hạn Thời Hạn Hoạt Động kể từ ngày có định chấm dứt hoạt động CTLD trường hợp CTLD chấm dứt hoạt động sớm, Hội Đồng Thành Viên thành lập ban lý (“Ban Thanh Lý”) để thực việc giải thể lý CTLD (b) Ban Thanh Lý quan chịu trách nhiệm thực việc giải thể lý CTLD Ban Thanh Lý có quyền độc lập để thực bước cần thiết nhằm làm cho việc giải thể lý CTLD có hiệu lực theo quy định Pháp Luật Việt Nam quy định nêu định thành lập Ban Thanh Lư có trách nhiệm trước luật pháp hoạt động (c) Trong suốt trình thực việc giải thể lý, Hội Đồng Thành Viên, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc Kế Toán Trưởng phải tiếp tục cung cấp thông tin, số liệu, tài liệu chi phí cho hoạt động giải thể lý ký tài liệu cần thiết liên quan đến việc giải thể lý CTLD, đồng thời phải giám sát hoạt động Ban Thanh Lý (d) Mọi chi phí phát sinh từ việc giải thể lý CTLD toán Trách nhiệm CTLD toán theo thứ tự ưu tiên sau: (e) (i) Lương, trợ cấp bảo hiểm xã hội người lao động CTLD, quyền lợi khác người lao động theo hợp đồng lao động thỏa ước lao động ký kết; (ii) Các khoản thuế nghĩa vụ khác CTLD bao gồm chi phí phát sinh từ việc giải thể lý CTLD Quá trình giải thể lý khơng, phạm vi được, vượt sáu (6) tháng kể từ ngày kết thúc Thời Hạn Hoạt Động kể từ ngày có định chấm dứt hoạt động CTLD (f) Sau hoàn thành việc giải thể lý, Ban Thanh Lý chuẩn bị nộp báo cáo lý cho Cơ Quan Nhà Nước có liên quan (g) Trừ có quy định khác HĐLD Các Bên có thỏa thuận khác văn bản, CTLD bị giải thể lý, tất tài sản CTLD bán chuyển nhượng để đảm bảo giá tốt Các khoản tiền thu trước hết sử dụng để toán khoản nợ nghĩa vụ tài cịn tồn đọng CTLD phù hợp với thứ tự ưu tiên Pháp Luật Việt Nam quy định (h) Việc giải thể lý CTLD thực phù hợp với trình tự Pháp Luật Việt Nam quy định ĐIỀU 13 ĐIỀU CHỈNH VỀ KINH TẾ, THAY ĐỔI VỀ LUẬT VÀ BẤT KHẢ KHÁNG 13.1 Nếu lợi ích kinh tế Bên bị ảnh hưởng nghiêm trọng bất lợi việc ban hành Luật Việt Nam việc sửa đổi diễn giải luật, quy định quy chế hành Việt Nam, kể việc bãi bỏ, ngưng, chấm dứt, bổ sung hủy bỏ giấy phép, cho phép, phê duyệt đồng ý sau Ngày Hiệu Lực, Các Bên phải kịp thời tham khảo ý kiến bên nỗ lực cao để thực điều chỉnh cần thiết nhằm trì lợi ích kinh tế Bên phát sinh từ HĐLD sở không thuận lợi so với lợi ích kinh tế mà Bên có luật, quy định quy chế nói khơng ban hành sửa đổi diễn giải tùy thuộc vào việc xin Phê Chuẩn Nhà Nước chấp thuận 13.2 Khi nghĩa vụ Bên theo HĐLD này, nghĩa vụ toán khoản nợ đến hạn phải trả Bên theo HĐLD này, khơng thể thực toàn phần theo điều khoản thỏa thuận hậu trực tiếp Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên gặp Sự Kiện Bất Khả Kháng (“Bên Bị Thiệt Hại”) khơng xem vi phạm HĐLD điều kiện sau đáp ứng: (a) Sự Kiện Bất Khả Kháng nguyên nhân trực tiếp làm cho Bên Bị Thiệt Hại phải ngưng, ngưng trệ trì hỗn thực nghĩa vụ theo HĐLD này; (b) Bên Bị Thiệt Hại nỗ lực cao để thực nghĩa vụ theo HĐLD giảm tổn thất cho Bên CTLD phát sinh từ Sự Kiện Bất Khả Kháng; (c) thời điểm Sự Kiện Bất Khả Kháng xảy ra, Bên Bị Thiệt Hại phải thông báo cho Bên kia, cung cấp thông tin văn kiện vịng 15 ngày kể từ ngày xảy Sự Kiện Bất Khả Kháng, kể giải trình văn lý trì hỗn thực HĐLD trì hỗn thực phần HĐLD 13.3 Nếu Sự Kiện Bất Khả Kháng xảy kéo dài khoảng thời gian 180 ngày liên tục tổng cộng 270 ngày không liên tục khoảng thời gian 360 ngày, Các Bên định sửa đổi HĐLD có xét đến ảnh hưởng Sự Kiện Bất Khả Kháng việc thực HĐLD Các Bên khơng đồng ý vậy, Bên Bị Thiệt Hại miễn trừ toàn phần nghĩa vụ theo HĐLD phạm vi Bên khơng thể thực nghĩa vụ xảy Sự Kiện Bất Khả Kháng ĐIỀU 14 KHẲNG ĐỊNH VÀ BẢO ĐẢM 14.1 Mỗi Bên khẳng định bảo đảm với Bên rằng: (a) Mỗi Bên có đầy đủ khả thẩm quyền để thi hành thực nhiệm vụ quy định HĐLD này; (b) Việc thi hành thực HĐLD không trái, không trái với điều khoản tài liệu công ty, vi phạm điều luật áp dụng hành ký kết, không mâu thuẫn lý cho vi phạm thỏa thuận hay đặt liên quan mà bên; (c) Tất phê chuẩn, phê duyệt, ủy quyền, hoàn tất đăng ký cần thiết cho việc thi hành thực hợp pháp HĐLD thừa nhận có hiệu lực có hiệu lực đầy đủ vào thời điểm quy định văn 14.2 Bên B khẳng định bảo đảm với Bên A rằng: (a) Mọi tài liệu thông tin liên quan đến Dự Án và/hoặc Khu Đất mà Bên B cung cấp cho Bên A với mục đích để Bên A xem xét tính pháp lý ln xác trung thực; (b) Khơng có thủ tục kiện tụng, tố tụng hành chính, trọng tài xem xét đe dọa đến Bên B tài sản Bên B doanh thu Bên B mà, bị xác định bất lợi, ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả thực nghĩa vụ theo HĐLD Bên B (c) Tại thời điểm góp vốn giá trị quyền sử dụng đất Khu Đất cho CTLD sau đó: (i) Khu Đất có đủ điều kiện để CTLD phát triển cho Dự Án phù hợp với Chỉ Tiêu Xây Dựng (hoặc phù hợp với Chỉ Tiêu Được Phê Duyệt Chỉ Tiêu Được Phê Duyệt Bên A đồng ý Biên Bản Điều Chỉnh); (ii) CTLD có tất quyền Khu Đất người sử dụng đất theo Pháp Luật Việt Nam hành bao gồm, không giới hạn, quyền sử dụng Khu Đất cho Dự Án, quyền bán cho thuê toàn phần cơng trình xây dựng Khu Đất, quyền chấp quyền sử dụng Khu Đất (hoặc phần Khu Đất) quyền tạo giao dịch bảo đảm Khu Đất và/hoặc quyền sử dụng đất Khu Đất, quyền chuyển nhượng quyền sử dụng Khu Đất (hoặc phần Khu Đất) cho nhà đầu tư có quyền nhận chuyển nhượng Dự Án, quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu Đất (hoặc phần Khu Đất) với quyền sở hữu cơng trình xây dựng cho người có quyền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất quyền sở hữu cơng trình xây dựng ĐIỀU 15 VI PHẠM HỢP ĐỒNG 15.1 Trong trường hợp Bên không thực không tuân thủ nghĩa vụ, khẳng định bảo đảm theo HĐLD khơng khắc phục vi phạm vịng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận thông báo Bên khơng vi phạm CTLD, Bên bị coi vi phạm HĐLD Sự vi phạm coi vi phạm liên tiếp khắc phục theo quy định HĐLD và/hoặc bỏ qua Bên không vi phạm 15.2 Trong trường hợp vi phạm Bên dẫn đến phí tổn, nghĩa vụ thiệt hại cho CTLD hay Bên khác, Bên vi phạm HĐLD chịu trách nhiệm bồi thường cho CTLD và/hoặc Bên khác chi phí, nghĩa vụ thiệt hại phát sinh trực tiếp từ vi phạm mà thấy trước hợp lý thời điểm vi phạm Tức là, khơng bên khởi kiện thiệt hại gián tiếp chịu trách nhiệm với Bên lý bất cẩn hoạt động quanh co hay khẳng định (trừ phi lừa đảo), đảm bảo ngầm định nào, điều kiện điều khoản khác, theo quy định điều khoản rõ ràng HĐLD, cho thua lỗ khoản thu nhập dự tính, thua lỗ lợi nhuận, hội kinh doanh, chi phí, thiệt hại thua lỗ gián tiếp, hay khiếu kiện tương tự khác để đòi bồi thường; (dù nguyên nhân bất cẩn Bên người làm công, nhân bên tương tự) mà phát sinh từ liên quan đến HĐLD này, quy định cụ thể HĐLD 15.3 Nếu vi phạm liên tục diễn sau hết thời hạn sáu mươi (60) ngày nói đến Điều 15.1 vi phạm không bỏ qua Bên không vi phạm, vấn đề giải theo quy định Điều 12.1(b)(i) ĐIỀU 16 BẢO MẬT VÀ CẠNH TRANH 16.1 Ngoại trừ quyền thảo luận Các Bên điều khoản HĐLD với chuyên gia pháp lý trừ trường hợp quy định Điều 16.5, Bên cam kết đồng ý rằng, không Bên lập, ban hành phát hành kể từ sau ngày ký HĐLD thông báo báo cáo cung cấp thông tin khác với tính chất cho bên thứ ba tồn điều khoản điều kiện HĐLD tình trạng giao dịch quy định HĐLD khơng có phê duyệt trước văn Bên lại 16.2 Tại thời điểm trước suốt thời hạn HĐLD này, Bên cung cấp cung cấp cho Bên thông tin bảo mật thông tin độc quyền (kể bí mật thương mại thơng tin kỹ thuật phí kỹ thuật chưa công bố như, không giới hạn, nguyên vật liệu, dụng cụ, thiết bị, thiết kế, quy trình, cơng thức, dự án, sản phẩm, chi phí, liệu tài chính, kế hoạch tiếp thị, danh sách khách hàng nhà cung cấp hoạch định kinh doanh CTLD sử dụng cơng việc kinh doanh mình) Ngồi ra, thời điểm suốt thời hạn HĐLD này, Các Bên có quyền nắm thơng tin bảo mật thông tin độc quyền liên quan đến hoạt động CTLD Ngoại trừ quy định khác hợp đồng Các Bên mục đích đệ trình hợp đồng cho Cơ Quan Nhà Nước liên quan phê duyệt cần thiết, suốt thời hạn CTLD bảy (07) năm sau thơng tin trở thành phổ biến cơng chúng, Các Bên sẽ: (a) trì bảo mật thơng tin đó; (b) khơng cung cấp thơng tin cho người đơn vị nào, ngoại trừ cho nhân viên Các Bên người cần phải biết thơng tin để thực trách nhiệm mình; (c) khơng sử dụng thơng tin ngoại trừ mục đích CTLD 16.3 Mỗi Bên phải bảo đảm viên chức nhân viên khác nỗ lực cao để bảo đảm nhân viên tuân thủ nghĩa vụ nêu Điều 16.4 Trong phạm vi luật pháp cho phép, nghĩa vụ quyền lợi Điều 16 tồn sau HĐLD chấm dứt 16.5 Tuy nhiên, Bên tự tuân thủ yêu cầu cung cấp thông tin thông báo luật pháp quốc gia thành lập kinh doanh Bên (hoặc cơng ty mẹ hay cơng ty mẹ tối cao mình) yêu cầu quan có thẩm quyền (các) quốc gia mà Bên phải tuân thủ, nhiên với điều kiện sau cung cấp thông tin, phải gửi thơng báo việc cung cấp thơng tin vịng bảy (7) ngày cho Bên lại ĐIỀU 17 LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 17.1 Luật Áp Dụng Việc ký kết, diễn giải, sửa đổi giải tranh chấp liên quan đến HĐLD điều chỉnh Pháp Luật Việt Nam 17.2 Giải Quyết Tranh Chấp Bất kỳ tranh chấp phát sinh từ liên quan đến việc ký kết HĐLD vi phạm, chấm dứt hiệu lực HĐLD nỗ lực giải thông qua thương lượng hòa giải Các Bên thời gian tối đa 60 ngày thời gian dài mà tất Các Bên thỏa thuận văn Bất kỳ Bên nào, cách gửi thông báo văn cho Bên thời điểm sau kết thúc thời hạn 60 ngày đề cập đây, có quyền trình tranh chấp mà chưa giải thương lượng hòa giải cho trọng tài Hồng Kông trước Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Hồng Kông (“HKIAC”) Xét xử trọng tài tiếng Anh Một trọng tài viên định theo thoả thuận Các Bên tạo thành hội đồng trọng tài, Các Bên không đạt thoả thuận việc định trọng tài viên thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày tranh chấp đưa giải HKIAC, trọng tài viên HKIAC định Tuy nhiên, khơng phụ thuộc vào điều khoản này, thời điểm trước định trọng tài viên (và trước đó), Bên gửi thông báo văn cho bên yêu cầu hội đồng trọng tài bao gồm ba (3) trọng tài viên thay (1) trọng tài viên, trường hợp đó, Bên định trọng tài, hai trọng tài viên lựa chọn định trọng tài viên thứ ba người chủ tịch hội đồng trọng tài Quyết định (các) trọng tài chung thẩm 17.3 Tiếp Tục Thực Hiện Nghĩa Vụ Trong suốt trình xét xử trọng tài, HĐLD tiếp tục thực ngoại trừ phần tranh chấp xét xử trọng tài, trừ việc ngưng thực phần tranh chấp gây ảnh hưởng đến hoạt động khác CTLD làm cho việc thực phần cịn lại HĐLD trở nên khó khăn vượt dự tính Các Bên cách hợp lý Trong trường hợp đó, việc thực nghĩa vụ Bên theo HĐLD xem ngưng phần tranh chấp giải 17.4 Không Tuân Thủ Phán Quyết Nếu Bên có nghĩa vụ thực định phán chung thẩm đưa phù hợp với HĐLD không tuân thủ định phán khoảng thời gian quy định cho việc tn thủ, khơng có quy định thời gian, vịng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày gửi định phán cho Bên đó, Bên hưởng lợi từ định phán có quyền chấm dứt giải thể CTLD thông báo cho Bên coi việc không tuân thủ Bên vi phạm HĐLD áp dụng biện pháp khắc phục quy định Điều 12.2 (thực quyền chọn), mà không ảnh hưởng đến tất quyền khiếu nại mà Bên có Bên mà thuộc đối tượng áp dụng định phán ĐIỀU 18 THƠNG BÁO 18.1 Để có hiệu lực, tất thơng báo liên lạc khác cần thiết phép theo HĐLD phải lập thành văn bản, kể fax telex, xem giao nhận hợp lệ (i) giao tận tay có biên nhận; (ii) trường hợp thơng báo fax telex, gửi làm việc thông thường trụ sở kinh doanh bên nhận, nhận hồi âm chứng thông thường việc xác nhận chuyển fax telex; (iii) gửi chuyển phát nhanh, nhận thực sự, trường hợp nào, gửi cho Các Bên địa giao dịch tương ứng Các Bên ghi nhận HĐLD theo thông báo văn thời điểm cho Bên 18.2 Vì mục đích Điều này, Bên có quyền thay đổi địa cách đưa thông báo hợp lệ văn cho Bên ĐIỀU 19 NGÀY HIỆU LỰC VÀ CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT 19.1 HĐLD có hiệu lực đầy đủ kể từ Ngày Hiệu Lực 19.2 Mặc dù có quy định Điều 19.1, quy định Điều (trong phạm vi điều khoản áp dụng), Điều 4.1, Điều 4.2, Điều 6.4 từ khoản (a) đến khoản (g), Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17 Điều 19.2 coi cấu thành thỏa thuận Các Bên (“Thỏa Thuận Trước Khi Thành Lập”) Thỏa Thuận Trước Khi Thành Lập có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký kết HĐLD Để tránh hiểu lầm, kể từ Ngày Hiệu Lực, điều khoản Thỏa Thuận Trước Khi Thành Lập với điều khoản khác HĐLD cấu thành toàn thỏa thuận quy định Điều 20.4 ĐIỀU 20 CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 20.1 Ngôn ngữ HĐLD lập ký kết tiếng Việt tiếng Anh Cả hai có giá trị Trong trường hợp tiếng Việt tiếng Anh khơng thống phạm vi Pháp Luật Việt Nam cho phép, tiếng Anh ưu tiên áp dụng 20.2 Không Khước từ Tại thời điểm nào, việc Bên không yêu cầu thực điều khoản HĐLD không ảnh hưởng cách thức đến quyền thực thi điều khoản Bên trường hợp xảy lại Việc Bên định không thực thi quyền theo HĐLD sau Bên vi phạm điều khoản quy định HĐLD không xem từ bỏ đồng ý tiến hành hành động hình thức trường hợp Bên tiếp tục vi phạm điều khoản xem từ bỏ điều khoản điều kiện khác HĐLD 20.3 Khước từ Luôn tùy vào việc xin Phê Chuẩn Nhà Nước áp dụng văn thông báo cho Bên kia, Bên có quyền xác nhận đồng ý việc (a) gia hạn thời hạn thực nghĩa vụ hành động khác Bên kia; (b) từ bỏ việc tuân thủ cam kết Bên quy định HĐLD này; (c) từ bỏ điều chỉnh việc thực nghĩa vụ Bên theo HĐLD 20.4 Toàn Bộ Thỏa thuận Tính Riêng Biệt Thỏa thuận HĐLD với Điều Lệ tạo thành toàn thỏa thuận Các Bên Bất kỳ điều khoản HĐLD mà vơ hiệu, khơng có hiệu lực khơng thi hành khía cạnh theo quy định bị coi khơng có hiệu lực phạm vi điều khoản tách biệt với điều khoản lại HĐLD mà khơng làm ảnh hưởng đến việc thực hiện, tính hợp pháp, hiệu lực khả thi hành HĐLD Việc tun bố vơ hiệu, khơng có hiệu lực khơng thi hành có hiệu lực pháp luật có liên quan Trong trường hợp có mâu thuẫn HĐLD Điều lệ, quy định HĐLD ưu tiên áp dụng 20.5 Chi Phí Thương Lượng Tùy thuộc vào quy định khác HĐLD này, Bên phải chịu chi phí phát sinh trình thực nghĩa vụ quy định HĐLD trình thành lập CTLD 20.6 Sửa đổi HĐLD Mọi sửa đổi, bổ sung HĐLD phải lập thành văn Các Bên sửa đổi, bổ sung HĐLD khơng có hiệu lực sửa đổi, bổ sung phê duyệt (ở chừng mực Pháp Luật Việt Nam có quy định) Cơ Quan Nhà Nước liên quan Cho mục đích làm rõ, viện dẫn đến cụm từ “văn bản” nêu loại trừ thư điện tử (email) hình thức giao tiếp phương tiện điện tử khác bao gồm văn giấy đánh máy viết tay ký hợp lệ Các Bên ĐỂ LÀM CHỨNG, Bên ký kết HĐLD hợp lệ thành tám (08) gốc tiếng Việt tám (08) gốc tiếng Anh vào ngày nêu Thay mặt Đại diện cho CÔNG TY …………… Thay mặt Đại diện cho CÔNG TY …………… Ông …………… Giám Đốc Ông …………… Tổng Giám đốc PHỤ LỤC ĐỊNH NGHĨA Các thuật ngữ viết hoa sử dụng HĐLD (bao gồm phần Giới Thiệu Phụ lục), có nghĩa quy định Phụ lục này: (1) “Phần Vốn Bổ Sung” có nghĩa quy định Điều 4.11(a) HĐLD này; (2) “Biên Bản Điều Chỉnh” có nghĩa quy định Điều 4.2 HĐLD này; (3) “(Các) Cơng Ty Liên Kết” có nghĩa cơng ty nào, ngồi Bên HĐLD này, Bên trực tiếp gián tiếp sở hữu đa số, kiểm soát, quản lý lãnh đạo, trực tiếp gián tiếp thuộc quyền sở hữu, kiểm tra, quản lý lãnh đạo chung Bên nào; (4) “Chỉ Tiêu Được Duyệt” có nghĩa quy định Điều 4.2 HĐLD này; (5) “Đại Diện Thành Viên” có nghĩa đại diện theo ủy quyền Bên, theo định nghĩa Điều 48 Luật Doanh Nghiệp, Ngày Hiệu Lực, bên định hợp pháp để tham gia vào Hội Đồng Thành Viên đại diện cho tỷ lệ phần trăm cụ thể Quyền Lợi Bên đó; (6) “Bên Vay” có nghĩa quy định Điều 4.11(c) HĐLD này; (7) “Thơng Báo Mua/Bán” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(A) HĐLD này; (8) “Quyền Chọn Bán” có nghĩa quy định Điều 12.2(a)(i) HĐLD này; (9) “Ngưỡng Vốn Bổ Sung” có nghĩa quy định Điều 4.11(b) HĐLD này; (10)“Chủ Tịch” có nghĩa Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên; (11)“Vốn Điều Lệ” có nghĩa tổng số vốn mà Bên góp vào theo Điều 4.5 số vốn tăng thêm đăng ký với Cơ Quan Cấp Phép thời điểm CTLD có yêu cầu tăng vốn; (12)“Điều Lệ” có nghĩa quy định tổ chức hoạt động CTLD Điều 2.7 HĐLD này; (13)“Bên Góp Vốn” có nghĩa quy định Điều 4.11(b) HĐLD này; (14)“Thơng Báo Bế Tắc” có nghĩa quy định Điều 7.16 (a) HĐLD này; (15)“Giá Mua Bế Tắc” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(A)(II) HĐLD này; (16)“Giá Bán Bế Tắc” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(A)(II) HĐLD này; (17)“Khoản Nợ” có nghĩa quy định Điều 4.11(c) HĐLD này; (18)“Khoản Phạt Tiến Độ” có nghĩa quy định Điều 15.4 HĐLD này; (19)“Chỉ Tiêu Xây Dựng” có nghĩa Chỉ Tiêu Xây Dựng sau nhằm phát triển tòa nhà chung cư cao tầng với tiện ích địa điểm mua sắm Khu Đất:  Diện Tích Xây Dựng Khu Đất: 9,023m2  Mật độ xây dựng: Không nhỏ 45% Khối đế 35% Khối tháp  Chiều cao cơng trình: Từ 20 đến 25 tầng (không kể tầng hầm tầng lửng tầng trệt)  Hệ số sử dụng đất: Không nhỏ 7,2 (bao gồm không nhỏ 5,5 cho khu vực chung cư) Diện Tích Thực Khu Đất  Quy mơ dân số: Khơng 1.400 người  Tổng số hộ: Khơng 512 hộ  Tổng Diện Tích Sàn Xây Dựng cho khu dân cư: Khơng 49,626.5 m2 (20)“Khoản Chênh Lệch” có nghĩa quy định Điều 4.3(b) HĐLD này; (21)“Ngày Hiệu Lực” có nghĩa ngày cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư; (22)“Giá Thị Trường Ước Tính” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(A)(II) HĐLD này; (23)“Sự Kiện Bất Khả có nghĩa kiện khơng thể dự đốn trước Kháng” Bên khơng thể ngăn chặn né tránh việc xảy hậu kiện này, bao gồm không giới hạn, thay đổi luật, động đất, bão, lũ lụt, hỏa hoạn thiên tai khác, bạo động, chiến tranh (dù tuyên bố không tuyên bố), tình trạng khẩn cấp quốc gia (dù tuyên bố khơng tun bố), đảo chính, biến động trị hành động quân tương tự; (24)“Tiện Ích” có nghĩa thiết bị, máy móc, cấu kiện cố định di động khác thiết bị hoạt động CTLD mua, tiếp nhận CTLD mua, lắp đặt thiết lập; (25)“Thông Báo Của Bên Thứ Nhất” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(C) HĐLD này; (26)“Bên Thứ Nhất” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(A) HĐLD này; (27)“Phần Vốn Góp” Liên quan đến Bên có nghĩa tỷ lệ góp vốn đăng ký Bên vào Vốn Điều Lệ, để tránh hiểu nhầm, bao gồm phần vốn góp thực tế hoàn tất vào Vốn Điều Lệ phần vốn góp cam kết (nhưng chưa hồn tất) vào Vốn Điều Lệ; (28)“Vốn Đầu Tư” có nghĩa Vốn Điều Lệ cộng với Khoản Vay quy định Giấy Chứng Nhận Đầu Tư kể việc tăng giảm Vốn Đầu Tư quan có thẩm quyền chấp thuận (các) Giấy Chứng Nhận Đầu Tư điều chỉnh; (29)“Giấy Chứng Nhận Đầu Tư” có nghĩa Giấy Chứng Nhận Đầu Tư Cơ Quan Cấp Phép cấp cho CTLD phép thành lập CTLD phù hợp với Pháp Luật Việt Nam để thực Dự Án; (30)“HĐLD” có nghĩa HĐLD này; (31)“CTLD” có nghĩa công ty trách nhiệm hữu hạn hai (02) thành viên thành lập hai Bên theo điều khoản điều kiện HĐLD này, Điều Lệ Pháp Luật Việt Nam; (32)“Nhân Sự Quản Lý Chủ Chốt” có nghĩa quy định Điều 7.2 HĐLD này; (33)“Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất” “GCNQSDĐ” có nghĩa giấy chứng nhận Ủy Ban Nhân Dân Thành Phố Hồ Chí Minh cấp để trao cho CTLD Quyền Sử Dụng Đất Thời Hạn; (34)“Giá Trị Đất” có nghĩa nêu Điều 4.1 HĐLD này; (35) “Khu Đất” có nghĩa mơ tả Mục A phần Giới Thiệu; (36)“Pháp Luật” có nghĩa văn quy phạm pháp luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư, công văn, điều luật, đạo luật, quy tắc, thị, lệnh, hiệp định, quy chế thông báo diễn giải văn Cơ Quan Nhà Nước công bố, ban hành quy định; (37)“Bên Cho Vay” có nghĩa quy định Điều 4.11(c) HĐLD này; (38)“Cơ Quan Cấp Phép” có nghĩa Cơ Quan Nhà Nước hợp pháp Việt Nam có thẩm quyền cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư điều chỉnh Giấy Chứng Nhận Đầu Tư quan kế vị Cơ Quan Nhà Nước đó; có nghĩa khoản vay mà CTLD phép vay theo Điều 4.10 HĐLD này; (39)“Khoản Vay” (40)“Ngân Sách Quản Lý” có nghĩa quy định Điều 10.1(a) HĐLD này; (41)“Khoản Phạt Vi Phạm Nghiêm Trọng” có nghĩa quy định Điều 15.4 HĐLD này; (42)“Sổ Đăng Ký Thành Viên” có nghĩa việc đăng ký Các Thành Viên CTLD mà theo Các Bên chuẩn bị trì việc đăng ký theo quy định đây, vào Ngày Hiệu Lực, phù hợp với Điều 40 Luật Doanh Nghiệp; (43)“Hội Đồng Thành Viên” có nghĩa quy định Điều 7.1 HĐLD này; (44)“Khoản Vay Thành Viên” có nghĩa quy định Điều 4.11 (a)(i) HĐLD này; (45)“Các Thành viên” có nghĩa Bên A Bên B người vị người nhận chuyển nhượng phép họ “Bên” có nghĩa Các Bên; (46)“Diện Tích Thực Khu Đất” có nghĩa quy định mục A phần Giới thiệu HĐLD này; (47)“Bên Khơng Góp Vốn” có nghĩa quy định 4.11(b) HĐLD này; (48)“Bên Không Chuyển Nhượng” có nghĩa quy định 5.2(a) HĐLD này; (49)"Chào Bán" có nghĩa quy định 5.2(a) HĐLD này; (50)“Bên” có nghĩa Bên A Bên B người vị người nhận chuyển nhượng phép họ chuyển nhượng “Các Bên” có nghĩa tất Các Bên; (51)“Thỏa Thuận Trước Khi Thành Lập” có nghĩa quy định Điều 19.2 HĐLD này; (52)“Dự Án” có nghĩa việc CTLD phát triển điều hành chung cư cao tầng có kèm theo tiện ích địa điểm mua bán Khu Đất để bán cho người phép mua nhà Việt Nam kinh doanh dịch vụ liên quan suốt Thời Hạn Hoạt Động theo Giấy Chứng Nhận Đầu Tư, HĐLD này, Điều Lệ Pháp Luật Việt Nam; (53)"Giá Đề Nghị" có nghĩa quy định 5.2(a)(ii) HĐLD này; (54)“Quyền Chọn Bán” có nghĩa quy định 12.2(a)(i) HĐLD này; (55)“Phần Vốn Góp Được Chọn Mua/Chọn Bán” có nghĩa quy định Điều 12.2 (c) HĐLD này; (56)“Thơng Báo Của Bên Nhận” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(B) HĐLD này; (57)“Thời Gian Nhận” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(B) HĐLD này; (58)“Bên Nhận” có nghĩa quy định Điều 7.16(c)(ii)(A) HĐLD này; (59)“Giao Dịch với Bên Có Liên Quan” có nghĩa quy định Điều 11.1 HĐLD này; (60)“Người Có Liên Quan” có nghĩa người tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh Nghiệp; (61)“SIBOR” có nghĩa lãi suất USD quy định Hiệp hội Ngân hàng Singapore, chi tiết cụ thể (về nguồn thông tin ngày) Hội Đồng Thành Viên phê duyệt (62)“S$” “Đơ La Singapore” có nghĩa tiền tệ hợp pháp Singapore; (63)“Phê Chuẩn Nhà Nước” có nghĩa phê chuẩn, chấp thuận, ưu đãi, nghị định, giấy phép, cho phép, bảo lãnh, ủy quyền, từ bỏ, ưu tiên, miễn trừ phê duyệt Cơ Quan Nhà Nước nào, việc nộp hồ sơ thông báo cho Cơ Quan Nhà Nước nào; (64)“Cơ Quan Nhà Nước” có nghĩa Nhà Nước Việt Nam bao gồm Thủ Tướng Chính Phủ, Văn Phịng Chính Phủ, bộ, ủy ban nhân dân, văn phòng, quan, hội đồng, sở, ban, ngành quan có thẩm quyền trực tiếp gián tiếp thuộc quyền quản lý Nhà Nước Việt Nam kể Cơ Quan Cấp Phép; (65)“Thời Hạn Hoạt Động” có nghĩa thời hạn hoạt động CTLD mà thời hạn ban đầu quy định Điều 2.8 HĐLD này; (66)"Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng" có nghĩa quy định Điều 5.2(a) HĐLD này; (67)"Bên Chuyển Nhượng" có nghĩa quy định Điều 5.2(a) HĐLD này; (68)“USD” “Đơ La Mỹ” có nghĩa tiền tệ hợp pháp Hiệp Chủng Quốc Hoa Kỳ; (69)“Bên Định Giá” có nghĩa quy định 12.2(b) HĐLD này; (70)“VND” có nghĩa tiền tệ hợp pháp Việt Nam; “Đồng Việt Nam” (71)“Ngày Làm Việc” có nghĩa ngày trừ ngày thứ Bảy Chủ Nhật PHỤ LỤC BẢN ĐỒ VÀ CHI TIẾT KHU ĐẤT ... 54 HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH (“HĐLD”) lập ngày ………… theo Luật Đầu Tư, Luật Doanh Nghiệp, Luật Đất Đai, Luật Nhà Ở văn pháp luật liên. .. LAO ĐỘNG 9.1 Hợp đồng lao động tất nhân người lao động CTLD ký kết phù hợp với Pháp Luật Việt Nam lao động 9.2 Theo quy định Pháp Luật Việt Nam có liên quan, CTLD có quyền tuyển dụng người lao động. .. lực Việt Nam quốc gia khác có liên quan ĐIỀU 3.1 NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CTLD Ngành nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh CTLD là: 3.2 (a) Kinh doanh dịch vụ quản lý bất động