Tiểu luận: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hay còn gọi là M A là một khái niệm còn tương đối mới mẻ ở Việt Nam, nhưng trên thực tế thời gian qua đã có nhiều thương vụ đã được thực hiện thành công ở Việt Nam như Tập đoàn Kinh Đô mua lại thương hiệu kem Walls của Unilever hay bảo hiểm Dai ichi mua lại Bảo Minh CMG... Thông qua các thương vụ mua bán, sáp nhập như vậy, các doanh nghiệp không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơn thuần mà còn thiết lập được những mối quan hệ đối tác chiến lược, qua đó tăng thêm giá trị qua năng lực quản lý, công nghệ và các kênh phân phối sản phẩm... Và đây cũng chính là những yếu tố quan trọng, cần thiết đối với phần đông các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay vốn có quy mô nhỏ và vừa trước khi tính đến bước tiến mới là trở thành công ty đại chúng

Tiểu luận Mua bán sáp nhập doanh nghiệp MỤC LỤC  LỎI MỞ ĐẦU Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Khái niệm chung mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A) 1 1.1 Khái niệm 1.1.2 Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp 1.2 Quy trình M&A: 1.3 Vai trò M&A: 3.1 Đối với doanh nghiệp 3.2 Đối với nhà đầu tư 3.3 Đối với công ty thành lập 1.4 Giới thiệu số dịch vụ M&A 1.5 Phân tích SWOT tiến hành hoạt động M&A 1.5.1 Điểm mạnh 1.5.2 Điểm yếu 1.5.3 Cơ hội 1.5.4 Thách thức Một số giải pháp mang tính chiến lược triển khai M&A Chương II: TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 2.1 Tình hình chung giới 12 2.2 Tình hình thực tiển số M&A tiêu biểu Việt Nam 13 2.3 Hậu mặt trái tiến trình M&A 15 Chương III: TIẾN TRÌNH SÁP NHẬP CÔNG TY XI MĂNG HÀ TIÊN VÀ HÀ TIÊN 3.1 Quy trình trước sát nhập 18 3.1.1 Giới thiệu công ty Hà Tiên Hà Tiên 18 3.1.1.1 Giới thiệu Hà Tiên 18 3.1.1.1.1 Quá trình hình thành phát triển 18 3.1.1.1.2 Ngành nghề kinh doanh 21 3.1.1.2 Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên 21 3.1.1.2.1 Quá trình hình thành phát triể 21 3.1.1.2.2 Ngành nghề kinh doanh 23 3.1.2 Những lợi sẵn có hai cơng ty 23 3.1.2.1 Những lợi hà Tiên 21 3.1.2.2 Những lợi Hà Tiên 25 3.1.3 Những khó khăn Hà Tiên Hà Tiên 25 3.1.3.1 Những khó khăn Hà Tiên 25 3.1.3.2 Những khó khăn Hà Tiên 26 3.2 Tiến trình sáp nhập 27 Thuê tư vấn sáp nhập 27 3.2 Đại hội cổ đông bất thường công ty xi măng Hà Tiên II 27 3.2 2.1 Đại hội cổ đông bất thường lần đầu 27 2.2.2 Đại hội cổ đông bất thường lần hai 29 3.2.3 Đại hội cổ đông bất thường công ty xi măng Hà Tiên I 31 2.4 Các thủ tục cuối 31 3.3 Hậu sáp nhập công ty cổ phần Hà Tiên 32 3.3.1 Đánh giá tình hình sau sáp nhập 32 3.3.1.1 Về cấu nhân 32 3.3.1.2 Về lực sản xuất 35 3.3.1.3 Về hệ thống phân phối 36 3.3.2 Những lợi khó khăn sau sáp nhập 37 3.3.2.1 Lợi 37 3.3.2.2 Khó khăn 40 LỜI KẾT DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐẦU Mua bán sáp nhập doanh nghiệp hay gọi M & A khái niệm tương đối mẻ Việt Nam, thực tế thời gian qua có nhiều thương vụ thực thành công Việt Nam Tập đồn Kinh Đơ mua lại thương hiệu kem Walls Unilever hay bảo hiểm Dai - ichi mua lại Bảo Minh CMG Thông qua thương vụ mua bán, sáp nhập vậy, doanh nghiệp thêm nguồn tài đơn mà thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược, qua tăng thêm giá trị qua lực quản lý, công nghệ kênh phân phối sản phẩm Và yếu tố quan trọng, cần thiết phần đông doanh nghiệp Việt Nam vốn có quy mơ nhỏ vừa trước tính đến bước tiến trở thành công ty đại chúng Sự phát triển nóng kinh tế, việc gia nhập WTO nước ta, s ự cạnh tranh gay gắt doanh nghiệp…là dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động M&A Tuy nhiên, hoạt động gặp khơng khó khăn thực thiếu rõ ràng quy định pháp luật, thiếu kiến thức M&A doanh nghiệp hoạt động hiệu bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, mà Việt Nam gia nhập WTO việc cạnh tranh thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải có quy mơ khả cạnh tranh tốt trước đối thủ M&A có xu hướng ngày tăng đóng vị trí quan trọng chiến lược kinh tế nhà nước Một lần nữa, ta khẳng định tính cấp thiết ý nghĩa quan trọng việc nghiên cứu đề tài Chính vậy, nhóm chọn đề tài "Mua bán sáp nhập doanh nghiệp" làm đề tài nghiên cứu Do kiến thức hạn chế thời gian viết có hạn nên vấn đề trình bày chắn khơng tránh khỏi thiếu sót Vì vậy, nhóm mong nhận đóng góp ý kiến để đề tài thêm hồn thiện Chương I CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm chung mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A) 1.1 Khái niệm : - Mua bán (acquisition) sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) phần tất yếu kinh tế lành mạnh công cụ hiệu để tái cấu doanh nghiệp Quan trọng hơn, cách thức chủ yếu để doanh nghiệp cấu lại, mở rộng phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả cạnh tranh đem lại thu nhập cho chủ sở hữu nhà đầu tư Nguyên tắc M &A tạo giá trị cho cổ đông bao trùm lớn tổng giá trị hai Doanh nghiệp hai doanh nghiệp tồn riêng rẽ - Ngày cụm từ M&A dường song hành với nhau, thực tế chúng có điểm khác biệt với nhau: * Sáp nhập : hình thức kết hợp lại hai cơng ty có quy mơ, thống gộp chung cổ phần Công ty sáp nhập chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập để trở thành công ty * Mua bán : có nghĩa hình thức kết hợp mà công ty mua lại thơn tính cơng ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu Tuy nhiên thương vụ không làm đời pháp nhân - Mục đích M&A: hoạt động giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp thơng qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp khơng đơn sở hữu phần góp vốn hay cổ phần doanh nghiệp nhà đầu tư nhỏ, lẻ Do nhà đầu tư đạt mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động M&A Ngược lại nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần khơng định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động đầu tư thơng thường 1.1.2 Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp: Cùng tiêu chí mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A thực đa dạng nhiều hình thức như: - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp : thơng qua việc góp vốn điều lệ công ty THNN mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần - Mua lại phần vốn góp cổ phần phát hành thành viên cổ đông công ty : Hình thức áp dụng doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật Doanh nghiệp số doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước - Sáp nhập doanh nghiệp: hình thức kết hợp một s ố công ty loại (công ty bị sáp nhập) vào công ty khác (công ty nhận sáp nhập) sở chuyển toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập tồn kế thừa toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập - Hợp doanh nghiệp: hai hay s ố công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp - Chia, tách doanh nghiệp: hình thức kiểm sốt doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp Chủ thể hoạt động chia tách doanh nghiệp thành viên cổ đông cơng ty Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp mua lại phần góp vốn cổ phần doanh nghiệp hoạt động phổ biến Các hình thức M&A khác hình thức áp dụng với hoạt động đầu tư đặc thù Dưới khía cạnh pháp lý: cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bên mua thâu tóm bên bán cổ phiếu bên mua khơng bị ảnh hưởng Q trình sáp nhập diễn hai doanh nghiệp (thường có quy mơ) hợp lại thành cơng ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Một thương vụ mua bán gọi sáp nhập hai bên định liên kết lợi ích chung Một thương vụ coi mua bán hay sáp nhập phụ thuộc vào việc có diễn cách “vui vẻ” hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp: phân định sáp nhập ngang hay gọi sáp nhập ngành thường diễn với hai công ty cạnh tranh trực tiếp sản phẩm thị trường; sáp nhập dọc diễn với doanh nghiệp chuỗi cung ứng, chẳng hạn công ty với khách hàng nhà cung cấp họ; sáp nhập mở rộng thị trường diễn với hai cơng ty có loại sản phẩm, phân phối thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm diễn với hai công ty bán sản phẩm khác liên quan thị trường; sáp nhập kiểu tập đồn hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh, muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề 1.2 Quy trình M&A: * Quy trình M&A hiệu cho doanh nghiệp mua/sáp nhập: bao gồm bước: tiếp cận doanh nghiệp cần mua/s áp nhập, thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp, đàm phán điểu khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh giải vấn đề "hậu" M&A Bước - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên bắt đầu thương vụ phải xác định xác loại giao dịch M&A Điều giúp áp dụng luật điều chỉnh, chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A; xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên Bước - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đưa định mua doanh nghiệp Công việc thường luật s tư vấn M&A thực thay mặt cho bên mua Bước - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định đưa kết luận giá trị thực tế DN (cả hữu hình vơ hình) nhằm đưa mức giá công giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống Việc thẩm định yêu cầu chuyên môn cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực Các phương pháp thường dùng Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dịng tiền (DCF) Trong DCF cơng cụ quan trọng việc định giá Bước - Đàm phán: Khơng có mẫu chung cho tất giao dịch M&A, bên phải quy định đầy đủ điều khoản liên quan đến giao dịch M&A, đưa yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng biệt doanh nghiệp, vấn đề “hậu” M&A Nếu không, hợp đồng M&A dẫn đến mâu thuẫn nội bên q trình M&A kết thúc Bước - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán phải hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý văn Các nội dung hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa toán doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm khoản nợ, hợp đồng lao động hợp đồng khác ký chưa thực xong Bước - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng cần thiết phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh việc thay đổi Bên mua thay đổi đăng ký kinh doanh với số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp tốt thể văn công chứng nhà nước xác nhận Bước 7- Xử lý sau MA: Xử lý vấn đề khó khăn sau hợp doanh nghiệp, lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động quản lý, trách nhiệm bên bán bên mua doanh nghiệp * Tương tự, Quy trình MA hiệu với doanh nghiệp bán sáp nhập diễn với công đoạn: Tìm chiến lược đối tác phù hợp, Viết tóm tắt để marketing cơng ty tổ chức buổi giới thiệu công ty với đối tác tiềm năng, Lựa chọn đối tác tốt nhất, đàm phán điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất hồ sơ 1.3 Vai trò M&A: M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất bên tham gia Nó khơng giúp doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp doanh nghiệp yếu khỏi nguy phá sản mà giúp doanh nghiệp tạo sau M&A có đầy đủ tiềm lực thuận lợi để phát triển lớn mạnh đạt lợi cạnh tranh thương trường 1.3.1 Đối với doanh nghiệp: làm ăn thua lỗ, bị suy thoái lợi cạnh tranh bị giảm sút, thiếu thích nghi mơi trường kinh doanh M&A lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay với doanh nghiệp hoạt động bình thường, M&A cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng hội kinh doanh, mở rộng thị trường giành thị phần đối thủ cạnh tranh Bởi vì, M&A khơng giúp doanh nghiệp thu hút thêm vốn thị trường chứng khốn mà cịn thiết lập quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài bền vững cho doanh nghiệp lực quản lý, nhân giỏi, bí công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có người mua… 1.3.2 Đối với nhà đầu tư : M&A cách thức hiệu để họ bước vào thị trường cách nhanh chóng mà khơng cần thời gian để tìm kiếm dự án hay làm thủ tục hành Bên cạnh M&A giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bơi trơn” thành lập doanh nghiệp mới, tạo thị trường chi phí phát sinh khác 1.3.3 Đối với công ty thành lập: M&A cách để doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần Doanh nghiệp giảm chi phí cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao bổ sung công nghệ cho nhau, suất lao động doanh nghiệp tăng lên Với quy mô lớn, doanh nghiệp có vị thuận lợi đàm phán với đối tác, mở rộng kênh marketing, hệ thống phân phối tăng vị mắt cộng đồng…M&A thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao lực cạnh tranh; M&A lĩnh vực tài ngân hàng giúp nâng cao lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ngân hàng tập trung dễ quản lý hơn… 1.4 - Giới thiệu số dịch vụ M&A: Tư vấn sách Việt Nam liên quan đến Mua bán Sáp nhập công ty, bao gồm việc mua bán sáp nhập cơng ty có vốn đầu tư nước Việt nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài; - Tư vấn giao dịch, phân tích pháp lý điều kiện theo quy định đánh giá khả giao dịch quan thẩm quyền Việt Nam phê duyệt; - Tư vấn chiến lược giải pháp phù hợp để thực thành công giao dịch; - Thực việc tư vấn đánh giá rủi ro, tiềm công ty; - Đại diện khách hàng tham gia đàm phán mua bán, sáp nhập công ty; 10 công ty thời gian tới Tuy nhiên, với đồng ý 77,3% số cổ phần có quyền biểu tham dự đại hội (cao tỷ lệ pháp luật quy định 75%), việc sáp nhập đại hội thông qua Theo phương án thông qua, Hà Tiên sáp nhập vào Hà Tiên cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Hà Tiên sang Hà Tiên Hà Tiên phát hành thêm lượng cổ phiếu để đổi lấy 100% số lượng cổ phiếu lưu hành Hà Tiên tỷ lệ chuyển đổi 1:1 Tuy nhiên, trước chuyển đổi, để đảm bảo lợi ích cổ đơng, Hà Tiên chia cổ tức tiền mặt cho cổ đông với mức tối thiểu 1.000 đồng/cổ phần, tức 10% Theo Cơng ty chứng khốn Bản Việt - đơn vị thực tư vấn cho việc sáp nhập hai công ty trên, cổ đông Hà Tiên nhận thặng dư, tức mức chênh lệch mà Hà Tiên phải trả cao so với giá trị định giá Hà Tiên 2, từ việc sáp nhập xấp xỉ 17% trở lên theo phương án tỷ lệ chuyển đổi 1:1 nhận thêm cổ tức tối thiểu 1.000 đồng/cổ phiếu Theo chủ tịch HĐQT Hà Tiên 2, thực chất việc hợp hai cơng ty có cơng ty mẹ Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam (ViCem) để tận dụng mạnh nhằm cạnh tranh với công ty khác thị trường Nhưng quy trình hợp hai công ty nhiều thời gian nên tổng công ty chọn phương án sáp nhập Hà Tiên vào Hà Tiên để rút ngắn thời gian thực thủ tục Chủ trương hợp thông qua đại hội cổ đông thường niên đầu năm 2009 hai công ty Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam không tham gia biểu thông qua việc sáp nhập Tuy nhiên, để thực sáp nhập, cổ đơng Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên phải thông qua phương án tỷ lệ chuyển đổi đại hội cổ đông bất thường công ty họp ngày 29-12 Công ty xi măng Hà Tiên có vốn điều lệ 1.100 tỉ đồng Hà Tiên có vốn điều lệ 880 tỉ đồng, cổ đơng nhà nước ViCem nắm giữ 66% 69% hai công ty Cả hai niêm yết Sở giao dịch chứng khoán TPHCM với mã chứng khoán HT1 HT2 Kết thúc phiên giao dịch ngày 21-12, cổ phiếu HT2 tăng lên mức giá trần 14.400 đồng/cổ phần HT1 tăng 400 đồng lên mức 16.000 đồng 3.2.3 Đại hội cổ đông bất thường công ty xi măng Hà Tiên I : Sáng ngày, 29/12, hội trường khách sạn White Palace Tp.HCM, CTCP Xi măng Hà Tiên tổ chức Đại hội cổ đông bất thường năm 2009 với tham dự đại 35 diện CTCK Bản Việt – đơn vị tư vấn sáp nhập CTCP Xi măng Hà Tiên CTCP Xi măng Theo ĐHCĐ đó, Hà Tiên 100% kỳ thông cổ đông Công ty tham dự qua nội dung sau: - Thông qua phương án sáp nhập tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu CTCP Xi măng Hà Tiên (HT1) CTCP Xi măng Hà Tiên (HT2) 1:1 (1 cổ phiếu Hà Tiên đổi cổ phiếu Hà Tiên 1), tương ứng với chênh lệch phải trả (thặng dư) 10% - Thông qua việc phát hành cổ phiếu chuyển đổi cổ phiếu Hà Tiên theo phương án sáp nhập tỷ lệ chuyển đổi thông qua - Thông qua việc niêm yết cổ phiếu Hà Tiên Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM sau thực chuyển đổi - Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT CTCP Xi măng Hà Tiên 1: Quyết định thời gian thực toàn thủ tục để hồn thành cơng tác sáp nhập thơng qua việc sửa đổi vốn điều lệ Công ty sau phát hành Đại hội cổ đông bất thường Xi măng Hà Tiên tổ chức sau Đại hội cổ đông bất thường lần Xi măng Hà Tiên thông qua phương án sáp nhập hai doanh nghiệp với tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu 1:1 đơn vị tư vấn Bản Việt đề xuất Phương án sáp nhập tỷ lệ chuyển đổi cổ đông Xi măng Hà Tiên thông qua Đại hội Đồng thời, Đại hội cịn thơng qua việc phát hành cổ phiếu chuyển đổi cổ phiếu Hà Tiên biểu tán thành việc niêm yết cổ phiếu Hà Tiên Sở giao dịch chứng khoán Tp HCM sau thực chuyển đổi Dự kiến, sau chuyển đổi thực sáp nhập, Xi măng Hà Tiên Hà Tiên trở thành doanh nghiệp niêm yết ngành xi măng phủ sóng phân phối bao quát khu vực trọng điểm Nam Bắc, với mức vốn hoá xấp xỉ 2.800 tỷ đồng nằm top 50 doanh nghiệp có mức vốn hoá lớn thị trường chứng khoán VN 3.2.4 Các thủ tục cuối cùng: Sau cổ đông hai công ty thông qua, cuối năm 2009 công ty xi măng Hà Tiên xây dựng cáo bạch, gửi hồ sơ xin phép Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho phát hành cổ phiếu để thực hoán đổi cổ phiếu xi măng Hà Tiên 36 Kế đến tháng năm 2010 công ty xi măng Hà Tiên xin huỷ niêm yết Sau sáp nhập với giấy phép kinh doanh công ty xi măng ViCem Hà Tiên phát hành thành công cổ phiếu để thực hoán đổi làm thủ tục để niêm yết bổ sung cổ phiếu Theo nhận định nhiều chuyên gia kinh tế vụ sáp nhập êm thấm từ trước tới 3.3 Hậu sáp nhập công ty cổ phần Hà Tiên: 3.3.1 Đánh giá tình hình sau sáp nhập 3.3.1.1 Về cấu nhân Bảng: Cơ cấu nhân công ty Hà Tiên trước sau k hi sáp nhập Năm 2009 Năm 2010 37 Tổng số lao động công ty đến Tổng số lao động công ty đến 31/12/2009 1.608 người 31/12/2010 3.086 người  Lao động quản lý: 71  Lao động quản lý: 187  Lao động gián tiếp: 801  Lao động gián tiếp: 1.634  Lao động trực tiếp sản xuất: 807  Lao động trực tiếp sản xuất: 1.452 Trình độ chun mơn nghiệp vụ bậc Trình độ chun mơn nghiệp vụ bậc thợ người lao động: thợ người lao động:  Trên đại học: 30  Trên đại học: 25  Đại học: 751  Đại học: 384  Cao đẳng: 72  Cao đẳng: 31 người  Trung cấp: 206  Trung cấp: 100  Công nhân kỹ thuật: 1.791  Công nhân kỹ thuật: 908  Lao động phổ thơng: 236 Thu nhập bình qn thực năm Thu nhập bình quân thực năm 2010 9,2 triệu/tháng 2009 8,46 triệu/tháng (Nguồn: Hà Tiên 1) Sơ đồ cấu máy tổ chức Vicem Hà Tiên 38 (Nguồn: Hà Tiên 1) 39 Có thể nói việc bên mua bên bán đạt thỏa thuận cho thương vụ sáp nhập khởi đầu Con đường hợp hai tổ chức sau sáp nhập nhiều gian nan Cái khó việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa hai cơng ty độc lập chưa tương thích với Khác biệt lớn khác biệt văn hóa, vấn đề phức tạp cần có thời gian để dung hịa; q trình dung hịa có số người khơng đồng tình, họ gây cản trở cơng việc xin nghỉ việc ảnh hưởng đến hiệu quả, tính kế thừa hoạt động công ty sau sáp nhập Vicem Hà Tiên khơng tránh khỏi khó khăn ấy, nổ lực từ Ban lãnh đạo công ty với chiến lược đắn, thay đổi lớn thực hiện, việc thay đổi hoàn toàn sơ đồ máy tổ chức, từ cấu chức sang cấu đa phận Nhìn vào bảng số liệu thấy số lượng lao động tăng gần gấp đôi sau sáp nhập Hà Tiên thực công tác sáp nhập nhân Hà Tiên vào hệ thống nhân mình, thực lại cơng tác định biên, bố trí nhân phù hợp sau sáp nhập, xếp chức danh cho Nhà máy xi măng Kiên Lương, Trạm nghiền Long An, Ban quản lý dự án Hà Tiên để thực trả lương theo công việc, tạo tinh thần, động lực làm việc cho cán cơng nhân viên, ổn định tình hình nhân 3.3.1.2 Về lực sản xuất Khác với lần trước vào năm 1983, lần sáp nhập kết hợp hai nửa dây chuyền công nghệ, mà hai đơn vị với hệ thống sản xuất hoàn chỉnh dẫn đầu thị phần hai khu vực thị trường khác Năm 1993, Nhà máy liên hợp Xi măng Hà Tiên bị tách làm hai doanh nghiệp độc lập Hà Tiên Hà Tiên Đây chia đôi công ty dây chuyền cơng nghệ hồn chỉnh, Hà Tiên sở hữu toàn phần sản xuất clinker (nguyên liệu đầu vào cho trạm nghiền xi măng) phần cơng đoạn nghiền xi măng Cịn Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1, s au chia tách cịn sở nghiền cỡ trung bình với công suất 800.000 tấn/năm Sự chia tách làm cho hoạt động sản xuất Hà Tiên tình trạng thiếu chắn, phụ thuộc vào nguồn clinker nhập doanh nghiệp khác, vào thời điểm nhu cầu thị trường tăng mạnh Trong đó, Hà Tiên phải gánh thêm mối lo tìm 40 kiếm khách hàng tiêu thụ phần clinker không sử dụng hết vào thời kỳ sức mua thị trường chậm Trong 16 năm qua, hai cơng ty có bước phát triển ấn tượng, đặc biệt với Hà Tiên 1, công ty liên tục đầu tư mở rộng sở nghiền cũ xây thêm nhà máy sản xuất xi măng trạm nghiền Đến đầu năm 2010, riêng Hà Tiên 1, lực sản xuất đạt 1,8 triệu clinker 4,5 triệu xi măng thành phẩm Bên cạnh đó, Hà Tiên cịn nắm 35% cổ phần Cơng ty liên doanh Holcim 30% cổ phần liên doanh Bê tông hỗn hợp Việt Nam Với Hà Tiên 2, thời gian qua lực công nghệ sản xuất xi măng đầu tư mở rộng lên gấp ba lần Ơng Ngơ Minh Lãng, Giám đốc Cơng ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1, nói: “Sau sáp nhập, trở thành nhà sản xuất xi măng lớn Việt Nam Hà Tiên có năm nhà máy với công suất triệu clinker triệu xi măng thành phẩm Với việc sản xuất lớn, không bảo đảm cung cấp ổn định cho nhu cầu khách hàng, mà cịn có điều kiện thuận lợi để đem lại cho người tiêu dùng sản phẩm với giá hợp lý dịch vụ cung ứng, phân phối tốt, kịp thời” Nếu năm 2009, lợi nhuận trước thuế Hà Tiên vượt mục tiêu 15% , kết chủ yếu từ việc đưa trạm nghiền Phú Hữu (TPHCM) công suất 1,3 triệu vào hoạt động, giúp nâng sản lượng xi măng tiêu thụ lên 2,7 triệu năm 2010 cịn tốt hơn, nhờ sản phẩm từ nhà máy Bình Phước có chi phí sản xuất thấp, góp phần nâng cao hiệu kinh doanh công ty Tuy nhiên, Hà Tiên chưa thể chủ động hoàn toàn nguồn cung cấp clinker Sản lượng triệu Kiên Lương (Kiên Giang) Bình Phước đủ đáp ứng khoảng hai phần ba nhu cầu trạm nghiền Vì vậy, cơng ty lên kế hoạch đầu tư xây dựng thêm dây chuyền sản xuất clinker thứ hai Bình Phước giải tỏa hồn tồn mối lo biến động thất thường nguồn cung cấp giá nguyên liệu thị trường khu vực 3.3.1.3 Về hệ thống phân phối Kể từ chia tách vào năm 1993, Hà Tiên Hà Tiên Tổng công ty Xi măng Việt Nam giao đảm nhận khu vực thị trường khác Theo đó, Hà Tiên phụ trách vùng đồng sơng Cửu Long, cịn Hà Tiên lo cung ứng cho 41 khu vực miền Đông Nam bộ, Nam Trung Tây Nguyên Việc sáp nhập thành đồng nghĩa với thị trường công ty nhân rộng không ảnh hưởng đến mức tiêu thụ khơng cịn có cạnh tranh, giẫm chân lên địa bàn Năng lực sản xuất Hà Tiên có 1,5 triệu tấn, nhu cầu thị trường khu vực tới triệu tấn/năm, nên việc phát triển thị phần bị hạn chế Sau sáp nhập, Hà Tiên hỗ trợ, cung cấp thêm hàng cho thị trường đồng sơng Cửu Long Bên cạnh đó, ngày 16/03/2010, Cơng ty Tài Cổ phần Xi măng (CFC) thơng qua khoản tín dụng trị giá 800 tỷ đồng cho Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 30 nhà phân phối hệ thống CFC Hà Tiên ký hợp đồng tín dụng trị giá 500 tỷ đồng để bổ sung vốn lưu động cho Hà Tiên Cùng với hợp đồng trên, CFC thơng qua hạn mức tín dụng trị giá 300 tỷ đồng cho 30 nhà phân phối hệ thống Hà Tiên để phục vụ mục đích mở rộng sản xuất kinh doanh Hiện Vicem Hà Tiên có thị trường trải dài từ Quảng Ngãi đến mũi Cà Mau với gần 60 nhà phân phối 5.000 đại lý bán lẻ trải rộng khắp miền Nam Với công suất sản xuất triệu xi măng năm, Vicem Hà Tiên thương hiệu dẫn đầu thị trường xi măng miền Nam với 30% thị phần tiêu thụ Hà Tiên đơn vị áp dụng hệ thống bán hàng qua mạng, góp phần hỗ trợ nhà phân phối khách hàng linh động việc đặt hàng mua hàng 3.3.2 Những lợi khó khăn sau sáp nhập: 3.3.2.1 Lợi thế: Việc sáp nhập mang lại cho doanh nghiệp nhiều lợi lĩnh vực điều hành sản xuất lẫn kinh doanh, giúp cơng ty có điều kiện thuận lợi để tăng cường khả cạnh tranh mở rộng thị trường tiêu thụ Xu hướng sáp nhập nhà máy để tận dụng lợi thương hiệu, công nghệ, hệ thống phân phối, nguồn nguyên liệu đầu vào bước chủ đạo doanh nghiệp ngành xi măng Việc sáp nhập nhà máy xi măng Hà Tiên nhắm đến mục tiêu tận dụng lực thương hiệu, công nghệ, nguồn nguyên liệu hệ thống phân phối để mở rộng thị trường giúp Vicem Hà Tiên trở thành công ty xi măng lớn nước quy mô, công suất, doanh thu 42 Có thể nói, việc sáp nhập Hà Tiên Hà Tiên tạo đòn bẩy, tạo lợi lớn so với doanh nghiệp ngành, s ản lượng xi măng tiêu thụ gia tăng thị trường trải rộng với nhiều phân khúc khác Cả hai công ty thành viên Vicem, 16 năm trước chí "chung chiến hào" nhiều năm qua "so găng" thương trường: Hà Tiên dư thừa clinker bán cho đối thủ, hàng năm Hà Tiên phải dùng lượng lớn ngoại tệ nhập nguồn tài ngun có sẵn nước Khi Hà Tiên có xu hướng tiến khu vực Đơng Nam Bộ Hà Tiên cố gắng mở rộng hệ thống phân phối phía đồng sông Cửu Long - sân nhà Hà Tiên Cạnh tranh chồng chéo gây lãng phí chấm dứt hai cơng ty nhìn hướng: đối thủ cạnh tranh địa bàn miền Nam "người khổng lồ" Holcim doanh nghiệp xi măng địa phương Chưa hết, việc sáp nhập tạo cân đối dòng tiền cho hai doanh nghiệp giai đoạn phát triển bùng nổ Xi măng ngành sản xuất có tính chất đặc thù, lợi cạnh tranh doanh nghiệp dựa lợi quy mơ Các nhà máy có cơng suất lớn giảm thiểu chi phí bán hàng, có ưu mở rộng thị phần Vị trí địa lý gần nguồn nguyên liệu thị trường tiêu thụ lớn lợi cạnh tranh Về điều này, sáp nhập Hà Tiên vào Hà Tiên tận dụng mạnh nguồn nguyên liệu Hà Tiên thị trường tiêu thụ lớn Hà Tiên Năng lực sản xuất clinker Hà Tiên thừa so với nhu cầu cơng ty Trong đó, Hà Tiên dù có thêm 1,8 triệu cơng suất từ nhà máy Bình Phước, khơng đủ để cung cấp cho trạm nghiền quận Thủ Đức quận Như vậy, kết hợp giúp cho công ty chủ động nguồn cung cấp clinker giảm nhập Qua đó, giảm phần mối lo mua ngoại tệ để nhập nguyên liệu Tham vọng Hà Tiên vươn thị trường nước láng giềng khả thi Hà Tiên nằm Kiên Lương (Kiên Giang), sát biên giới Campuchia, thuận lợi giao thông thủy Bên cạnh đó, dự án nhà máy xi măng Bình Phước, Phú Hữu vào hoạt động việc sáp nhập Hà Tiên 1, Hà Tiên tăng mạnh công suất giảm thiểu giá vốn cho xi măng Hà Tiên 43 Việc sử dụng thương hiệu Vicem Hà Tiên làm thương hiệu sau sáp nhập giúp hạn chế gây xáo trộn khía cạnh thương hiệu khách hàng, giữ gìn sắc thương hiệu chọn quan trọng nâng tầm thương hiệu lên vị trí Lâu nay, Hà Tiên mạnh sản xuất kinh nghiệm tiết kiệm chi phí sản xuất Cộng với hệ thống phân phối bán hàng tốt Hà Tiên 1, Vicem Hà Tiên thương hiệu mạnh Hơn nữa, sau sáp nhập, Hà Tiên top 50 doanh nghiệp vốn hóa thị trường chứng khoán Kết hợp với việc khoản cải thiện, tính chất phịng vệ cổ phiếu ngành xi măng, cách nhìn thị trường cổ phiếu Hà Tiên tích cực hơn, làm tăng giá trị cổ phiếu cơng ty Bên cạnh đó, sáp nhập cịn giúp cho doanh nghiệp cắt giảm chi phí quản lý điều hành trình sản xuất cung ứng sản phẩm, quảng bá, tiếp thị marketing tập trung nguồn lực vào thương hiệu Ngoài lợi sáp nhập mang lại tiết kiệm chi phí quản lý, marketing lâu dài, s ẽ giúp Hà Tiên mở rộng thị phần, củng cố thương hiệu kết hợp kinh nghiệm hai cơng ty, sẵn sàng cho q trình cạnh tranh tương lai Xi măng sản phẩm có giá trị thấp, cồng kềnh, chi phí vận chuyển, kho bãi, xếp dỡ chiếm tỷ lệ không nhỏ tồn chi phí khâu phân phối sản phẩm Sau sáp nhập, Vicem Hà Tiên có mạng lưới sở sản xuất nhiều địa bàn khác nhau, gồm Bình Phước, Thành phố Hồ Chí Minh, Kiên Giang, Long An Cam Ranh cộng với sở vật chất, hệ thống kho bãi có hai công ty Đây lợi mà nhiều công ty khác khơng có, doanh nghiệp phải chở xi măng thành phẩm clinker từ miền Bắc Bắc Trung vào miền Nam Điều giúp Vicem Hà Tiên giảm đáng kể chi phí vận chuyển, vốn chiếm tới 8-15% giá thành Với lợi đó, thị phần Vicem Hà Tiên tiếp tục tăng, khơng khu vực mà cịn nhiều vùng lân cận tương lai Ngồi cịn có số lợi khác như: hoạt động sản xuất, việc sáp nhập giúp cơng ty tránh lãng phí sử dụng tối đa cơng suất thiết bị phân bố điều phối chặt chẽ Trong hoạt động mua hàng, sau sáp nhập, quy mô cơng ty lớn hơn, từ có lợi thương lượng giá cả, chất lượng nguyên 44 vật liệu, thời gian giao hàng, điều kiện toán Trong hoạt động nghiên cứu phát triển, việc chuyển giao công nghệ công ty thành viên dễ dàng để nhanh chóng cho đời sản phẩm đồng Trong hoạt động điều hành, nhà lãnh đạo thống sách chiến lược, quy trình kiểm tốn chặt chẽ Trong hoạt động tài chính, việc quy mơ lớn đồng nghĩa với lực tài gia tăng, tạo lợi thương hiệu việc huy động sử dụng vốn Trong hoạt động nhân lực, sáp nhập giảm thiểu rủi ro có biến động nhân đột ngột thu hút thêm nhân tài Và cuối hệ thống thơng tin, giảm thiểu đáng kể chi phí đầu tư phần mềm, chi phí triển khai ERP (hệ thống hoạch định nguồn lực doanh nghiệp) 3.3.2.2 Khó k hăn Việc sáp nhập thực thành công, vướng mắc thời kỳ hậu sáp nhập giải thành cơng Hiện có xu hướng như: Sáp nhập để lớn mạnh (VinGroup); sáp nhập để nâng cao lực cạnh tranh (SCB, Đệ Nhất, Tín Nghĩa); sáp nhập để điều chỉnh mơ hình kinh doanh (EVN Telecom)… Dù với hình thức sáp nhập nào, thách thức lớn hậu sáp nhập là: mơ hình kinh doanh biến động, chiến lược kinh doanh thay đổi, lực lượng nhân lực vào mang theo hình thái văn hóa khác nhau, hệ giá trị doanh nghiệp thay đổi… Việc tìm kiếm hay sáng tạo hệ giá trị cho doanh nghiệp sau trình sáp nhập vấn đề khơng đơn giản, lại yếu tố đóng vai trị thiết yếu việc "tái thiết" doanh nghiệp Những giá trị "cũ" giữ lại tiếp tục kế thừa, giá trị phải bổ sung,… phần công việc nặng nhọc mà ban lãnh đạo Vicem Hà Tiên phải tìm lời giải đáp Việc sáp nhập hay hợp bước khởi đầu, khả tận dụng hay phát huy lợi thời kỳ “hậu sáp nhập” định đến tương lai doanh nghiệp Nó phụ thuộc vào lực quản trị đội ngũ lãnh đạo công ty Một chuyên gia cho lãnh đạo doanh nghiệp không đáp ứng việc điều hành tập đoàn hay doanh nghiệp lớn, với xung đột quản trị, định hướng kinh doanh, khác biệt văn hóa cơng ty , cổ đơng khó kỳ vọng hiệu tốt doanh nghiệp “hậu sáp nhập” Sau sáp nhập, Hà Tiên đối mặt nhiều 45 khó khăn định, rủi ro hoạt động, nhân sự, hệ thống công nghệ vệ cách tổ chức truyền thông Cái khó việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa hai cơng ty độc lập chưa tương thích với Vicem Hà Tiên gặp nhiều khó khăn hịa hợp văn hóa doanh nghiệp Đây nguyên nhân chủ yếu nguyên nhân phổ biến dẫn đến thất bại nhiều thương vụ sáp nhập Điều tương tự đổ vỡ hôn nhân hai người, có tính cách, quan niệm mục tiêu tương khắc đối chọi Thật không dễ dàng để phối hợp cơng việc cách hiệu người làm việc chung lại đến từ hai đơn vị khác với niềm tin, cách nghĩ, cách làm hoàn toàn khác Đặc biệt khả xung đột ban quản trị hàng loạt nhân chủ chốt công ty sau sáp nhập Điều lớn nữa, nhập chung làm một, tầm nhìn kinh doanh chiến lược có nhiều điểm khác biệt Khó khăn trùng lặp có, văn phịng đại lý, nhân sự… phải xếp, cấu lại Việc cắt giảm nhân sau sáp nhập có lẽ cịn khó khăn nhiều Ở cấp bậc nào, nhân viên hai công ty lo ngại cho vị trí sau sáp nhập chắn Hà Tiên phải xếp lại máy nhân hệ thống đại lý cách hợp lý 46 LỜI KẾT Trong dài hạn cạnh tranh doanh nghiệp ngành xi măng diễn ngày gay gắt khốc liệt Cơng ty có sản phẩm chất lượng tốt, có thương hiệu uy tín sẻ tồn từ trì lợi nhuận, ngược lại sẻ gặp khơng khó khăn Tiên liệu trước vấn để việc sáp nhập Hà Tiên Hà Tiên chiến lược dài hạn hai công ty Ban đầu cổ đông Hà Tiên khơng đồng ý việc sáp nhập cho máy cồng kềnh hơn, việc thay đổi thương hiệu sẻ ảnh hưởng đến hiệu cạnh tranh hai công ty sau sáp nhập Hơn cổ đông Hà Tiên dễ nhận thấy cộng hưởng qua việc sáp nhập, việc Hà Tiên cung cấp clinker cho Hà Tiên 1, qua tăng ổn định nguyên liệu đầu vào, giảm chi phí giá vốn cho Hà Tiên Tuy nhiên, với công suất thiết kế 900.000 clinker 1000.000 xi măng năm, lượng clinker dư thừa Hà Tiên cho Hà Tiên không nhiều Sự tương hỗ xảy dây chuyền Kiên Giang 2.2 Hà Tiên hồn thành vào năm 2011, với cơng suất thiết kế 1.260.000 clinker năm 600.000 xi măng năm… Cổ đông Hà Tiên nhận thấy lợi ích mà Hà Tiên nhận sau sáp nhập khơng nhiều Tuy nhiên ngắn hạn Hà Tiên có hệ thống bán hàng tốt (như phân tích phía trên), lợi sẻ hỗ trợ Hà Tiên 2, lượng xi măng tiêu thụ gia tăng thị trường trải rộng với nhiều phân khúc khác Việc sáp nhập Hà Tiên Hà Tiên thực mang lại nhiều lợi cho hai doanh nghiệp Lâu nay, Hà Tiên mạnh sản xuất kinh nghiệm 47 tiết kiệm chi phí sản xuất Cộng với hệ thống phân phối Hà Tiên 1, Hà Tiên thương hiệu mạnh Ngồi lợi đó, việc sáp nhập giúp tiết kiệm nhiều chi phí quản lý, marketing Về lâu dài, mở rộng thị phần, cố thương hiệu kết hợp kinh nghiệm hai công ty, s ẵn sàng cho trình cạnh tranh tương lai Nói tóm lại việc sáp nhập đem lại nhiều lợi cho hai doanh nghiệp, tạo đòn bẩy tạo lợi lớn đưa Hà Tiên trở thành thương hiệu mạnh ngành Tài liệu tham khảo: - Bài giảng môn Kinh tế quản lý TS Hay Sinh; - Báo đầu tư chứng khoán; - Báo VietNamnet; - Báo Tuổi Trẻ; - Thời Báo Kinh Tế Sài Gòn ; - Một số website: https://docs.google.com/a/bdu.edu.vn/vie wer?a=v&q=cache:2sd5 MbH1XhYJ http://www.baomoi.com/Sap-nhap-Ha-Tien-va-Ha-Tien-2-Don-bay-canhtranh/50/3211752.epi http://hn2.ssi.com.vn/upload/Cau_chuyen_ HT1%20sap_nhap_HT2_tai_DTCK _07.11.09_SSIResearch.pdf 48 TIỂU LUẬN KINH TẾ QUẢN LÝ NHÓM GVHD: TS HAY SINH Trang i ... CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm chung mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A) 1.1 Khái niệm : - Mua bán (acquisition) sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A)... gia đàm phán mua bán, sáp nhập công ty; 10 - Thiết lập văn bản, tài liệu tạo hành lang an toàn pháp lý thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; - Thực đăng ký việc mua bán, sáp nhập với quan... sau hợp doanh nghiệp, lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động quản lý, trách nhiệm bên bán bên mua doanh nghiệp * Tương tự, Quy trình MA hiệu với doanh nghiệp bán sáp nhập diễn