Điều lệ công ty CP Xây dựng đường bộ II -YB

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI UBND TỈNH YÊN BÁI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II - YÊN BÁI Yên Bái, tháng năm 2016 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI MỤC LỤC ĐIỀU LỆ LỆ CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU 1.GIẢI THÍCH TỪ NGỮ ĐIỀU 2.TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 3.HÌNH THỨC TỔ CHỨC VÀ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN ĐIỀU 4.MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH .8 ĐIỀU 5.THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG .9 ĐIỀU 6.NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 10 ĐIỀU 7.TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CÔNG TY 10 CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG 10 ĐIỀU 8.VỐN ĐIỀU LỆ 10 ĐIỀU 9.CÁC LOẠI CỔ PHẦN 12 ĐIỀU 10.QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 12 ĐIỀU 11.NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 15 ĐIỀU 12.CỔ PHIẾU: 16 ĐIỀU 13.SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG 17 ĐIỀU 14.CHÀO BÁN CỔ PHẦN 17 ĐIỀU 15.CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN 18 ĐIỀU 16.THỪA KẾ CỔ PHẦN 20 ĐIỀU 17.PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU .21 ĐIỀU 18.MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU 21 ĐIỀU 19.MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG 21 ĐIỀU 20.MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY 22 ĐIỀU 21.ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI 23 ĐIỀU 22.TRẢ CỔ TỨC .23 ĐIỀU 23.THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC 25 CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 26 ĐIỀU 24.CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY .26 MỤC I : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 26 ĐIỀU 25.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 26 ĐIỀU 26.THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .28 ĐIỀU 27.DANH SÁCH CỔ ĐƠNG CĨ QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .30 ĐIỀU 28.CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 31 ĐIỀU 29.MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .31 ĐIỀU 30.QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 32 ĐIỀU 31.ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 32 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU 32.THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG 33 ĐIỀU 33.HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 35 ĐIỀU 34.ĐIỀU KIỆN ĐỂ NGHỊ QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA .35 ĐIỀU 35.THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG 36 ĐIỀU 36.BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 39 ĐIỀU 37.YÊU CẦU HUỶ BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 40 ĐIỀU 38.HIỆU LỰC CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 40 MỤC : HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC CÔNG TY .40 ĐIỀU 39.QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 40 ĐIỀU 40.NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43 ĐIỀU 41.TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN HĐQT 43 ĐIỀU 42.CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 44 ĐIỀU 43.CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 45 ĐIỀU 44.BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 47 ĐIỀU 45.QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 48 ĐIỀU 46.MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 48 ĐIỀU 47.GIÁM ĐỐC CÔNG TY 49 ĐIỀU 48.THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC .51 ĐIỀU 49.CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN 52 ĐIỀU 50.NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY 53 ĐIỀU 51.HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH ĐƯỢC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG/HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN .54 MỤC : BAN KIỂM SOÁT 55 ĐIỀU 52.CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT 55 ĐIỀU 53.TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 55 ĐIỀU 54.QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT 56 ĐIỀU 55.QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SOÁT .57 ĐIỀU 56.TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 58 ĐIỀU 57.NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 58 ĐIỀU 58.MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM BAN KIỂM SOÁT 59 CHƯƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG 59 ĐIỀU 59.LAO ĐỘNG VÀ TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG 59 ĐIỀU 60.TIỀN LƯƠNG 60 ĐIỀU 61.QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG 60 CHƯƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 60 ĐIỀU 62.NĂM TÀI CHÍNH .60 ĐIỀU 63.QUYẾT TỐN VÀ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH 60 ĐIỀU 64.THỂ LỆ KẾ TOÁN .61 ĐIỀU 65.PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 61 ĐIỀU 66.TRẢ CỔ TỨC .61 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU 67.XỬ LÝ KINH DOANH KHI THUA LỖ 61 CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN .61 ĐIỀU 68.GIẢI THỂ 61 ĐIỀU 69.THANH LÝ TÀI SẢN KHI CÔNG TY GIẢI THỂ 62 ĐIỀU 70.PHÁ SẢN 62 CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC 62 ĐIỀU 71.CON DẤU 62 ĐIỀU 72.TUÂN THỦ PHÁP LUẬT 63 ĐIỀU 73.CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN 63 ĐIỀU 74.GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 63 ĐIỀU 75.HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ 63 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II - YÊN BÁI Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; - - Căn quy định pháp luật hành Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái sở pháp lý cho hoạt động Công ty cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái, cổ phần hóa theo Quyết định số 288 ngày 25/02/2016 UBND tỉnh Yên Bái việc phê duyệt phương án cổ phần hóa chuyển Cơng ty TNHH Một thành viên Quản lý xây dựng đường II - Yên Bái thành công ty cổ phần Công ty cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái tổ chức hoạt động theo Điều lệ này, quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành có liên quan Bản Điều lệ chi phối toàn vấn đề tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày tháng năm 2016 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Trừ trường hợp Pháp luật Điều lệ Cơng ty có quy định khác, từ ngữ sau hiểu sau : a “Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; b “Việt Nam" nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; c “Công ty” Công ty cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái d “Vốn điều lệ” Vốn góp cổ đơng đóng góp thời hạn định quy định Điều Điều lệ này; e “Điều lệ Điều lệ Công ty” Điều lệ Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái; f “Ngày thành lập Công ty" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; g “Pháp luật” tất văn Pháp luật Nhà nước quy định Luật ban hành văn pháp luật (bao gồm văn pháp luật sửa đổi, bổ sung thay chúng); h “Người quản lý Công ty” Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định; i “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; j “Đại hội đồng cổ đơng” tồn cổ đơng có quyền biểu Cơng ty, quan định cao công ty; k “Hội đồng quản trị” Hội đồng quản trị Công ty (viết tắt "HĐQT"); l “Ban kiểm soát” Ban kiểm sốt Cơng ty (viết tắt "BKS"); CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI m “Cổ phần phổ thông” đơn vị vốn điều lệ Cơng ty có mệnh giá mười ngàn đồng (10.000 VND) cho phép người nắm giữ có quyền theo quy định Điều lệ này; n “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Công ty sau thực nghĩa vụ tài chính; o “Cổ đơng” cá nhân tổ chức sở hữu cổ phần phát hành Công ty ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty; p “Địa bàn kinh doanh” lãnh thổ Việt Nam nước ngồi nơi Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh hợp pháp; Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ giải nghĩa Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán văn pháp luật khác có nghĩa văn pháp luật ĐIỀU TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Tên gọi: Tên gọi đầy đủ Cơng ty: ĐƯỜNG BỘ II - N BÁI  CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG Tên rút gọn: CTCP XD đường II Tên giao dịch tiếng anh: YEN BAI – ROAD CONSTRUCTION NO JOINT STOCK COMPANY  Trụ sở: Địa trụ sở chính: Tổ 25 - Phường Nguyễn Phúc – Thành phố Yên Bái – Tỉnh Yên Bái   Điện thoại : (029) 3816647/3816659  Fax : (029) 3816649 Phạm vi hoạt động: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI a Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với Chiến lược phát triển chung Tổng công ty quy định pháp luật hành; thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty b Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đơng thơng qua ĐIỀU HÌNH THỨC TỔ CHỨC VÀ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN Hình thức tổ chức: - Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái thành lập sở cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Quản lý xây dựng đường II Yên Bái doanh nghiệp nhà nước giữ 30% vốn điều lệ Cơng ty có vốn điều lệ thuộc sở hữu cổ đông Công ty, chia thành nhiều phần gọi cổ phần chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn Hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh - Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái có: a Cơng ty cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái, có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam đồng ngoại tệ Kho bạc nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Hoạt động theo Luật Doanh nghiệp ngày 26/11/2014 văn hành Nhà nước b Vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác tồn tài sản mình; chịu trách nhiệm dân thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty công ty liên kết phạm vi số vốn Công ty đầu tư c Quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng Công ty theo quy định pháp luật Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái có (01) người đại diện theo pháp luật CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI Chủ tịch HĐQT đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Cơng ty; - Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác - Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty vi phạm nghĩa vụ quy định nêu Khoản Điều Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 68 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn ĐIỀU MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Mục tiêu: Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái thành lập nhằm mục tiêu: a Khơng ngừng nâng cao lợi ích Cơng ty, cổ đơng người lao động b Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Công ty c Huy động sử dụng nguồn lực để tổ chức sản xuất có hiệu nhằm tối đa hóa lợi nhuận, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống vật chất, tinh thần cho người lao động, bảo đảm lợi ích tối đa cho cổ đơng; CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI d Hoàn thành nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước, góp phần xây dựng, phát triển đất nước Ngành nghề kinh doanh: a Ngành nghề kinh doanh: STT Tên ngành Quản lý, bảo trì đường Trung ương địa phương, quản lý hệ thống hành lang an toàn đường bộ; hệ thống cơng trình cầu cống đường bộ; hệ thống cơng trình dẫn, báo hiệu trật tự an tồn giao thơng; Sản xuất, sửa chữa, lắp đặt bảo vệ cơng trình, thiết bị, phương tiện phục vụ an tồn giao thơng, đảm bảo giao thơng phạm vi quản lý; Xây dựng công trình: giao thơng, thủy lợi, dân dụng; Khảo sát, thiết kế cơng trình giao thơng; Khai thác, sản xuất, kinh doanh vật liệu xây dựng; Kinh doanh dịch vụ lưu trú, ăn uống, giải khát; Mã ngành 4100; 4210; 4290 4662; 4663; 4752 5610 b Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông Công ty định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh đăng ký mã ngành theo quy định Pháp luật ĐIỀU PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái thức hoạt động, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với Chiến lược phát triển chung Công ty quy định pháp luật hành; thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu phát triển Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua ĐIỀU NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI c Tổ chức thực kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh, phương án đầu tư Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận thông qua d Xây dựng đề xuất, kiến nghị Hội đồng quản trị phê duyệt định : - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn hàng năm Công ty - Báo cáo tài hàng năm - Phương án huy động vốn, sử dụng vốn tài sản Công ty để thực dự án đầu tư - Phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty - Phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể phòng ban nghiệp vụ, đơn vị trực thuộc Công ty - Các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ….của Công ty - Phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh e Đề nghị Hội đồng quản trị định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động ; khen thưởng, kỷ luật định mức lương, lợi ích khác Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng f Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng lao động, chấm dứt Hợp đồng lao động; khen thưởng, kỷ luật định mức lương, lợi ích khác Trưởng, Phó phòng quản lý, Giám đốc, Phó Giám đốc, Trưởng phó đơn vị trực thuộc tương đương sau Hội đồng quản trị chấp thuận g Tuyển dụng, sử dụng lao động, chấm dứt Hợp đồng lao động khen thưởng, kỷ luật người lao động theo quy định pháp luật, Công ty Kiểm tra, giám sát việc thực nhiệm vụ giao cán quản lý, người lao động Công ty h Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động theo quy định Pháp luật, Công ty i Thừa ủy quyền Hội đồng quản trị quản lý toàn tài sản Công ty Được quyền định biện pháp xử lý vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp: thiên tai, địch họa, hỏa hoạn cố khác chịu trách nhiệm định đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị biết 50 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI j Được quyền ủy quyền cho Phó Giám đốc người quản lý khác thay mặt để giải số cơng việc Cơng ty Việc ủy quyền có liên quan đến dấu Công ty phải thực văn k Tham gia giao dịch, ký kết loại Hợp đồng theo thẩm quyền phân cấp, chấp thuận Hội đồng quản trị l Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty định Hội đồng quản trị Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký với Cơng ty (nếu có) định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Công ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU 48 Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý theo kết quả, hiệu kinh doanh phù hợp với quy định Pháp luật Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao Thù lao thành viên Hội đồng quản trị người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 51 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II N BÁI ĐIỀU 49 CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty theo quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác Công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với Công ty thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên b Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung Danh sách nói chi nhánh cơng ty c Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần tồn nội dung kê khai làm việc d Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ 52 CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty ĐIỀU 50 NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty c Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty , lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty Ngồi nghĩa vụ quy định khoản Điều Hội đồng quản trị Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật 53 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN ĐIỀU 51 Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ b Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc c Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận dự thảo Hợp đồng thơng báo; thành viên có lợi ícliên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đơng vănbản Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch 54 CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI MỤC : BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 52 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT Ban kiểm sốt có (ba) thành viên a Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm b Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế c Thành viên Ban kiểm sốt Đại hội Đồng cổ đơng bầu trực tiếp bỏ phiếu kín Người trúng cử vào Ban Kiểm soát phải thu số phiếu bán tính theo tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông đại diện cổ đông dự họp (trường hợp người cuối có số phiếu ngang nhau, tổ chức bầu lại người có số phiếu ngang để chọn người có số phiếu cao hơn) Các Kiểm sốt viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban Kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu tiếp nhận nhiệm vụ ĐIỀU 53 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Thành viên Ban Kiểm sốt có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Đã đủ từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác 55 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác d Có trình độ chun mơn tốt nghiệp Đại học trở lên ĐIỀU 54 QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SỐT Ban Kiểm sốt thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính thống nhất, quán phù hợp tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản 3, điều 10 điều lệ Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 2, điều 11 điều lệ này, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 56 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông 10 Ban Kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao 11 Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU 55 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THƠNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt 57 CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 56 Tiền lương lợi ích khác thành viên Ban Kiểm sốt thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soá Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty ĐIỀU 57 NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Cơng ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty Không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1; 2; Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên Ban Kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Trường hợp phát có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực thi quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban Kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 58 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU 58 MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM BAN KIỂM SOÁT Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 54 Điều lệ b Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c Có đơn xin từ chức d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty e Theo định Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Ban Kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm bầu Ban Kiểm soát thay f CHƯƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG ĐIỀU 59 LAO ĐỘNG VÀ TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động người lao động thực theo Bộ Luật lao động; Thỏa ước lao động tập thể Hợp đồng lao động ký Giám đốc (hoặc người Giám đốc ủy quyền) với người lao động Giám đốc có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động người lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh Công ty phù hợp với quy định Bộ Luật lao động, Quy định Công ty Trong trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, Cơng ty tuyển dụng người có lực, trình độ có khả hồn thành công việc mà công ty cần theo quy chế tuyển dụng Thỏa ước lao động tập thể 59 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU 60 TIỀN LƯƠNG Tiền lương, khoản phụ cấp lương tiền thưởng người lao động trả theo suất, chất lượng hiệu công việc người lao động, phù hợp với quy định Bộ luật lao động, pháp luật có liên quan hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ĐIỀU 61 QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Quyền lợi: Người lao động Công ty cổ phần hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, Thỏa ước lao động tập thể hợp pháp Công ty Người lao động hưởng chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp quyền lợi khác theo quy định pháp luật lao động Nghĩa vụ: Người lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động hợp pháp Công ty đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao động quy chế Công ty phù hợp với quy định pháp luật có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi người lao động Đối với người vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Giám đốc Cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động Công ty phù hợp với quy định pháp luật lao động CHƯƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ĐIỀU 62 NĂM TÀI CHÍNH Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm ĐIỀU 63 QUYẾT TỐN VÀ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH Hàng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm tháng (bốn tháng) ngày đầu năm tài tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường kỳ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tốn tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm 60 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU 64 THỂ LỆ KẾ TỐN Thể lệ kế tốn Cơng ty vào Luật Kế toán Việt Nam quy định hành Bộ Tài ĐIỀU 65 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận hàng năm Công ty theo quy định pháp luật tài ĐIỀU 66 TRẢ CỔ TỨC Trên sở mức đề xuất Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận lại Cơng ty Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả tài Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu trường hợp cổ đơng khơng thực quyền theo thời hạn thông báo ĐIỀU 67 XỬ LÝ KINH DOANH KHI THUA LỖ Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích từ quỹ dự trữ để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN ĐIỀU 68 GIẢI THỂ Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái giải thể trường hợp sau: Theo định Đại hội đồng cổ đông Công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục Bị quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 61 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU 69 THANH LÝ TÀI SẢN KHI CÔNG TY GIẢI THỂ Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý tiến hành theo pháp luật hành Xử lý tài sản Công ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản Cơng ty trang trải theo thứ tự ưu tiên sau: a Các chi phí lý b Hồn trả khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội, trợ cấp việc mà Cơng ty nợ người lao động c Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hành d Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty chấp e Hồn trả khoản nợ cho chủ nợ Công ty không chấp f Phần lại chia cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông ĐIỀU 70 PHÁ SẢN Việc phá sản doanh nghiệp thực theo pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC ĐIỀU 71 CON DẤU Cơng ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a Tên doanh nghiệp; b Mã số doanh nghiệp Trước sử dụng, Cơng ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 62 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI ĐIỀU 72 TUÂN THỦ PHÁP LUẬT Những nội dung không ghi Điều lệ thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành ĐIỀU 73 CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN Cơng ty phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Pháp luật Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thông báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem xét chép báo cáo tài năm Công ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền ĐIỀU 74 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - n Bái có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân tham gia giải tranh chấp, tham gia tố tụng Các thành viên Cơng ty có hành vi vi phạm Điều lệ Công ty bị xử lý Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm quy định Điều lệ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chuyển đến tòa án cấp xét xử theo luật định Mọi cổ đơng có quyền khiếu nại đòi quyền lợi đáng đòi bồi thường thiệt hại lỗi thành viên Công ty gây Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua, cổ đơng nhóm cổ đơng cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước quan Nhà nước có thẩm quyền ĐIỀU 75 HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Bản Điều lệ gồm 07 (bảy) Chương, 75 (bảy lăm) Điều Đại hội đồng cổ Công ty Cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái thông qua ngày …… tháng…… năm 2016 Trụ sở công ty chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu hai (02) thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty 63 CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI Các nội dung không quy định Điều lệ Pháp luật có thay đổi dẫn đến quy định Pháp luật Điều lệ mâu thuẫn nhau, nội dung thực việc áp dụng theo quy định Pháp luật hành./ Yên Bái, ngày tháng năm 2016 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KÝ TÊN 64 ... c Công ty Công ty cổ phần Xây dựng đường II - Yên Bái d “Vốn điều lệ Vốn góp cổ đơng đóng góp thời hạn định quy định Điều Điều lệ này; e Điều lệ Điều lệ Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Xây. .. định pháp luật Điều lệ tổ chức CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ Vốn điều lệ công ty cổ phần tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại Vốn điều lệ công ty cổ phần... tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; g Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn 26 CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ĐƯỜNG BỘ II YÊN BÁI điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi