ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VICEM VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐÀ NẴNG

CÔNG TY CỔ PHẦN VICEM VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐÀ NẴNG Địa chỉ: 15 Lê Hồng Phong, Phường Phước Ninh, Quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng Điện thoại: 0236.3822832 -3562509- Fax: 0236.3822338-3834984 Website:http://www.coxiva.com.vn ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VICEM VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐÀ NẴNG (đối với công ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán) Đà nẵng, ngày 24 tháng 04 năm 2018 Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 2/52 MỤC LỤC CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty .7 CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .8 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty 10 Chương IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN 10 Điều Vốn điều lệ, cổ phần ,cổ đông sáng lập 10 Điều Chứng nhận cổ phần 10 Điều Chứng chủi chứng khoán khác 11 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều 10 Thu hồi cổ phần .11 Chương V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 12 Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty 12 Chương VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 12 Quyền cổ đông 12 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông .14 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .16 Điều 16 Đại diện theo ủy quyền 17 Điều 17 Thay đổi quyền 18 Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 3/52 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông .26 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 27 Chương VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị .30 Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 32 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị .33 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị .33 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị .37 Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty 37 Chương VIII: GIÁM ĐỐC , CÁN BỘ QUẢN LÝ 38 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 38 Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp .38 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 39 Chương IX: BAN KIỂM SOÁT 40 Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 40 Điều 37 Kiểm soát viên 41 Điều 38 Ban kiểm soát 42 CHƯƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 43 Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng 43 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 43 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 44 Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 4/52 CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 45 Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 45 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 46 Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn 46 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 46 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 46 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN .47 Điều 45 Tài khoản ngân hàng .47 Điều 46 Năm tài 47 Điều 47 Chế độ kế toán 47 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN 48 Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 48 Điều 49 Báo cáo thường niên .48 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 48 Điều 50 Kiểm toán 48 CHƯƠNG XVII CON DẤU 49 Điều 51 Con dấu 49 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 49 Điều 52 Chấm dứt hoạt động 49 Điều 53 Gia hạn hoạt động 49 Điều 54 Thanh lý 50 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .50 Điều 55 Giải tranh chấp nội 50 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 51 Điều 56 Điều lệ công ty 51 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 51 Điều 57 Ngày hiệu lực 51 Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 5/52 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN VICEM VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐÀ NẴNG PHẦN MỞ ĐẦU Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng văn hướng dẫn thi hành, chúng tôi, cổ đông Công ty cổ phần Vicem Vật liệu xây dựng Đà Nẵng tham dự Đại hội đồng cổ đông ngày 23 tháng năm 2018 trí thơng qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ thống ban hành Điều lệ với nội dung sau: CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp, quy định Điều Điều lệ này; b "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; e “Người quản lý doanh nghiệp” Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng; f "Người điều hành doanh nghiệp" Giám đốc, Phó Giám đốc ; g “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp; Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 6/52 h "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; i Cổ đơng lớn cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty (theo quy định khoản Điều Luật chứng khoán); j "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; k "Việt Nam" nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; l “Cơng ty” Công ty Cổ phần Vicem Vật liệu xây dựng Đà Nẵng; m “Quy chế nội quản trị Công ty” Quy chế xây dựng theo quy định Điều Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài chính; n “Quy chế nội bộ” Quy chế nội khác với Quy chế nêu điểm m Điều này; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay thế; Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN VICEM VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐÀ NẴNG - Tên đầy đủ tiếng Việt: Công ty Cổ phần Vicem Vật liệu xây dựng Đà Nẵng - Tên tiếng Anh: DA NANG BUILDING MATERIAL VICEM JOINT – STOCK COMPANY - Tên viết tắt: COXIVA Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 7/52 - Địa trụ sở chính: số15 Lê Hồng Phong, Phường Phước Ninh, Quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng - Điện thoại: 0236.3822832-0236.3562509 0236.3834984 Fax:0236.3822338- - Website: http://www.coxiva.com.vn - Email: coxiva@dng.vnn.vn - Logo Cơng ty : Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Hiện tại, Cơng ty có chi nhánh sau: a Chi nhánh: XÍ NGHIỆP SẢN XUẤT VỎ BAO XI MĂNG ĐÀ NẴNG - Địa trụ sở chính: Lơ C4, Đường số 9, KCN Hồ Khánh, Phường Hoà Khánh Bắc, Quận Liên Chiểu, Thành phố Đà Nẵng - Điện thoại: 0236.3736620 Fax: 0236.3736619 b Chi nhánh: XÍ NGHIỆP GẠCH TUYNEL LAI NGHI - Địa trụ sở chính: Khối 7B, Phường Điện Nam Đơng, Thị xã Điện Bàn, Tỉnh Quảng Nam - Điện thoại: 0235.3948527 Fax: 0235.3948527 c Chi nhánh: NHÀ MÁY GẠCH AN HOÀ - Địa trụ sở chính: Thơn Mỹ Sơn, Xã Duy Phú, Huyện Duy Xuyên, Tỉnh Quảng Nam - Điện thoại: 0235.3731460 Fax: 0235.3731123 Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 8/52 d Chi nhánh: XÍ NGHIỆP KINH DOANH XI MĂNG VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐÀ NẴNG - Địa trụ sở chính: 255 Phan Châu Trinh, Phường Phước Ninh, Quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng - Điện thoại: 0236 3822444 Fax: 0236.3822651 Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 52 gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn/ năm Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty Quyền hạn nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật: Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật a b Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đoảm lợi ích hợp pháp Công ty; - Trung thành với lợi ích Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác; Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty vi phạm nghĩa vụ quy định Điều lệ này; c Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 9/52 TT Ngành nghề kinh doanh Mã ngành Bán buôn xi măng, vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 (Chính) Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Đầu tư kinh doanh bất động sản, dịch vụ cho thuê nhà văn phòng 6810 Xây dựng nhà loại Chi tiết: Xây dựng cơng trình cơng nghiệp, dân dụng Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao Chi tiết: Sản xuất sản phẩm từ xi măng vật liệu xây dựng khác Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy bìa Chi tiết: Sản xuất vỏ bao xi măng, bao bì loại 4100 2395 1702 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét Chi tiết: Thăm dò mỏ đất sét (chỉ hoạt động đủ điều kiện theo quy định pháp luật); Thăm dò khai thác đá xây dựng, cát xây dựng 0810 (Địa điểm thăm dò khai thác: Ngồi thành phố Đà Nẵng) Kho bãi lưu giữ hàng hoá 5210 Vận tải hàng hoá ven biển viễn dương 5012 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán buôn, xuất nhập vật tư, phụ tùng thiết bị xây dựng 4659 10 Vận tải hàng hoá đường 4933 11 Vận tải hàng hoá đường thuỷ nội địa 5022 12 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường 5221 13 Sản xuất xi măng, vôi thạch cao 2394 Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 10/52 Chi tiết: sản xuất xi măng Chuẩn bị mặt 14 Chi tiết: Thi công san lấp, cải tạo mặt đồng ruộng, nạo vét kênh mương thuỷ lợi, nạo vét lòng hồ, đào ao chứa nước, vận chuyển đất đắp cơng trình 4312 Mục tiêu hoạt động Cơng ty kinh doanh có lãi; đảm bảo quyền lợi cho cổ đơng, người lao động; hồn thành nghĩa vụ thuế Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 99.000.000.000 đồng (bằng chữ: Chín mươi chín tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 9.900.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo Điều lệ -Cơng ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 38/52 Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị Công ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Thù lao lợi ích khác Người phụ trách quản trị công ty Đại hội đồng cổ đông định Chương VIII: GIÁM ĐỐC , CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Giám đốc , khơng q ba (03) Phó giám đốc , Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Cơng ty phải bổ nhiệm Kế tốn trưởng theo quy định pháp luật Trường hợp Công ty chưa bổ nhiệm kế tốn trưởng bố trí người phụ trách kế toán thuê dịch vụ làm kế tốn trưởng theo quy định Thời gian bố trí Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 39/52 người phụ trách kế toán tối đa 06 (sáu) tháng, sau thời gian Công ty phải bổ nhiệm người làm Kế toán trưởng Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Giám đốc ; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Giám đốc khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm không hai (02) nhiệm kỳ Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Đề xuất với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức; chức năng, nhiệm vụ phòng ban/đơn vị; Quy chế nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 40/52 e Đề xuất Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật; định mức lương quyền lợi khác chức danh Giám đốc Kế toán trưởng; f Đề xuất Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch sử dụng lao động tiền lương Công ty; g Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương phụ cấp chức danh Trưởng phòng/ban chức danh tương đương sở đồng ý Hội đồng quản trị; h Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương phụ cấp chức danh từ Phó trưởng phòng/ban chức danh tương đương trở xuống; i Quyết định giao dịch đầu tư/bán tài sản; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị từ 10% trờ xuống tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty kiểm tốn (trong trường hợp cần thiết lợi ích chung Cơng ty, Giám đốc xin ý kiến hội đồng quản trị thông qua trước thực hiện); j Quyết định phân công nhiệm vụ cho Phó Giám đốc , Kế tốn trưởng; k Báo cáo Hội đồng quản trị kết hoạt động kinh doanh Công ty; thực công bố cơng khai báo cáo tài theo quy định pháp luật; l Hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; m Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định Quy chế Công ty; n Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 41/52 Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay Chương IX: BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 37 Kiểm sốt viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm soát viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 42/52 b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Người phụ trách quản trị Công ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 43/52 Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Chương X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc , người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp Công ty tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 44/52 Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc , người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc , người điều hành khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc , người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc , Điều lệ -Cơng ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 45/52 người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Cơng ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Chương XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông nêu khoản Điều 25 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 46/52 Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Công ty phải công bố trang thơng tin điện tử Cơng ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 47/52 Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 47 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 48/52 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ Trong thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (trong trường hợp Cơng ty niêm yết) Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q phải cơng bố trang thơng tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài quý làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 49 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều Điều lệ -Cơng ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 49/52 khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 51 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 50/52 Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 54 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tòa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc hay người điều hành khác Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 51/52 Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp u cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tòa án thực theo phán Tòa án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 chương 57 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Vicem vật liệu xây dựng Đà Nẵng trí thơng qua ngày 23 tháng năm 2018 Đại hội đồng cổ đơng năm 2018 Tồn văn Điều lệ có hiệu lực Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 52/52 Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ tên, Chữ ký người thành viên Hội đồng Quản Trị Doãn Nam Khánh …………………………… Chủ tịch HĐQT Trần Văn Khôi ……………………………….Ủy viên HĐQT Đinh Ngọc Châu ………………………………Ủy viên HĐQT Lê Kế Tích …………………………………… Ủy viên HĐQT Nguyễn Hữu Vỹ ………………………………Ủy viên HĐQT ... động Công ty Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN VICEM VẬT LIỆU XÂY DỰNG ĐÀ NẴNG - Tên đầy đủ tiếng Việt: Công ty Cổ phần Vicem Vật liệu xây dựng Đà Nẵng - Tên tiếng Anh: DA NANG BUILDING MATERIAL VICEM. .. IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 99.000.000.000 đồng (bằng chữ: Chín mươi chín tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia... CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Điều lệ -Công ty Cổ phần ViCem VLXD Đà Nẵng Trang: 9/52 TT Ngành nghề kinh doanh Mã ngành Bán buôn xi măng, vật liệu,