Pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam

VIỆN HÀM LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI ĐỖ THỊ THU HÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI, 2019 VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI ĐỖ THỊ THU HÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số chuyên ngành: 9380107 NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS LÊ THỊ THU THỦY HÀ NỘI, 2019 LỜI CAM ĐOAN Tôi Đỗ Thị Thu Hà, nghiên cứu sinh khóa (2015-2019) Học Viện Khoa học xã hội Việt Nam, xin cam đoan luận án: “Pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Việt Nam” cơng trình nghiên cứu khoa học độc lập cá nhân Kết nghiên cứu luận án tác giả thực Các tài liệu, số liệu, kết nghiên cứu tổ chức, cá nhân khác tham khảo, sử dụng, trích dẫn luận án ghi rõ nguồn gốc cách trung thực Tôi xin chịu trách nhiệm nội dung cam đoan Tác giả luận án Đỗ Thị Thu Hà MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƯƠNG TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến luận án 1.2 Cơ sở lý thuyết giả thuyết nghiên cứu 28 CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN TTCK VÀ PHÁP LUẬT CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN TTCK 36 2.1 Những vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK .36 2.2 Những vấn đề lý luận pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK .60 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN TTCK Ở VIỆT NAM 73 3.1 Đối tượng, thời hạn hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK 73 3.2 Quyền nghĩa vụ công ty đại chúng hoạt động CBTT TTCK .87 3.3 Phương thức CBTT công ty đại chúng TTCK 96 3.4 Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK 101 3.5 Xử phạt vi phạm hành hoạt động CBTT cơng ty đại chúng TTCK 110 CHƯƠNG ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN TTCK Ở VIỆT NAM .124 4.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK .124 4.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam 129 4.3 Nhóm giải pháp hỗ trợ khác 141 KẾT LUẬN 147 NHỮNG CƠNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ ĐÃ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN 151 TÀI LIỆU THAM KHẢO 152 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt STT Nghĩa đầy đủ BCTC Báo cáo tài CBTT Cơng bố thơng tin CTCK Cơng ty chứng khốn ĐHĐCĐ Đại Hội đồng cổ đông FIEA Financial Instruments and Exchange Act (Đạo luật cơng cụ tài sàn giao dịch Nhật Bản) HĐQT Hội đồng quản trị IDS Information Disclosure System (Hệ thống phát xâm nhập) IOSCO International Organization of Securities Commissions (Tổ chức quốc tế Ủy ban chứng khoán) SGDCK Sở Giao dịch chứng khoán 10 TTCK Thị trường chứng khoán 11 TTLKCK Trung tâm Lưu ký chứng khoán 12 UBCKNN Ủy ban Chứng khốn Nhà nước MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong 10 năm qua, quy mô huy động vốn qua TTCK đáp ứng khoảng 23% tổng vốn đầu tư toàn xã hội tỷ lệ tương đương gần 60% so với cung tín dụng qua thị trường tiền tệ - tín dụng Quy mơ vốn hóa thị trường cổ phiếu đạt 3,9 triệu tỷ đồng, tăng 12,7% so với năm 2017, tương đương 79% GDP năm 2017 71,6% GDP năm 2018, vượt tiêu 70% GDP đề Chiến lược phát triển TTCK Việt Nam giai đoạn 2011 - 2020 Giá trị giao dịch cổ phiếu bình quân đạt 6.500 tỷ đồng/phiên, tăng 29% so với năm 2017 Trên thị trường trái phiếu phủ, giá trị niêm yết đạt 1.122 ngàn tỷ đồng, tăng so với năm 2017, đạt 22,4% GDP năm 2017 tương đương 20,3% GDP năm 2018 Giao dịch trái phiếu giữ mức sôi động với giá trị giao dịch đạt 8.834 tỷ đồng/phiên TTCK phái sinh đời năm với sản phẩm hợp đồng tương lai số VN30 khẳng định vai trò với khối lượng bình qn đạt 78.800 hợp đồng/phiên, tăng gần lần so với năm 2017 vị mở cuối năm đạt gần 21.653 hợp đồng, tăng 2,7 lần so với cuối năm 2017 Đặc biệt, vốn đầu tư gián tiếp nước vào ròng đạt 2,8 tỷ USD, mức kỷ lục 2,9 tỷ USD năm 2017 Giá trị danh mục nhà đầu tư nước ước đạt 32,8 tỷ USD [113] Điều cho thấy, TTCK ngày có vai trò quan trọng góp phần định hình cấu trúc hệ thống tài đại theo thông lệ thị trường phát triển, qua bảo đảm ổn định, bền vững hệ thống tài Cùng với đó, tính minh bạch công ty đại chúng cải thiện đáng kể, doanh nghiệp quan tâm nhiều đến quản trị công ty, phát triển bền vững TTCK thể vai trò tốt việc thúc đẩy q trình cổ phần hóa hiệu Bên cạnh thành tựu đạt được, TTCK nhiều vấn đề nan giải liên quan đến thông tin CBTT công ty đại chúng dẫn tới chủ thể chịu ảnh hưởng nhiều nhà đầu tư, đặc biệt nhà đầu tư không chuyên nghiệp – chủ thể quan trọng tham gia giao dịch thị trường, bất ổn thị trường bị chi phối lớn nghiêm trọng thông tin không minh bạch, kịp thời Chính vậy, pháp luật CBTT cơng ty đại chúng TTCK xác định phận cấu thành quan trọng pháp luật chứng khoán Mục tiêu cao hoạt động CBTT tạo minh bạch TTCK, tạo điều kiện cho nhà đầu tư đưa định kịp thời, đắn thực giao dịch thị trường Đây khuyến nghị thể văn kiện Tổ chức quốc tế Ủy ban chứng khoán – International Organization of Securities Commissions (IOSCO) luật chứng khoán nhiều nước Tại Việt Nam, cần thiết phải điều chỉnh hoạt động CBTT TTCK nhà làm luật trọng với quy định Luật Chứng khoán năm 2006, Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung năm 2010, năm 2018 Đặc biệt, Bộ Tài có riêng Thông tư 155/2015/TT – BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 hướng dẫn CBTT TTCK (Thông tư 155/2015) minh chứng Tuy nhiên, quy định Luật Chứng khoán, Luật Chứng khoán sửa đổi, Thông tư 155/2015 chưa rõ loại thông tin phải công bố, chuẩn mực CBTT công ty đại chúng TTCK, nguyên tắc CBTT chứng khoán vốn, chứng khoán nợ, chứng khoán phái sinh Do đó, sau đời sau thời gian áp dụng quy định Luật Chứng khốn, Thơng tư 155/2015/TT-BTC thể bất cập định hoạt động CBTT cơng ty đại chúng TTCK, dẫn tới tình trạng nhiều công ty đại chúng sẵn sàng thường xuyên chấp nhận vi phạm hoạt động CBTT Điều đó, tác động lớn tới tính minh bạch thị trường, ảnh hưởng tới phát triển bền vững thị trường niềm tin nhà đầu tư, Việt Nam q trình hồn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK, gắn liền với yêu cầu hội nhập quốc tế xu hướng quốc tế hóa TTCK Thực trạng cho thấy cần tiếp tục đẩy mạnh hoàn thiện pháp luật chế thực thi pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK để hướng tới TTCK minh bạch thông tin để thu hút vốn trì lòng tin nhà đầu tư thị trường Đặc biệt thông tin không đầy đủ, không kịp thời, thiếu minh bạch cản trở khả hoạt động thị trường, làm tăng chi phí vốn, phân bổ nguồn lực không hiệu quả, kéo theo loạt vấn đề giao dịch nội gián, thao túng giá chứng khoán, gây thiệt hại nghiêm trọng cho nhà đầu tư, đặc biệt nhà đầu tư khơng chun nghiệp Để có thị trường minh bạch hóa thơng tin cần có cách tiếp cận hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK Tuy nhiên, liên quan đến hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK nghiên cứu mới, đa chiều, vừa mang tính pháp lý vừa mang tính kinh tế, nghiên cứu vấn đề chủ yếu tồn dạng báo, viết cơng trình nghiên cứu khía cạnh kinh tế nhiều khía cạnh pháp lý Nhận thức vấn đề nêu trên, nghiên cứu sinh lựa chọn đề tài: “Pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 2.1 Mục đích nghiên cứu Luận án có mục đích nghiên cứu làm rõ vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK, qua hình thành sở lý luận phát triển luận khoa học để đánh giá thực trạng pháp luật CBTT cơng ty đại chúng TTCK, từ tìm giải pháp, phương hướng hoàn thiện pháp luật hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam 2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu Thứ nhất, luận án thu thập, hệ thống hóa số cơng trình khoa học CBTT cơng ty đại chúng TTCK tiêu biểu nước; Thứ hai, luận giải vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Thứ ba, luận án đưa đánh giá thực trạng pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam Thứ tư, luận án đề xuất định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu 3.1 Đối tượng nghiên cứu Luận án tập trung nghiên cứu vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK, thực trạng pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam 3.2 Phạm vi nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu luận án xác định: quy định pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK thực tiễn áp dụng pháp luật vấn đề Việt Nam Luận án không sâu pháp luật liên quan đến việc giải tranh chấp phát sinh hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK lẽ pháp luật giải tranh chấp lĩnh vực khơng có quy định pháp lý đặc thù Trên thực tế, hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK, kể TTCK thức TTCK phi thức, TTCK tập trung TTCK phi tập trung Tuy nhiên, phạm vi luận án, tác giả sâu nghiên cứu quy định CBTT công ty đại chúng TTCK tập trung Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu 4.1 Phương pháp luận nghiên cứu Luận án nghiên cứu hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK theo cách tiếp cận liên ngành luật học kết hợp tri thức lý luận kinh tế học 4.2 Phương pháp nghiên cứu Luận án sử dụng phương pháp nghiên cứu truyền thống bao gồm: phương pháp phân tích tổng hợp, phương pháp hệ thống, phương pháp luật học so sánh, phương pháp thống kê Phân tích hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK nghiên cứu có phạm vi nghiên cứu hẹp, tương đối phức tạp, vừa mang tính kinh tế, vừa mang tính pháp lý, việc thu thập thông tin đa chiều chủ yếu tồn dạng báo, viết khoa học, bình luận, nguồn tài liệu tham khảo hạn hẹp, riêng lẻ Nghiên cứu sinh sử dụng phương pháp cụ thể sau: - Phương pháp tổng hợp, thống kê: sử dụng chủ yếu để làm rõ khái niệm, đặc điểm nguyên tắc, phân loại, nội dung, hình thức, phương tiện CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam - Phương pháp nghiên cứu luật so sánh: nghiên cứu sinh chủ yếu sử dụng việc làm rõ nội dung pháp luật Việt Nam hoạt động CBTT cơng ty đại chúng TTCK có so sánh, dẫn chiếu với pháp luật số nước giới để tìm điểm tương đồng khác biệt - Phương pháp phân tích, tổng hợp, tiếp cận liên ngành luật học, kinh tế học sử dụng nhằm phân tích yếu tố chi phối đến hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK đưa giải pháp hoàn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Đóng góp khoa học luận án Là cơng trình nghiên cứu cơng phu, nghiêm túc nghiên cứu sinh, luận án có đóng góp mới, cụ thể sau: ... LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI ĐỖ THỊ THU HÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số... luật CBTT công ty đại chúng TTCK .60 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN TTCK Ở VIỆT NAM 73 3.1 Đối tượng, thời hạn hoạt động CBTT công ty đại chúng. .. luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Chương 3: Thực trạng pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam Chương 4: Định hướng, giải pháp hồn thiện pháp luật CBTT