PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh

Dự thảo PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Công ty bị hợp nhất: Cơng ty Cổ phần Tập đồn Mai Linh Công ty bị hợp nhất: Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Bắc Công ty bị hợp nhất: Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Trung TP Hồ Chí Minh, tháng 11 /2017 MỤC LỤC PHẦN – THÔNG TIN CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT CÔNG TY CỐ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH 4 Thông tin chung Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc Danh sách cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (tại ngày ……… ) Tóm tắt tình hình tài CƠNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC 11 Thông tin chung 11 Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc Danh sách cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (03/01/2017) 14 Tóm tắt tình hình tài 14 CƠNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN TRUNG 13 18 Thông tin chung 18 Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Ban Tổng Giám đốc Danh sách cổ đơng sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (03/01/2017) 20 Tóm tắt tình hình tài 21 PHẦN – THÔNG TIN VỀ CÔNG TY SAU HỢP NHẤT 20 25 Thông tin chung 25 Ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh Công ty Hợp 25 Danh sách dự kiến Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc 28 Cơ cấu tổ chức hoạt động quản lý 28 Cơ cấu nguồn vốn, tài sản Công ty hợp dự kiến theo BCTC kiểm toán …./…./2017 giá trị thẩm định lại 33 Phương án hoạt động kinh doanh Công ty Hợp năm 2017 – 2020 33 PHẦN – THÔNG TIN VỀ VIỆC HỢP NHẤT 34 Mục đích việc hợp 34 Phương án hợp 35 Phương án chào bán cổ phiếu để hoán đổi 37 PHẦN – PHƯƠNG ÁN BẢO VỆ QUYỀN LỢI, LỢI ÍCH CỦA CÁC TỔ CHỨC, CÁ NHÂN CÓ LIÊN QUAN 41 Đối với cổ đông 41 Đối với chủ nợ 41 Đối với người lao động Đối với Khách hàng 42 41 PHẦN – QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT PHẦN – THẨM QUYỀN HĐQT CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT 44 Các nội dung ủy quyền cho HĐQT 44 PHẦN – CÁC NỘI DUNG KHÁC 45 43 Dự thảo Điều lệ Công ty hợp 45 Thuế nghĩa vụ tài Nhà nước45 Chấm dứt/Hủy bỏ thỏa thuận hợp 45 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BCTC: Báo cáo tài BKS: Ban Kiểm soát BTGĐ: Ban Tổng Giám đốc CMND: Chứng minh nhân dân CNTT: Công nghệ thông tin Công ty CP: Công ty Cổ phần Công ty TNHH: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Công ty TNHH MTV: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Một thành viên ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông ĐKKD: Đăng ký kinh doanh HĐQT: Hội đồng quản trị HĐKD: Hoạt động kinh doanh Mai Linh Group/MLG: Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Mai Linh Miền Bắc: Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung: Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Trung Sở KH&ĐT: Sở Kế hoạch Đầu tư SXTTCN & CNN Sản xuất tiểu thủ công nghiệp công nghiệp nhỏ VND: Việt Nam Đồng PHẦN – THÔNG TIN CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT CÔNG TY CỐ PHẦN TẬP ĐỒN MAI LINH Thơng tin chung Tên Cơng ty: CƠNG TY CỐ PHẦN TẬP ĐỒN MAI LINH (sau gọi tắt Mai Linh Group) Tên viết tắt: Mai Linh Group Trụ sở chính: 64 – 68 Hai Bà Trưng, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh Website: www.mailinh.vn Vốn điều lệ: 1.016.716.630.000 (một nghìn khơng trăm mười sáu tỷ bảy trăm mười sáu triệu sáu trăm ba mươi nghìn) đồng Mệnh giá cổ phần: 10.000 VNDđồng/cổ phần Tổng số cổ phần lưu hành: 101.671.663 (một trăm linh triệu sáu trăm bảy mươi mốt nghìn sáu trăm sáu mươi ba) cổ phần Các loại chứng khoán khác lưu hành: Khơng có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0300938037 thay đổi lần thứ 25 26 ngày 0128/9/2016 2017 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp Đại diện theo pháp luật: [Ơng Hồ Huy - Chủ tịch Hội đồng quản trị] Là Công ty đại chúng chưa đăng ký giao dịch chưa niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán Danh sách công ty mẹ, công ty nắm quyền kiểm soát cổ phần chi phối Mai Linh Group: Khơng có Danh sách cơng ty Mai Linh Group: TT Tên công ty Địa Tỷ lệ Quyền Lĩnh vực phần sở biểu kinh doanh hữu 92 đường 2/9, phường Cơng ty cổ phần Bình Thuận, Quận Hải Mai Linh Miền Dịch vụ taxi Chầâu, Thành phố Đà Trung Nẵng Lô C2C, Cụm sản xuát Tiểu thủ công nghiệp Công ty Cổ phần Công nghiệp nhỏ, Mai Linh Miền Dịch vụ taxi Phường Dịch Vọng Hậu, Bắc Quận Cầu Giấy, TP Hà Nội Phước Trung 1, Xã Phước Đồng, Thành phố Công ty Cổ phần Nha Trang, Tỉnh Khánh Mai Linh Nam HòaLơ số Đường Cao Dịch vụ taxi Trung Bộ & Văn Bé, Tổ 23, Hòn Tây Nguyên Chồng, Phường Vĩnh Phước, Thành phố Nha Trang, Tỉnh Khánh Hòa 47,79% 58,79% 47,86% 59,03% 61,56% 90,79% TT Tên công ty 10 11 12 13 14 Địa Công ty Cổ phần 1691/3N QL1A Khu phố Sản xuất Phường An Phú Đông, Thương mại Mai Quận 12, Thành phố Hồ Linh Chí Minh 20/15 Đường Nguyễn Thị Thập, Khu Phố 3, Cơng ty TNHH Phường Bình Thuận, Thương mại Quận 7, Thành phố Hồ Dịch vụ vận tải Sài Chí Minh, Việt NamSố Gòm Gòn Bình 68 Hai Bà Trưng, Minh Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Số 68 Hai Bà Trưng, Cơng ty Cổ phần Phường Bến Nghé, Quận Mai Linh Miền 1, Thành phố Hồ Chí Nam Minh Số 68 64 Hai Bà Trưng, Công ty TNHH Phường Bến Nghé, Quận Chợ Lớn Ta xiXi 1, Thành phố Hồ Chí Minh Số 68 Hai Bà Trưng, Công ty TNHH Ba Phường Bến Nghé, Quận Mươi Ta xiXi 1, Thành phố Hồ Chí Minh Số 20/15 Khu phố Cơng ty TNHH De Nguyễn Thị Thập, luxe Lu Xe Ta xiXi Phường Bình Thuận, Quận 7, TP Hồ Chí Minh Số 20/15 Khu phố Công ty TNHH Sài Nguyễn Thị Thập, Gòn Ta xiXi Phường Bình Thuận, Quận 7, TP Hồ Chí Minh Số 64 Hai Bà Trưng, Cơng ty Cổ phần Phường Bến Nghé, Quận Mai Linh Online 1, Thành phố Hồ Chí Minh Số 64 Hai Bà Trưng, Cơng ty Cổ phần Phường Bến Nghé, Quận UNIPAY 1, Thành phố Hồ Chí Minh Số 64 Hai Bà Trưng, Cơng ty Cổ phần Phường Bến Nghé, Quận Thương mại Mê 1, Thành phố Hồ Chí Kơng Xanh Minh Cơng ty TNHH Số 64 Hai Bà Trưng, Mai Linh - Willer Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Tỷ lệ Quyền Lĩnh vực phần sở biểu kinh doanh hữu Sản xuất 91,58% Thương mại 91,58% Dịch vụ taxi 69,8651% 69,8651% Dịch vụ taxi 91,3% 91,30% Dịch vụ taxi 51% 51% Dịch vụ taxi 51% 51% Dịch vụ taxi 51% 51% Dịch vụ taxi 51% 51% Dịch vụ 51% thơng tin 51% Dịch vụ 51% tốn 51% Kinh doanh 51% phụ tùng ô tô 51% Vận tải hành 51% khách 51% TT Tên công ty 15 Tỷ lệ Quyền Lĩnh vực phần sở biểu kinh doanh hữu Địa Minh Số 64 Hai Bà Trưng, Vận tải hành Công ty TNHH Vi Phường Bến Nghé, Quận khách 51% Na Ta Xi 1, Thành phố Hồ Chí Minh 51% Danh sách cơng ty liên kết Mai Linh Group: Khơng có Tên cơng ty Công ty cổ phần Sản xuất Thương mại Mai Linh 49% Công ty Cổ phần Mai Linh Bắc Trung Bộ 48% Địa Lĩnh vực Tỷ lệ phần Quyền kinh doanh sở hữu TT biểu Tỷ lệ sở hữu Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Bắc: 47,86% Vốn điều lệ Tỷ lệ sở hữu Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Trung: 47,79% Vốn điều lệ Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị Họ tên Ông Hồ Huy Ơng Đỗ Văn Thắng Ơng Ngơ Hữu Hùng Ông Lê Nguyễn Anh Tuấn Bà Đậu Thị Ngọc TrâmÔng Hà Đăng Luyện Chức danh Chủ tịch HĐQT Thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng giám đốc Thành viên HĐQT Thành viên HĐQT Danh sách Ban Kiểm sốt Họ tên Chức danh Ơng Phạm Văn Thiết Bà Vũ Thị Trưởng ban kiểm soát Thanh Mai Ơng Tiêu Văn HòaBà Đỗ Kim Thành viên ban kiểm sốt Anh Ơng Phạm Văn ThiếtBà Trần Thành viên ban kiểm sốt Thị Bích Thủy Danh sách Ban Tổng Giám đốc Họ tên Chức danh Ông Đỗ Văn Thắng Tổng Giám đốc Ơng Ngơ Hữu Hùng Phó Tổng giám đốc Tài Họ tên Chức danh Ơng Phạm Minh Sương Phó Tổng giám đốc Vận tải Ơng Trương Quang Mẫn Phó Tổng giám đốc Kỹ thuật Bảo dưỡng sửa chữa Ơng Nguyễn Văn Hanh Phó Tổng giám đốc Nội vụ Kế toán trưởng Họ tên Chức danh Ông Trịnh Bá CườngBà Trần Kế toán trưởng Thị Hồng Minh Danh sách cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (tại ngày ……… ) 14/11/2017) Số CMND/ Số lượng cổ Tỷ lệ TT Cổ đông Ngày cấp ĐKKD phần (%) Indochina Capital Advisors CS0560 11/01/2006 1.099.688 1,08% Limited Trần Thị Hồng HạnhCông ty 2.487.321 21 023141878 24/03/2008 2,45%54,62 TNHH MTV Đầu tư Hồ Huy 55.484.250 Công ty cổ phần vận tải tốc 0304508973 21/07/2006 2.667.075 2,62% hành Mai Linh Công ty TNHH Mai Linh 3600430465 02/06/2008 3.000.000 2,95% Đông Nam Bộ Công Ty TNHH Du Lịch 0304804482 29/05/2008 3.103.262 3,05% Mai Linh Công ty TNHH MTV Đầu tư 0312710252 26/03/2014 55.484.250 54,57% Hồ Huy 67.841.59 Tổng cộngTổng cộng 66,73%54,62 55.484.250 Nguồn: Danh sách cổ đông chốt ngày 14/11/2017 Tóm tắt tình hình tài Doanh thu qua năm theo BCTC Hợp Mai Linh Group Năm 2014 Chỉ tiêu Doanh thu dịch vụ taxi Doanh thu dịch vụ du lịch, bán vé vận tải đường Doanh thu dịch vụ xe Giá trị (triệu VND) 2.130.464 Tỷ trọng (%) Tỷ trọng (%) Giá trị (triệu VND) Tỷ trọng (%) tháng đầu năm 2017 Giá trị Tỷ (triệu trọng VND) (%) 79,87 3.230.923 86,22 1.436.306 82,98 Năm 2015 Giá trị (triệu VND) 77,44 2.263.444 Năm 2016 84.646 3,08 - - - - - - 65.046 2,36 98.765 3,49 31.138 0,83 25.435 1,47 Năm 2014 Chỉ tiêu Giá trị (triệu VND) Tỷ trọng (%) Năm 2015 Giá trị (triệu VND) Tỷ trọng (%) Năm 2016 Giá trị (triệu VND) Tỷ trọng (%) tháng đầu năm 2017 Giá trị Tỷ (triệu trọng VND) (%) cho thuê Doanh thu dịch vụ bảo dưỡng sửa chữa bán 188.177 6,84 210.650 7,43 133.998 3,58 52.785 3,05 vật tư, phụ tùng, hàng hóa Doanh thu chuyển nhượng bất động sản, chuyển 6.240 0,22 1.364 0,04 quyền thuê đất hoạt động xây dựng khác Doanh thu dịch vụ vận tải hành khách 13.315 0,48 10.360 0,37 11.959 0,32 16.931 0,98 đường bộ, vận chuyển du lịch Doanh thu dịch vụ 41.136 1,10 33.810 1,95 quảng cáo Doanh thu cung cấp dịch vụ cho thuê phương 19.353 0,70 91.452 3,23 130.113 3,47 29.419 1,70 tiện vận tải, tài sản, mặt Doanh thu 58.052 3,35 bán xe Doanh thu cho thuê 42.788 2,47 Thương hiệu Doanh thu dịch vụ 250.201 9,09 153.028 5,40 166.583 4,45 35.279 2,04 khác Tổng cộng 2.751.202 100 2.833.939 100 3.747.214 100 1.730.805 100 Nguồn: BCTC kiểm toán hợp năm 2015, 2016 BCTC soát xét hợp tháng đầu năm 2017 Mai Linh Group Doanh thu qua năm theo BCTC riêng Mai Linh Group Năm 2014 Chỉ tiêu Giá trị (triệu VND) Tỷ trọng (%) Năm 2015 Giá trị (triệu VND) Tỷ trọng (%) Năm 2016 Giá trị (triệu VND) Tỷ trọng (%) tháng đầu năm 2017 Giá trị Tỷ (triệu trọng VND) (%) Doanh thu dịch vụ 867.919 88,84 1.391.855 91,85 2.055.978 91,55 1.002.075 88,59 taxi Doanh thu dịch vụ xe 15.408 1,58 829 0,05 cho thuê Doanh thu dịch vụ bảo dưỡng, sửa chữa, 25.143 2,57 54.642 3,61 72.717 3,24 36.931 3,27 bán vật tư, phụ tùng, hàng hóa Doanh thu chuyển nhượng 6.240 0,41 bán bất động sản Doanh thu 1.737 0,11 23.735 1,06 30.843 2,73 bán xe Doanh thu cho thuê 40.066 4,10 29.881 1,97 24.453 1,09 22.759 2,01 Thương hiệu Doanh thu dịch vụ 3.185 0,14 484 0,04 đào tạo Doanh thu cung cấp dịch vụ cho thuê 22.450 2,30 1.962 0,13 5.327 0,24 810 0,07 phương tiện vận tải, tài sản, mặt Doanh thu dịch vụ 14.702 0,97 41.136 1,83 33.810 2,99 quảng cáo Doanh thu dịch vụ 5.968 0,61 13.470 0,89 19.172 0,85 3.363 0,30 khác 976.95 Tổng cộng 100 1.515.318 100 2.245.703 100 1.131.075 100 Nguồn: BCTC kiểm toán riêng năm 2015, 2016 BCTC soát xét riêng tháng đầu năm 2017của Mai Linh Group 10 kế thừa toàn nghĩa vụ công ty tham gia hợp nhấtCông ty bị hợp cách hạch toán nào?] c Phương pháp kế toán hợp Giá trị tài sản, nợ phải trả Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung chuyển giao cho Công ty Hợp cách cộng ngang sổ, với nguyên tắc sau: - Báo cáo tài Bên 30/06/2017; - Báo cáo xác định giá trị doanh nghiệp Bên 30/06/2017; - Vốn điều lệ Công ty Hợp tổng giá trị doanh nghiệp Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung xác định ngày 30/06/2017 Giá trị doanh nghiệp Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung xác định theo kết định giá doanh nghiệp Cơng ty TNHH Kiểm tốn VACO thẩm định ; - Tài sản nợ phải trả Công ty Hợp xác định cách cộng ngang tài sản nợ phải trả (có điều chỉnh giao dịch nội - có) Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung Ngày Hiệu LựcHợp (là ngày Công ty Hợp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động ) Chênh lệch Tổng giá trị theo mệnh giá cổ phần mà Công ty Hợp phát hành để hoán đổi với cổ phần cổ đông Công ty bị Hợp so với tổng giá trị tài sản ròng (Tài sản trừ nợ Công ty Hợp nhất) Công ty bị Hợp Công ty Hợp ghi nhận Lợi Thương mại; - Chênh lệch phát sinh Giá trị Tài sản hai Bên thời điểm lập báo cáo tài cho mục đích hợp Công ty Hợp (ngày 30/06/2017) Ngày Hiệu LựcHợp Nhất xử lý sau: o Chênh lệch giảm Giá trị Tài sản ghi nhận khoản Phải thu cổ đông Báo cáo tài đầu kỳ Cơng ty Hợp nhất; o Chênh lệch tăng Giá trị Tài sản ghi nhận khoản Phải trả cổ đơng Báo cáo tài đầu kỳ Công ty Hợp nhất; o Khoản Phải thu/Phải trả cổ đông cấn trừ/bổ sung vào Lợi nhuận để lại kỳ Công ty Hợp sở Nghị Đại hội đồng Cổ đông ĐHĐCĐ Bên thống ủy quyền cho HĐQT Công ty Hợp định thực việc hạch tốn khoản Phải thu/Phải trả cổ đơng phát sinh trình hợp d Phương pháp xác định tỷ lệ số lượng cổ phần hoán đổi Tỷ lệ hốn đổi cổ phần Cơng ty bị hợp với cổ phần Công ty Hợp xác định sở giá trị phần vốn chủ sở hữu theo kết thẩm định giá Công ty bị hợp (Giá trị tài sản định giá) so với Tổng giá trị theo mệnh giá số cổ phần lưu hành vốn điều lệ Công ty Hợp Công ty bị Hợp Do Mai Linh Group cổ đông (Công ty mẹ) Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung nên số lượng cổ phần Mai Linh Group (với tư cách cổ đông Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung) nhận chia thêm cho cổ đông Mai Linh Group Cụ thể: - Vốn điều lệ Công ty Hợp = Tổng Giá trị tài sản định giá Công ty bị Hợp - Đối với cổ đông Mai Linh Miền Bắc, Mai Linh Miền Trung: Tỷ lệ hốn đổi cổ đơng MLMB, MLMT = Giá trị tài sản định giá Công ty 46 / Tổng giá trị theo mệnh giá số cổ phần lưu hành Vốn điều lệ Cơng ty bị Hợp Số lượng cổ phần Công ty Hợp mà cổ đông MLMB, MLMT nhận = Tỷ lệ hốn đổi cổ đơng MLMB,MLMT x Số lượng cổ phần MLMB, MLMT thuộc sở hữu cổ đơng - Đối với cổ đơng Mai Linh Group: Tỷ lệ hốn đổi cổ đơng ML Group = Tỷ lệ hoán đổi trực tiếp + Tỷ lệ hốn đổi gián tiếp Trong đó: Tỷ lệ hoán đổi trực tiếp = Giá trị tài sản định giá Mai Linh Group / Tổng giá trị theo mệnh giá số cổ phần lưu hànhVốn điều lệ Mai Linh Group Tỷ lệ hoán đổi gián tiếp = Số lượng cổ phần Công ty Hợp mà Mai Linh Group nhận MLMB MLMT / Số lượng cổ phần lưu hành Mai Linh Group o Số lượng cổ phần Công ty Hợp mà Mai Linh Group nhận MLMB MLMT = Giá trị tài sản định giá Mai Linh Miền Bắc x Tỷ lệ sở hữu Mai Linh Group Mai Linh Miền Bắc + Giá trị tài sản định giá Mai Linh Miền Trung x Tỷ lệ sở hữu Mai Linh Group Mai Linh Miền Trung Tỷ lệ hoán đổi cổ đông Công ty bị Hợp tính tốn cụ thể theo bảng làm tròn xuống đến chữ số thập phân: Cơng ty Hợp Mai Linh Group Mai Linh MB Mai Linh MT Vốn điều lệ trước hợp 1.016.716.630.000 486.253.320.000 92.792.610.000 1.595.762.560.000 (đồng) Số cổ phiếu quỹ Số cổ phiếu lưu hành 101.671.663 Giá trị cổ phiếu lưu 1.016.716.630.000 hành Tỷ lệ sở hữu MLG Công ty Giá trị tài sản (đồng) Vốn điều lệ sau hợp (đồng) Tỷ lệ hoán đổi cổ phần (đối với phần sở hữu trực tiếp) số cổ phần CTHN mà cổ phần CT bị hợp nhận Tỷ lệ cổ phần nhận thêm (đối với cổ đơng MLG) Tổng cộng tỷ lệ hốn đổi thực (số lượng cổ phần CTHN mà cổ phần CT bị hợp hoán đổi thành) 913.097.968.802 1.260.000 47.365.332 473.653.320.000 9.279.261 158.316.256 92.792.610.000 1.583.162.560.000 47,86% 47,79% 579.786.670.884 236.107.155.280 1.728.991.794.965 0,8980 1,2819 1,2240 2,5444 0,2729 0,1109 1,2240 2,5444 47 Mai Linh Group Vốn điều lệ trước hợp 1.016.716.630.000 (đồng) Mai Linh MB 486.253.320.000 Tỷ lệ sở hữu MLG Công ty Giá trị tài sản 1.131.011.853.947 (đồng) Vốn điều lệ sau hợp (đồng) Tỷ lệ hoán đổi cổ phần (đối với phần sở hữu trực tiếp) số cổ phần CTHN mà cổ phần CT bị hợp nhận Tỷ lệ cổ phần nhận thêm (đối với cổ đông MLG) Tổng cộng tỷ lệ hoán đổi thực (số lượng cổ phần CTHN mà cổ phần CT bị hợp hoán đổi thành) Mai Linh Group Mai Linh MT 97.792.610.000 1.600.762.560.000 51,60% 47,79% 998.269.127.105 285.645.657.619 1,1124 1,7533 Mai Linh MB Công ty Hợp 2.414.926.638.671 2,0530 2,9209 0,5066 0,1343 2,0530 2,9209 Mai Linh MT Công ty Hợp Vốn điều lệ trước hợp (đồng) Giá trị tài sản (đồng) Vốn điều lệ sau hợp (đồng) Tỷ lệ hoán đổi cổ phần (đối với phần sở hữu trực tiếp) Tỷ lệ cổ phần gián tiếp (đối với cổ đơng MLG) Tổng cộng tỷ lệ hốn đổi thực 48 (số lượng cổ phần CTHN mà cổ phần CT bị hợp hoán đổi thành) a Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi: Công ty Hợp phát hành cổ phần để hốn đổi lấy tồn số cổ phần lưu hành Công ty bị Hợp theo phương thức Đại hội đồng cổ đông Công ty bị Hợp thông qua Theo đó, tất cổ đơng hữu Công ty bị Hợp trở thành cổ đông Công ty Hợp thông qua việc sở hữu cổ phần Công ty Hợp phát hành thêm theo Phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi đây, cụ thể sau: Tên cổ phiếu: nhất) Cổ phiếu Cơng ty cổ Cổ phần Tập đồn Tập đồn Mai Linh (Công ty Hợp Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông Mệnh giá cổ phần:10.000 đồng/cổ phần Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 172.899.000 Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: ……cổ phần …….1.728.990.000.000 đồng Vốn điều lệ sau phát hành: 1.728.990.000.000 đồng ………đồng Đối tượng phát hành: Cổ đông hữu Công ty cổ phần Tập đồn Mai Linh (Cơng ty bị Hợp nhất), Công ty cổ phần Mai Linh Miền Bắc, Công ty cổ phần Mai Linh Miền Trung theo danh sách cổ đông thời điểm chốt danh sách cổ đơng để thực việc hốn đổi Phương thức phát hành: Công ty Hợp phát hành 172.899.000 cổ phần …….cổ phần để hốn đổi lấy tồn cổ phần Công ty bị hợp sở hữu cổ đơng Cơng ty bị Hợp nhất, đó: Đối với cổ đơng Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh (Công ty bị Hợp nhất): - Một (01) cổ phần Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh (Cơng ty bị Hợp nhất) hốn đổi với 1,2819 … cổ phần Công ty Hợp (tỷ lệ hoán đổi bao gồm tTỷ lệ hoán đổi trực tiếp cổ đông sở hữu trực tiếp cổ phiếu Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh (Cơng ty bị Hợp nhất)Mai Linh Group tTỷ lệ hoán đổi gián tiếp từ cổ phần nhận thêm sở hữu Công ty mẹ Công ty cổ phần Mai Linh Miền Bắc Công ty cổ phần Mai Linh Miền Trung) Đối với cổ đông Công ty cổ phần Mai Linh Miền Bắc (trừ Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh): - Một (01) cổ phần Công ty cổ phần Mai Linh Miền Bắc hốn đổi với 1,2240 …cổ phần Cơng ty Hợp Đối với cổ đông Công ty cổ phần Mai Linh Miền Trung (trừ Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh):: - Một (01) cổ phần Công ty cổ phần Mai Linh Miền Trung hoán đổi với 2,5444 … cổ phần Công ty Hợp Xử lý cổ phiếu lẻ làm tròn cổ phiếu chưa phân phối hết làm tròn Tỷ lệ hốn đổi cho 49 cổ đông Mai Linh Group/Mai Linh Miền Bắc/Mai Linh Miền Trung: Nguyên tắc chung thực hoán đổi cổ phần sau: o Số lượng cổ phần Công ty Hợp cổ đông nhận làm tròn xuống đến hàng đơn vị Phần lẻ thập phân (nếu có) Cơng ty Hợp mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại 10.000 (mười nghìn) đồng cho cổ phần Công ty Hợp o Số lượng cổ phần chưa phân phối hết làm tròn Tỷ lệ hốn đổi cho cổ đông Mai Linh Group/Mai Linh Miền Bắc/Mai Linh Miền Trung ủy quyền cho HĐQT Công ty Hợp định Phương án xử lý, bao gồm không hạn chế việc chào bán cho đối tượng khác với giá bán mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại 10.000 (mười nghìn) đồng cho cổ phần Công ty Hợp nhất; Phương thức xử lý phù hợp khác Các trường hợp điều chỉnh Tỷ lệ hoán đổi Các Bên thống khơng điều chỉnh tỷ lệ hốn đổi trường hợp, chênh lệch phát sinh từ ngày xác định giá trị doanh nghiệp (30/06/2017) Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất điều chỉnh vào Phải thu/phải trả cổ đơng Trình tự, thủ tục, điều kiện, tổ chức thực chuyển đổi cổ phần - - Kể từ ngày ký kết Hợp đồng Hợp Ngày Đăng Ký Cuối Cùng, Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung không điều chỉnh, phân chia, tách, gộp cổ phần tái phân loại cổ phần Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung phải xác định ngày chốt danh sách cổ đông bên để tiến hành việc chuyển hốn đổi cổ phiếu Thành cổ phiếu Cơng ty Hợp Nhất (“Ngày Đăng Ký Cuối Cùng”) Các Bên có trách nhiệm bàn giao danh sách cổ đông chốt Ngày Đăng Ký Cuối Cùng cho Cơng ty Hợp vào Ngày Hiệu lựcNgày Hợp Nhất Tại Ngày Hiệu lựcNgày Hợp Nhất, Công ty Hợp mở Sổ đăng ký cổ đông để ghi nhận cổ đơng có tên Danh sách cổ đơng Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung Ngày Đăng Ký Cuối Cùng vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Hợp Kể từ Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất: - Mọi cổ phần Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung phát hành lưu hành trước thời điểm hoán đổi cổ phiếu hay giấy chứng nhận sở hữu cổ phần khơng lưu hành tự động bị hủy chấm dứt tồn - Công ty Hợp không toán khoản tiền tài sản khác cho tổ chức/cá nhân liên quan đến cổ phần Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung - Việc chuyển giao cổ phiếu thực Trụ sở Công ty Hợp nhất, tòa nhà số 64 – 68 Hai Bà Trưng, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh vòng 30 ngày kể từ Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất Cổ đông Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung nhận Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Công ty Hợp sau bàn giao lại cho Công ty Hợp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/Số cổ đông Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/Sổ cổ đông Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung hủy sau Công ty Hợp nhận bàn giao b Thời hạn, thủ tục, điều kiện chuyển đổi tài sản 50 - Toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp Bên coi chuyển giao cho Công ty Hợp vào Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất tính theo giá trị sổ sách Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất Các Bên đồng ý rằng, sở cho việc hợp số liệu kế toán chuyển giao tài sản báo cáo tài kiểm toánsoát xét Bên ngày ………… 30/06/2017 biến động tài tài sản, cơng nợ khoảng thời gian từ ……… 30/06/2017 Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất Các biến động Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung theo dõi riêng lập thành Bảng tổng hợp thay đổi phát sinh nhằm mục đích chuyển giao số liệu cho Công ty Hợp - Ngay sau Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận văn việc hợp BênVào Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, Mai Linh GroupCông ty cổ phần Tập đồn Mai Linh, Cơng ty cổ phần Mai Linh Miền Bắc Công ty cổ phần Mai Linh Miền Trung cũ lập Hội đồng bàn giao tài sản gồm Người đại diện theo pháp luật, thành viên HĐQT cũ bên, Chủ tịch HĐQT Chủ tịch Hội đồng Hội đồng bàn giao tài sản có trách nhiệm bảo quản, thống kê, ký Biên bàn giao với Hội đồng tiếp nhận tài sản Công ty Hợp Hội đồng tiếp nhận tài sản gồm Người đại diện theo pháp luật, thành viên HĐQT Công ty Hợp nhất, Chủ tịch HĐQT Cơng ty Hợp Chủ tịch Hội đồng - Vào Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, toàn hồ sơ, tài liệu liên quan đến trình tổ chức hoạt động Bên Cơng ty bị Hợp phải chuyển giao cho Công ty Hợp Các Bên đồng thời thực việc khóa sổ kế tốn, kiểm kê tài sản, lập Báo cáo tài bàn giao tồn tài liệu kế tốn cho Cơng ty Hợp sở Biên bàn giao - Việc chuyển giao tài sản nghĩa vụ nợ phải ghi nhận Biên bàn giao, xác nhận tình trạng Tài sản/Nghĩa vụ nợ theo danh mục Tài sản/Nghĩa vụ nợ Hội đồng bàn giao tài sản Bên liên đới chịu trách nhiệm trường hợp kê khai không đúng, khơng đầy đủ tình trạng tài sản, cơng nợ Bên Biên bàn giao - Tất khoản tiền khoản nợ (thuộc loại loại tiền tệ nào) đến hạn, nợ, phát sinh phải trả cho bên thứ ba Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung tồn trước Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất liệt kê Báo cáo kiểm toán Bảng tổng hợp thay đổi phát sinh chuyển giao cho trở thành nghĩa vụ Công ty Hợp Công ty Hợp có nghĩa vụ tốn đầy đủ bên thứ ba Đối với tài sản liên quan phải đăng ký theo luật, Công ty Hợp thực thủ tục cần thiết để đăng ký quyền sở hữu Công ty Hợp tài sản vòng 06 (sáu) tháng kể từ Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất sở phù hợp với quy định pháp luật có liên quan Vào Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, Cơng ty Hợp vào Biên bàn giao mở sổ kế tốn, tổng hợp Báo cáo tài Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung thành Báo cáo tài Cơng ty Hợp - - c Phương án huy động vốn trường hợp Bên tham gia không đủ lực tài đảm bảo quyền lợi bên phản đối việc hợp Trong trường hợp này, Công ty bị hHợp tự thực việc huy động vốn từ nguồn hợp pháp theo quy định Pháp luật, phù hợp với điều kiện, tình hình tài Cơng ty d Lộ trình hợp A Trước Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, Các Công ty bị hợp tiến hành thủ 51 - - - - tục sau: Tham vấn quan có liên quan đến việc hợp nhất; Thông báo tập trung kinh tế (nếu thị phần Công ty Hợp từ 30% đến 50% thị trường liên quan); Thông qua Phương án tài liệu hợp ĐHĐCĐ Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung; Công bố thông tin nghị quyết, biên ĐHĐCĐ thông qua phương án, điều lệ hợp đồng hợp nhất; Thông báo gửi cho chủ nợ người lao động hợp đồng hợp vòng 15 ngày kể từ ngày Hợp đồng hợp ĐHĐCĐ Công ty tham gia hơp thông qua theo quy định; Nộp hồ sơ hợp lên Sở Kế Hoạch vVà Đầu Tư Thành phố Hồ Chí Minh, xin chấpý kiến thuận nguyên tắc việc hợp nhất; Lập hồ sơ lên UBCKNN để xin giấy phép phát hành cổ phiếu để hốn đổi; Cơng bố thơng báo phát hành cổ phiếu hoán đổi tờ báo điện tử báo viết theo quy định đăng tải Bản thông báo phát hành Bản cáo bạch thức trang thơng tin điện tử Công ty bị hợp Sở Giao dịch Chứng Khốn (đối với cơng ty niêm yết, đăng ký giao dịch) Chốt danh sách cổ đông để thực việc chuyển hoán đổi cổ phiếu; Hủy đăng ký niêm yết hủy đăng ký lưu ký; Hoàn thiện hồ sơ đăng ký thức Cơng ty Hợp nộp lên Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Thành phố Hồ Chí Minh B Vào Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, Công ty Hợp tiến hành: Tiến hành hoán đổi cổ phiếu; Chuyển giao tài sản, quyền nghĩa vụ từ công ty bị hợp sang Công ty Hợp (trừ tài sản phải đăng ký quyền sở hữu quyền sử dụng) C Sau Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, Công ty Hợp tiến hành: Báo cáo công bố thông tin kết chào bán thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán; Đăng ký cấp lại giấy phép chuyên ngành; Đăng ký lưu ký chứng khốn Cơng ty Hợp nhất; Đăng ký quyền sở hữu quyền sử dụng tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng Đăng ký cơng ty đại chúng, Đđưa chứng khốn vào giao dịch thị trường giao dịch tập trung phù hợp với quy định Pháp luât chứng khoán thị trường chứng khoán niêm yết Sở giao dịch chứng khốn vòng năm kể từ ngày kết thúc việc hoán đổi cổ phiếu Ngày dự kiến ký hợp đồng hợp nhất: Trong vòng ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ Bên thông qua tài liệu hợp Ngày Đăng Ký Cuối Cùng dự kiến: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày UBCK chấp thuận việc hợp 52 PHẦN – PHƯƠNG ÁN BẢO VỆ QUYỀN LỢI, LỢI ÍCH CỦA CÁC TỔ CHỨC, CÁ NHÂN CĨ LIÊN QUAN Đối với cổ đơng Cổ đơng Cơng ty bị hợp có quyền theo Các Bên thống xử lý yêu cầu mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Bên tuâncông ty tham gia hợp trường hợp cổ đông biểu phản đối nghị việc hợp theo quy định Điều 90129, Điều 92130 Điều 131 Luật Doanh nghiệp, phù hợp với Điều lệ, quy định nội Bên Mỗi Bên thực việc mua lại cổ phần thỏa thuận với cổ đông giá mua Bên toán cổ phần mua lại cho cổ đông sau toán hết số cổ phần mua lại, Bên bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trong trường hợp, Công ty Hợp khơng có trách nhiệm mua lại cổ phần cổ đông Bên cổ đông Bên phản đối việc hợp Đối với chủ nợ a Đối với khoản nợ ghi nhận BCTC ngày ……… 30/06/2017 khoản nợ chưa ghi nhận đối chiếu thời hạn quy định Các Trong vòng 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua Hợp đồng hợp nhất, Bên có trách nhiệm cơng bố thơng tin cho gửi Hợp đồng hợp đến tất chủ nợ xác định(“Các Chủ Nợ”) Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung cần: (i) Gửi văn thông báo cho Các Chủ Nợ việc hợp (trong trường hợp thỏa thuận vay Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung không yêu cầu việc hợp Công ty hợp phải xin ý kiến Các Chủ Nợ); và/hoặc (ii) Gửi thông báo xin chấp thuận từ Các Chủ Nợ cho việc hợp việc Công ty tham gia hợp nhấtCông ty bị hợp chuyển giao nghĩa vụ toán cho Công Ty Hợp Nhất] [YKVN: Theo Điều 194.2(b) Luật Doanh Nghiệp, Hợp đồng Hợp phải danh tính theo BCTC kiểm toán ngày ………… gửi đến chủ nợ bên tham gia hợp vòng 15 ngày kể từ ngày Hợp Đồng Hợp Nhất thông qua] Kể từ Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, Công ty Hợp kế thừa nghĩa vụ chịu trách nhiệm toán chủ nợCác Chủ Nợ b Đối với khoản nợ không ghi nhận BCTC ngày ………… 30/06/2017 đồng thời chủ nợ không thực đối chiếu thời hạn quy định Sau Phương án hợp ĐHĐCĐ Công ty tham gia hợp nhấtCông ty bị hợp thơng qua, Bên có trách nhiệm bố cáo phương tiện thông tin đại chúng việc tổ chức lại công ty, đề nghị chủ nợ đối chiếu, xác nhận công nợ Các chủ nợ chưa xác định rõ danh tính theo Báo cáo tài kiểm tốn ngày ……… 30/06/2017 có 60 ngày kể từ ngày thông tin hợp công bố phương tiện thông tin đại chúng, để thực việc liên hệ xác nhận cơng nợ Trong trường hợp tồn khoản nợ không ghi nhận BCTC ngày ……… 30/06/2017, đồng thời chủ nợ không thực đối chiếu thời hạn xác nhận nêu thông báo, Thành viên HĐQT, Người đại diện theo pháp luật Bên liên đới chịu trách nhiệm việc kê khai không đúng, không đầy đủ tình trạng tài sản, cơng nợ Bên 53 c Trường hợp chủ nợ yêu cầu Bên tất tốn nợ trước hạn Mỗi Bên có trách nhiệm tự đàm phán thu xếp với chủ nợ có yêu cầu tất toán nợ trước hạn [YKVN: Mỗi bên tham gia hợp cần rà soát hợp đồng liên quan đến giao dịch vay vốn (bao gồm hợp đồng vay, hợp đồng bảo đảm) để xác định tác động giao dịch hợp khoản vay bên, cụ thể vấn đề sau (i) nghĩa vụ công ty phải xin chấp thuận hay gửi thông báo cho chủ nợ biết giao dịch hợp nhất; (ii) khả khoản vay bị chấm dứt trước hạn ngân hàng/chủ nợ trường hợp công ty tham gia giao dịch hợp nhất.] Đối với người lao động Kể từ ngày Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền có văn chấp thuận việccác Bên ký kết Hợp đồng hợp nhất, Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung cam kết không tiếp nhận người lao động Mỗi bên tham gia hợp chuẩn bị kế hoạch sử dụng lao động để chuyển người lao động bên sang Cơng Ty Hợp Nhất xin chấp thuận cơng đồn bên kế hoạch sử dụng lao động này; Mỗi bên tham gia hợp cần nộp kế hoạch sử dụng lao động lên Sở Lao Động Thương Binh Và Xã Hội địa phương nơi bên đặt trụ sở 30 ngày trước ngày dự định ký lại hợp đồng lao động sửa đổi Công Ty Hợp Nhất người lao động Vào Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, toàn nhân viên Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung trước Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất trở thành nhân viên Công ty Hợp Cơng ty Hợp có nghĩa vụ thừa nhận tôn trọng hợp đồng lao động giao kết Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung với Người lao động trước Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất [YKVN: Theo quy định Điều 45 Bộ Luật Lao Động, Công Ty Hợp Nhất phải nhận toàn người lao động bên tham gia hợp Ngoài ra, trường hợp chuyển quyền sở hữu quyền sử dụng tài sản doanh nghiệp Cơng Ty Hợp Nhất trước phải lập phương án sử dụng lao động Do vậy, để thực việc chuyển giao người lao động từ bên tham gia hợp sang Công Ty Hợp Nhất, đề nghị Mai Linh thực công việc sau: bên tham gia hợp cần chuẩn bị kế hoạch sử dụng lao động để chuyển người lao dộng bên sang cho Cơng Ty Hợp Nhất xin chấp thuận cơng đồn bên tham gia hợp kế hoạch sử dụng lao động này; bên tham gia hợp cần nộp kế hoạch sử dụng lao động lên Sở Lao Động Thương Binh Và Xã Hội địa phương nơi bên đặt trụ sở 30 ngày trước ngày dự định ký lại hợp đồng lao động sửa đổi Công Ty Hợp Nhất người lao động Sau Ngày Hiệu Lực, Công ty Hợp tiến hành sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động nhằm ghi nhận Công Ty Hợp Nhất người sử dụng lao động mới] Sau Ngày Hiệu Lực, Công ty Hợp có trách nhiệm lập kế hoạch sử dụng xếp, giải lao động sở phù hợp với điều kiện hoạt động Công Ty Hợp nhất, phù hợp với trình độ, lực người lao động phù hợp với quy định pháp luật lao động Đối với Người lao động không muốn làm việc Công ty Hợp nhất, Công ty Hợp chấm dứt hợp đồng lao động với họ theo quy định hành Công ty Hợp tiến hành sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động nhằm ghi nhận Công Ty Hợp Nhất người sử dụng lao động 54 Các Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung tiếp tục việc điều hành, kiểm soát hoạt động Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất Sau Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban điều hành dự kiến Công ty Hợp nêu Mục 3, Phần II Phương án trở thành Thành viên HĐQT, Ban Kiểm sốt, Ban điều hành thức Công ty Hợp thông qua việc Công ty Hợp tổ chức ĐHĐCĐ để thông qua nghị bổ nhiệm Thành viên HĐQT Ban Kiểm soát ĐHĐCĐ việc tổ chức họp HĐQT đẻể thông qua nghị bổ nhiệm Ban điều hành Đối với Khách hàng Các Công ty bị Hợp cần tiến hành công việc sau: (i) Gửi văn thông báo việc hợp cho Khách hàng có hợp đồng hiệu lực với Bên (trong trường hợp hợp đồng Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung không yêu cầu việc hợp Công ty hợp phải xin ý kiến Khách hàng); và/hoặc (ii) Gửi thông báo xin chấp thuận từ Khách hàng cho việc hợp việc Công ty bị hợp chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ cho Công Ty Hợp Nhất Tồn Khách hàng cơng ty tham gia hợp nhấtCông ty bị hợp chuyển giao cho Công ty Hợp Công ty Hợp kế thừa nguyên tắc tất quyền nghĩa vụ Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung Khách hàng Các Công ty tham gia hợp nhấtCông ty bị hợp Công ty Hợp cam kết cao đảm bảo điều kiện giao dịch quyền lợi, nghĩa vụ thực giao kết với khách hàng sau hợp [YKVN: Mỗi bên tham gia hợp cần rà sốt cơng ty tham gia hợp với khách hàng để xác định tác động giao dịch hợp hợp đồng ký với khách hàng bên, cụ thể vấn đề sau (i) nghĩa vụ bên tham gia hợp phải xin chấp thuận hay gửi thông báo cho khách hàng biết giao dịch hợp nhất; (ii) khả hợp đồng bị chấm dứt trước hạn khách hàng trường hợp công ty tham gia giao dịch hợp Trong trường hợp hợp đồng có quy định nghĩa vụ cơng ty hợp phải xin chấp thuận từ khách hàng việc hợp nhất, công ty tham giao hợp phải xin chấp thuận Ngược lại, hợp đồng không quy định, công ty tham giao hợp phải gửi thông báo việc hợp cho khách hàng ] 55 PHẦN – QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤTCÔNG TY BỊ HỢP NHẤT Các bên cam kết bảo đảm nội dung sau: - - Khơng có kiện tình mà Bên biết khiến cho Bên có ý kiến hợp lý giao dịch hợp không tuân thủ văn pháp luật có liên quan Mỗi bên có phê duyệt, chấp thuận cho phép cần thiết theo quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ quy định nội Mỗi Bên để thực quyền nghĩa vụ theo Hợp Đồng Tất phê duyệt, chấp thuận cho phép hiệu lực, tồn không bị thu hồi, sửa đổi huỷ bỏ trường hợp nào; Trong trình thực hợp nhất, Bên phải đảm bảo cao nhất: o Các hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ diễn cách bình thường; o Tuân thủ quy định pháp luật hành o Giữ gìn hình ảnh, thương hiệu uy tín haicác bên Cơng ty Hợp o Duy trì hội kinh doanh, quan hệ hợp tác với khách hàng, nhà cung cấp, với tổ chức/cá nhân khác o Không làm ảnh hưởng đến quyền lợi Khách hàng o Đảm bảo an toàn tài sản, đảm bảo hoạt động kinh doanh bên không làm phát sinh nghĩa vụ tài sản lớn làm thay đổi tình trạng tài sản lớn so với thời điểm ký Hợp đồng hợp o Mai Linh Group, Mai Linh Miền Bắc Mai Linh Miền Trung cam kết không thực điều chỉnh, phân chia, tách, gộp cổ phần tái phân loại cổ phần, công bố chia cổ tức, chấm dứt thay đổi chương trình cấp quyền chọn mua cổ phần pha loãng giá trị sổ sách cổ phiếu lưu hành hình thức nào, có hành động khác gây bất lợi đáng kể ảnh hưởng đến giao dịch hợp - Tại Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, Bên phải đảm bảo trạng thái khơng tài sản, nợ khác ngồi số tài sản/nợ hai bên thống Biên bàn giao - Các bên cam kết chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật số liệu khoản nợ, tiền phải trả, nghĩa vụ tài chi phí phát sinh tính đến Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất, khoản nợ phản ánh phản ánh chưa đủ Bảng cân đối kế toán thời điểm hai Bên ký kết Biên bàn giao Thành viên HĐQT, Người đại diện theo pháp luật Bên liên đới chịu trách nhiệm trường hợp kê khai khơng đúng, khơng đầy đủ tình trạng tài sản, công nợ Bên Biên bàn giao - Các công ty tham gia hợp nhấtCông ty bị hợp cam kết hỗ trợ tối đa để đạt chấp thuận việc hợp ĐHĐCĐ UBCK; thực việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Sở Kế hoạch Đầu tư - Các công ty tham gia hợp nhấtCông ty bị hợp cam kết hỗ trợ biện pháp hợp lý để Công ty Hợp hoạt động ổn định - Đối với tài sản liên quan phải đăng ký theo luật, bên có trách nhiệm thực thủ tục cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản sang Công ty Hợp vòng 60 ngày kể từ Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất 56 Trong trường hợp phải điều chỉnh Tỷ lệ chuyển đổi theo Tiết iii, Mục f, Khoản 2, Phần III việc thay đổi tài sản, cơng nợ Bên mà khơng Bên lại thống nhất, Bên khơng thống có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng hợp thỏa thuận Hợp mà bồi thường thiệt hại phát sinh Trong trường hợp này, ĐHĐCĐ bên ủy quyền cho HĐQT thực việc chấm dứt Hợp đồng hợp hủy bỏ Phương án hợp 57 PHẦN – THẨM QUYỀN HĐQT CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤTCÔNG TY BỊ HỢP NHẤT Đại hội đồng cổ đông Công ty bị Hợp thống nội dung ủy quyền cho HĐQT Công ty bị Hợp sau: - Ủy quyền cho HĐQT Bên phối hợp hoàn thiện, ký kết Hợp đồng hợp nhất,; hoàn thiện, bổ sung dự thảo Điều lệ Công ty Hợp nhất, văn khác liên quan đến việc hợp sở nội dung nêu Phương án này; chủ động điều chỉnh, thay đổi nội dung Phương án hợp nhấtnày bao gồm không hạn chế phương án hợp nhất, phương án hoán đổi cổ phiếu phương án kinh doanh sau hợp nhất, đảm bảo sựcho phù hợp với điều kiện thị trường yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền; - Ủy quyền cho HĐQT bên chủ động chủ trì việc thực hiện, tiến hành thủ tục pháp lý trình UBCKNN; làm việc với quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Khách hàng, đối tác, nhà cung cấp, chủ nợ, đơn vị tư vấn, người lao động… nhằm thực thành công tiến trình hợp - Ủy quyền cho HĐQT bên Đàm phán định việc điều chỉnh Tỷ lệ chuyển đổi theo quy định Tiết iv, Mục f, Khoản 2, Phần III - Xxử lý cổ phiếu lẻ làm trònphát sinh q trình hốn đổi theo quy định Tiết iii, Mục f, Khoản 2, Phần III3 - Ủy quyền cho HĐQT Bên Qquyết định thời điểm, giá trị thực việc hạch tốn phần tồn khoản Phải thu/Phải trả cổ đơng phát sinh q trình hợp vào Lợi nhuận để lại Công ty Hợp - Giao ủy quyền cho HĐQT bên định ngân sách, chi phí thực hợp lựa chọn tổ chức tư vấn cho tiến trình hợp nhất, bao gồm đơn vị kiểm toán, tư vấn pháp lý cho việc hợp Các trường hợp phải lấy lại ý kiến ĐHĐCĐ Trong trường hợp từ ngày …… tới Ngày Hiệu Lực, Giá trị doanh nghiệp Bên thay đổi từ 30% trở lên Giá trị tài sản Bên ngày ………, Bên thống xin lại ý kiến ĐHĐCĐ 58 PHẦN – CÁC NỘI DUNG KHÁC Dự thảo Điều lệ Công ty hợp Dự thảo Điều lệ Công ty hHợp đính kèm theo Phương án Dự thảo Điều lệ Công ty hợp trở thành Điều lệ Công ty Hợp vào Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất Thuế nghĩa vụ tài Nhà nước Các công ty tham gia hợp nhấtCơng ty bị Hợp có trách nhiệm hồn thành nghĩa vụ nộp thuế, tốn thuế đóng mã số thuế trước Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất Nếu chưa hồn thành nghĩa vụ thuế, Cơng ty Hợp chịu trách nhiệm thực thi tất khoản thuế, nghĩa vụ tài với Nhà nước mà công ty tham gia hợp nhấtCông ty bị Hợp phát sinh trước Ngày Hiệu LựcNgày Hợp Nhất Chấm dứt/Hủy bỏ thỏa thuận hợp Thỏa thuận hợp chấm dứt khi: - Các Bên không nhận chấp thuận hợp UBCKNN vòng 90 ngày làm việc kể từ ngày Mai Linh Group với tư cách đại diện cho bên tham gia hợp nộp hồ sơ hợp lệ lên UBCKNN (bao gồm thời gian chỉnh sửa hồ sơ thực theo u cầu UBCKNN) mà khơng có lý chậm trễ khách quan - Theo quy định pháp luật hành Thỏa thuận hợp chấm dứt trước thời điểm chuyển đổi cổ phần trường hợp sau: - Theo thỏa thuận văn haicác Bên - Một Bên vi phạm nghĩa vụ cam kết nêu hợp đồng hợp thỏa thuận có liên quan Trong trường hợp Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho Bên bị vi phạm tổn thất, phí tổn phát sinh theo luật định Hà Nội, ngày …tháng … năm 2017 CƠNG TY CP TẬP ĐỒN MAI LINH TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CÔNG TY CP MAI LINH MIỀN BẮC TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN TRUNG TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 59 60 ... Mai Linh Thủ Đô Công ty Cổ phần Mai Linh Hạ Long Công ty TNHH Mai Linh Nghệ An Công ty TNHH Mai Linh Thanh Hóa Cơng ty TNHH Mai Linh Hải Phòng Công ty TNHH Mai Linh Hà Tĩnh Công ty TNHH MTV Mai. .. HĐQT Thành viên HĐQT Danh sách Ban Kiểm soát Họ tên Chức danh Ông Phạm Văn Thiết Bà Vũ Thị Trưởng ban kiểm sốt Thanh Mai Ơng Tiêu Văn HòaBà Đỗ Kim Thành viên ban kiểm sốt Anh Ơng Phạm Văn ThiếtBà... danh Hà Đăng Luyện Uỷ viên HĐQT Danh sách Ban Kiểm sốt Họ tên Chức danh Trần Thị Bích Thủy Trưởng BKS Đỗ Kim Anh Thành viên Phạm Văn Thiết Thành viên Danh sách Ban Tổng Giám đốc Họ tên Chức danh