Bài tập nhóm thương mại 1 9 điểm

Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Hưng, Tuấn Anh, Cường, Hiếu (là cá nhân có quốc tịch Việt Nam) dự kiến thành lập 01 cơng ty TNHH có vốn điều lệ tỷ đồng Ngày 04/9/2008, công ty thành lập với tên gọi Công ty TNHH Hừng Sáng với thành viên mức vốn cam kết góp sau: Tên Tổng giá trị vốn góp (đồng) Phần vốn góp Hưng 200 20% Cường 400 40% Tuấn Anh 300 30% Hiếu 100 10% Do gặp khó khăn tài chính, Cường khơng có tiền mặt để góp vốn vào Hừng Sáng theo cam kết nên đề nghị góp vốn 01 oto Vios có giá trị tương đương với số vốn cam kết Câu 1: Hãy tư vấn cho Hừng Sáng thủ tục để hợp pháp hóa thay đổi loại tài sản góp vốn Cường Câu 2: Đến thời điểm thực cam kết góp vốn, Cường thức thơng báo việc khơng góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh Hừng Sáng Hãy tư vấn phương án xử lý phần vốn không Cường đóng góp Sau phương án xử lý phần vốn góp thực hiện, Cường có tư cách thành viên Hừng Sáng khơng? Câu 3: Khơng có tiền mặt trả nợ tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán nhà chung cư, Tuấn Anh dự kiến sử dụng phần giá trị phần vốn góp Hừng Sáng để trừ nợ Tuy nhiên, Hưng – giám đốc, người đại diện theo pháp luật Hừng Sáng không đồng ý cho Tuấn Anh thực giao dịch Tuấn Anh thực dự định hay khơng? Nếu Tuấn Anh cố tình thực dự định Hừng Sáng có quyền từ chối tư cách thành viên Thịnh hay khơng? Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Câu 4: Do phải tham dự khóa đào tạo kéo dài 40 ngày thương mại quốc tế Nhật, Hưng làm văn ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh Hừng Sáng để thực quyền nghĩa vụ thời gian Hưng vắng mặt Tuy nhiên, Điều lệ Hừng Sáng quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật” Văn ủy quyền Hưng cho Tuấn có hợp pháp khơng? Vì sao? Câu 5: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên Hừng Sáng học Nhật Điều lệ không quy định cụ thể trường hợp Hãy tư vấn cho Hừng Sáng phương án giải trường hợp này? Câu 6: Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Hừng Sáng muốn huy động vốn để mua thêm máy móc đại Hội đồng thành viên trí với phương án Tư vấn phương thức huy động vốn cho Hừng Sáng? NỘI DUNG: Câu 1: Hãy tư vấn cho Hừng Sáng thủ tục để hợp pháp hóa thay đổi loại tài sản góp vốn Cường Khoản Điều 39 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định: “Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên lại; cơng ty thơng báo văn nội dung thay đổi đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận thay đổi Như vậy, việc thành viên Hội đồng thành viên muốn thay đổi hình thức góp vốn cam kết phải trí thành viên lại Cụ thể đây, Cường khơng có tiền mặt để góp vốn vào Hừng Sáng cam kết nên đề nghị góp vốn oto Vios có giá trị tương đương phải đồng ý Hưng, Tuấn Anh Hiếu Công ty phải thực số thủ tục sau để hợp pháp hóa việc thay đổi tài sản góp vốn cho Cường: Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 BƯỚC 1: Công ty lấy ý kiến thành viên việc cho phép Cường thay đổi hình thức góp vốn từ tiền mặt cam kết thành hình thức tài sản oto Vios có giá trị tương đương Khoản Điều 39 Luật Doanh nghiệp quy định rõ rằng: “Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên lại” Như vậy, để Cường chuyển đổi tài sản góp vốn, tất thành viên Hưng, Tuấn Anh Hiếu phải đồng ý BƯỚC 2: Khi thành viên đồng ý việc thay đổi loại tài sản góp vốn Cường, Cơng ty phải tiến hành định giá lại oto Vios Cường Việc định giá thành viên thỏa thuận định giá tổ chức chuyên nghiệp định giá theo nguyên tắc trí Sau q trình định giá, Cơng ty phải lập biên việc định giá ô tô Nếu giá trị xe công ty định giá nhỏ 400 triệu phần thiếu coi nợ Cường công ty Cường phải nộp đầy đủ khoản thiếu BƯỚC 3: Công ty phải yêu cầu Cường chuyển quyền sở hữu ôtô Vios sang cho Công ty Điều 29 Luật Doanh nghiệp quy định: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định: Đối với tài sản có đăng ký người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho cơng ty quan nhà nước có thẩm quyền Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khơng phải chịu lệ phí trước bạ Như vậy, Cường phải chuyển quyền sở hữu ôtô Vios sang cho Công ty để làm tài sản góp vốn việc chuyển quyền sở hữu khơng phải chịu lệ phí trước bạ Khi chuyển quyền sở hữu ô tô sang cho công ty, Công ty lập Biên giao nhận Trong biên phải ghi rõ: Tên địa trụ sở cơng ty; Họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số định thành lập đăng ký người góp vốn; Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn; Tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ công ty; Ngày giao nhận; Chữ ký người góp vốn đại diện theo uỷ quyền người góp vốn người đại diện theo pháp luật cơng ty; Phần cam kết góp Cường coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang công ty BƯỚC 4: Công ty cấp giấy chứng nhận vốn góp cho Cường Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho Cường Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệ công ty; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty.” (Khoản Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2005) BƯỚC 5: Công ty phải thông báo văn nội dung thay đổi loại tài sản góp vốn Cường đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày công ty chấp thuận thay đổi Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Câu 2: Đến thời điểm thực cam kết góp vốn, Cường thức thơng báo việc khơng góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh Hừng Sáng Công ty TNHH loại hình cơng ty đối vốn khơng phát hành cổ phiếu thị trường để công khai huy động vốn công chúng Khi thành lập công ty, thành viên phải cam kết góp vốn vào cơng ty với giá trị vốn góp thời hạn góp vốn cụ thể Chế độ vốn góp vấn đề quan trọng thành lập trì doanh nghiệp, cần thiết phải có điều chỉnh pháp luật Tại khoản Điều luật doanh nghiệp 2005 thừa nhận vốn góp vào cơng ty vốn góp thực vốn cam kết góp, có nghĩa có trường hợp hứa hẹn góp vốn vào cơng ty khơng góp lúc thành lập mà khoảng thời gian định Trên thực tế, xảy nhiều trường hợp cam kết góp vốn lại khơng thực việc góp cam kết Như trường hợp đây, Cường cam kết góp tơ trị giá 400 triệu đến thời hạn góp vốn Cường khơng có khả góp phần vốn cam kết Ở đây, phần góp Cường tơ trị giá 400 triệu, số vốn cam kết 100% (tức Cường chưa góp vào cơng ty) Hậu pháp lý Cường Cường tư cách thành viên công ty Tại giấy đăng ký kinh doanh công ty Hừng Sáng có vốn điều lệ tỷ, thành viên không thực nghĩa vụ cam kết góp vốn nên vốn điều lệ bị thiếu hụt khoản (trong trường hợp 400 triệu đồng); cơng ty Hừng Sáng phải có biện pháp nhằm giải khoản vốn bị thiếu Tại khoản Điều 39 luật doanh nghiệp 2005 quy định: “3 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp xử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; b) Huy động người khác góp vốn vào cơng ty; Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 c) Các thành viên lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Sau số vốn lại góp đủ theo quy định khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng thành viên cơng ty công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định Luật này.” Theo quy định pháp luật thì, cơng ty giải trường hợp sau: Cách thứ nhất: Hưng, Tuấn Anh Hiếu nhận góp phần vốn Cường Có thể ba người nhận góp hết 400 triệu, hai người ba người góp nốt số tiền 400 triệu vào cơng ty; góp theo tỷ lệ số vốn mà họ góp vào cơng ty Cách thứ hai: ba người họ khơng góp thêm vốn vào cơng ty huy động người ngồi góp số vốn 400 triệu này, hay nhiều người mua tùy vào huy động ba người Cách thứ ba: trường hợp ba người Hưng, Tuấn Anh, Hiếu khơng thể góp thêm 400 triệu; khơng huy động thêm người góp 400 triệu vào cơng ty, cơng ty Hừng Sáng bắt buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ công ty Sau giải phần vốn trên, Cường đương nhiên tư cách thành viên cơng ty thời điểm Cường khơng có phần vốn công ty, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung kinh doanh Câu Khơng có tiền mặt trả nợ tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán nhà chung cư, Tuấn Anh dự kiến sử dụng phần giá trị phần vốn góp Hừng Sáng để trừ nợ Tuy nhiên, Hưng – giám đốc, người đại diện theo pháp luật Hừng Sáng không đồng ý cho Tuấn Anh thực giao dịch Tuấn Anh thực dự định hay khơng? Nếu Tuấn Anh cố tình thực dự định Hừng Sáng có quyền từ chối tư cách thành viên Thịnh hay khơng? *Tuấn Anh thực dự định vì: Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Theo quy định tai Điểm h khoản điều 41 quy định quyền thành viên công ty TNHH: “ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty” Như vậy, theo điều 41, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng , thừa kế, tặng cho cách khác phải theo quy định pháp luật điều lệ công ty Mặt khác theo quy định điều 44 luật doanh nghiệp 2005 thì: “Trừ trường hợp quy định khoản Điều 45 Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: Phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên lại cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.” Theo quy định điều luật trên, trừ trường hợp quy định khoản điều 45( dùng phần vốn góp để trả nợ) thành viên công ty muốn chuyển nhượng phần tồn phân vốn góp phải tn theo thủ tục : chào bán cho thành viên lại , thành viên lại cơng ty không mua không mua hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán chuyển nhượng cho người thành viên cơng ty Như vây, có nghĩa thành viên cơng ty muốn sử dụng phần vốn góp để trả nợ khơng phải tn theo thủ tục theo quy định điều 45 : chào bán trước cho thành viên cơng ty có quyền chuyển nhượng cho người thành viên công ty( thành viên lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán) mà chuyển nhượng ln cho người thành viên công ty muốn dùng phần vốn để trả nợ Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Như vậy, Tuấn Anh hoàn tồn có quyền sử dụng phần vốn góp để trả nợ mà khơng cần có đồng ý Hưng- giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty TNHH Hừng Sáng *Hừng sáng có quyền từ chối tư cách thành viên Thịnh vì: Theo quy định Khoản điều 45 quy định xử lí vốn góp : “ Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 44 Luật Như vậy, Tuân Anh sử dụng phần vốn góp để trả nợ Thịnh khơng đương nhiên trở thành thành viên công ty , Thịnh trở thành thành viên công ty hội đồng thành viên chấp thuận Câu 4: Do phải tham dự khóa đào tạo kéo dài 40 ngày thương mại quốc tế Nhật, Hưng làm văn ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh Hừng Sáng để thực quyền nghĩa vụ thời gian Hưng vắng mặt Tuy nhiên, Điều lệ Hừng Sáng quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật” Văn ủy quyền Hưng cho Tuấn có hợp pháp khơng? Vì sao? Điều lệ cơng ty hiểu cam kết đồng ý chủ sở hữu công ty, người sáng lập với người sáng lập với người góp vốn nhằm xác lập nội dung danh tính cơng ty, cách thức thành lập, góp vốn, máy tổ chức, quản lý, hoạt động công ty, cách thức công ty chấm dứt tồn nội dung khác Điều lệ cơng ty trước hết xem hợp đồng đồng ý bên công ty mang tính chất quy định Nó xây dựng dựa khuôn khổ, hành lang pháp lý mà pháp luật Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 đề mặt khác lại doanh nghiệp phép tự chỉnh sửa, miễn không trái pháp luật Điều lệ Hừng Sáng quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật” Ta thấy rằng, nội dung quy định khơng có trái với quy định pháp luật hành thành viên trí đưa vào nội dung Điều lệ Theo đề đưa ra, phải tham dự khóa đào tạo kéo dài 40 ngày thương mại quốc tế Nhật, Hưng làm văn ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh Hừng Sáng để thực quyền nghĩa vụ thời gian Hưng vắng mặt, mà Hưng giám đốc công ty đồng thời đại diện theo pháp luật Do đó, đào tạo khóa học Nhật Bản 40 ngày (vắng mặt Việt Nam 30) phải ủy quyền văn cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty để thực quyền nghĩa vụ Tuy nhiên, Hưng lại làm văn ủy quyền cho Tuấn – Trưởng phòng kinh doanh Hừng Sáng Từ đây, ta chia làm trường hợp sau: - Trường hợp 1: Nếu Tuấn – Trưởng phòng kinh doanh Hừng Sáng kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên Cơng ty, việc ủy quyền Hưng phù hợp với quy định Điều lệ quy định pháp luật doanh nghiệp - Trường hợp 2: Nếu Tuấn – Trưởng phòng kinh doanh Hừng Sáng Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty thành viên khác (ngồi Tuấn Hưng) việc ủy quyền vi phạm điều lệ công ty quy định pháp luật doanh nghiệp Theo điểm l khoản Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn quy định việc thực quyền nhiệm vụ mình: “Các quyền nhiệm vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với công ty theo định Hội đồng thành viên” Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Điểm d khoản Điều 56 Doanh nghiệp năm 2005 quy định nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc:“Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty” Như vậy, Hưng phải tuân thủ quy định Điều lệ công ty - Trường hợp 3: Tuy nhiên, có trường hợp xảy Hưng giám đốc công ty, người đại diện theo pháp luật đồng thời kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên Cơng ty, quy định điều lệ quy định pháp luật doanh nghiệp khơng áp dụng khơng có quy định trường hợp Tại vì, việc ủy quyền Hưng xác lập hai tư cách: tư cách người đại diện tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên Theo đó, việc Hưng ủy quyền cho Tuấn điều chỉnh quy định pháp luật dân Điều 142, 143 144 Bộ luật Dân năm 2005 Theo Tuấn có tư cách người đại diện theo ủy quyền thực công việc phạm vi ủy quyền, quy định văn ủy quyền Trường hợp này, việc ủy quyền Hưng hợp pháp Câu 5: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên Hừng Sáng học Nhật Điều lệ không quy định cụ thể trường hợp Hãy tư vấn cho Hừng Sáng phương án giải trường hợp này? Theo đề Hưng – giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty THHH Hừng sáng phải học kháo học Nhận Bản kéo dài 40 ngày Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp quy định: “Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty” Tuy nhiên, Điều lệ Hừng Sáng quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật” Chủ tịch Hội đồng thành viên Hừng Sáng học Nhật Điều lệ công ty không quy định chi tiết vấn đề Theo Điều lệ CTTNHH Hừng Sáng quy định ta thấy Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Giám đốc công ty theo khoản Điều 49 Luật 10 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Doanh nghiệp quy định: "Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty" chủ tịch hội đồng thành viên phải thành viên công ty, tức Cường Hiếu Tuấn Anh Chủ tịch Hội đồng thành viên Theo khoản Điều 49 Luật Doanh nghiệp quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên thì: "Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên khơng làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán" Do Điều lệ công ty Hừng Sáng không quy định cụ thể vấn đề ủy quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt, tức Điều lệ công ty không quy định thành viên ủy quyền thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt, đó, thành viên lại công ty bầu số thành viên tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Trong trường hợp xin tư vấn sau: Đầu tiên, Công ty bầu số thành viên tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Nếu ba người Hiếu, Cương, Tuấn Anh Chủ tịch Hội đồng thành viên hai người lại thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Tiếp theo, Hưng - giám đốc, người đại diện theo pháp luật Hừng Sáng ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng thành viên thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty theo điều lệ Sau đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền lại cho người công ty bầu tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty giám đốc ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Câu Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Hừng Sáng muốn huy động thêm vốn để thêm máy móc đại Hội đồng thành viên trí với phương án Tư vấn phương thức huy động vốn cho Hừng Sáng? 11 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Cơng ty Hừng Sáng huy động vốn cách sau: Thứ là, huy động vốn thông qua biện pháp tăng vốn điều lệ Việc huy động thêm vốn để mua thêm máy móc đại cơng ty TNHH Hừng Sáng thực thông qua biện pháp tăng vốn điều lệ theo quy định Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Theo quy định Luật Doanh Nghiệp, việc tăng vốn điều lệ thực theo định Hội đồng thành viên Trong trường hợp công ty TNHH Hừng Sáng, Hội đồng thành viên trí với phương án này, vậy, việc tăng vốn điều lệ thực thông qua phương thức quy định Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2005 : “ Theo định Hội đồng thành viên, công ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tiếp nhận vốn góp thành viên b) Tăng vốn góp thành viên; c) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên công ty; Theo quy định trên, muốn tăng vốn điều lệ, công ty TNHH thành viên trở lên lựa chọn hình thức sau: Tăng vốn góp thành viên, đó, vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Trường hợp thành viên phản đối định tăng vốn điều lệ họ khơng góp thêm vốn số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thoả thuận khác Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên công ty Điều hiểu tài sản công ty mua thêm bổ sung thêm trình hoạt động kinh doanh Do đó, vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản công ty tăng lên 12 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Tiếp nhận vốn góp thành viên mới, trường hợp phải phải trí thành viên, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Tuy nhiên, việc huy động vốn Hừng Sáng nhằm có số tiền thực tế để mua hêm máy móc, đó, Hừng Sáng huy động vốn thông qua phương thức: Tăng vốn góp thành viên Tiếp nhận vốn góp thành viên Cần lưu ý, việc tăng vốn góp thành viên tiếp nhận thành viên cần ý điều kiện theo quy định khoản Điều 60 Luật này: “ Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trong trường hợp này, số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thoả thuận khác Trường hợp tăng vốn điều lệ việc tiếp nhận thêm thành viên phải trí thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác…” Thứ hai là, huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu doanh nghiệp Để trì mở rộng hoạt động, chủ doanh nghiệp khơng thể kinh doanh hồn tồn vốn tự có mà đa số phải dựa nguồn vốn huy động từ bên ngồi Trong phát hành trái phiếu hình thức huy động vốn có nhiều vấn đề pháp lý cần lưu ý Doanh nghiệp phát hành chứng khốn hình thức hai hình thức chào bán riêng lẻ chào bán công chúng Trong đó, chào bán chứng khốn riêng lẻ việc tổ chức chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu tư, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng Internet chào bán chứng khốn cơng chúng Để phát hành trái phiếu cơng ty TNHH Hừng Sáng cần phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 13 (phát hành trái phiếu nước) Điều 13 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 23 (phát hành trái phiếu thị trường quốc tế) NĐ 90/2011/NĐ-CP quy định phát hành trái trái phiếu doanh nghiệp Theo đó: - Doanh nghiệp có thời gian hoạt động tối thiểu năm kể từ ngày doanh nghiệp thức vào hoạt động; - Kết hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi; - Đáp ứng yêu cầu tỷ lệ an toàn vốn hạn chế khác đảm bảo an toàn hoạt động ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định pháp luật chuyên ngành; - Có phương án phát hành trái phiếu quan có thẩm quyền phê duyệt chấp thuận; - Các điều kiện khác tùy theo loại trái phiếu phát hành địa điểm phát hành Thứ ba là, công ty TNHH Hừng Sáng huy động nguồn vốn tín dụng khác Vay ngân hàng, tổ chức tín dụng quỹ đầu tư…theo quy định pháp luật Trên phân tích đánh giá nhóm tập tình Qua giúp học tốt môn học Luật Thương mại Việt Nam nói chung tìm hiểu quy định doanh nghiệp nói riêng Do Trong q trình nhóm gặp phải số khó khăn nên viết tránh khỏi thiết sót nên nhóm mong nhận nhận xét đánh gái từ phía thầy tổ mơn để nhóm rút kinh nghiệm cho mơn học 14 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 15 ... cần phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 13 (phát hành trái phiếu nước) Điều 13 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 23 (phát hành trái phiếu thị trường quốc tế) NĐ 90 /2 011 /NĐ-CP quy định phát hành trái trái phiếu... thiết sót nên nhóm mong nhận nhận xét đánh gái từ phía thầy tổ mơn để nhóm rút kinh nghiệm cho mơn học 14 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 15 ... định ta thấy Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Giám đốc công ty theo khoản Điều 49 Luật 10 Nhóm 01 Lớp N04 – TL3 Doanh nghiệp quy định: "Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch