báo cáo PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ M&A GIỮA MASAN CONSUMER VÀ VINACAFE BIÊN HÒA BÀI HỌC RÚT RA CHO BÊN BÁN VÀ BÊN MUA

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH -*** - BÁO CÁO THỰC TẬP TỐT NGHIỆP PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ M&A GIỮA MASAN CONSUMER VÀ VINACAFE BIÊN HÒA BÀI HỌC RÚT RA CHO BÊN BÁN VÀ BÊN MUA Sinh viên : Đào Thanh Tùng Mã sinh viên : 0952010082 Lớp : A7 – QT – K48 Giảng viên HD : Ths Lê Thị Thảo Hà Nội - 2014 MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Những khái niệm 1.1.1 Hoạt động M&A 1.1.2 Phân loại hoạt động M&A 1.1.2.1 M&A theo chiều dọc 1.1.2.2 M&A theo chiều ngang 1.1.2.3 M&A tổ hợp 1.1.3 Những động thúc đẩy hoạt động M&A 1.1.3.1 Động bên mua 1.1.3.2 Động bên bán 1.1.4 Cách thức thực M&A 1.1.4.1 Chào thầu 1.1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty 10 1.1.5 Lợi ích, rủi ro cạm bẫy M&A 10 1.1.5.1 Những lợi ích M&A 10 1.1.5.2 Rủi ro cạm bẫy M&A 13 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN CHUNG VỀ THƯƠNG VỤ 15 2.1 Tổng quan ngành cà phê 15 2.1.1 Ngành cà phê giới 15 2.1.2 Ngành cà phê Việt Nam 17 2.2 Hồ sơ Vinacafe Biên Hòa 18 2.2.1 Giới thiệu chung 18 2.2.2 Lộ trình tăng vốn Vinacafe Biên Hòa 19 2.2.3 Cơ cấu vốn cổ đơng Vinacafe Biên Hòa đến ngày 31/12/2012 19 2.2.4 Ngành nghề kinh doanh 20 2.3 Hồ sơ Masan Consumer 21 2.3.1 Giới thiệu chung 21 2.3.2 Cơ cấu cổ đông Masan Consumer 22 2.3.3 Ngành nghề kinh doanh 22 CHƯƠNG 3: QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN VÀ ĐÁNH GIÁ THƯƠNG VỤ 23 3.1 Sức hấp dẫn Vinacafe Biên Hòa 23 3.1.1 Tiềm ngành cà phê Việt Nam 23 3.1.2 Vị Vinacafe Biên Hòa thị trường Việt Nam 23 3.2 Masan Consumer – người khổng lồ FMCG 26 3.3 Bối cảnh diễn biến thương vụ 29 3.4.2 Từ bên mua – Masan 31 3.4.3 Từ đơn vị tư vấn – Cơng ty Chứng khốn Bản Việt 32 3.5 Giá trị cộng hưởng hậu M&A: + > 33 3.5.1 Đối với Vinacafe 33 3.5.2 Đối với Masan 35 CHƯƠNG 4: BÀI HỌC KINH NGHIỆM 36 4.1 Bài học cho bên mua – Masan 36 4.2 Bài học cho bên bán – Vinacafe 36 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 38 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan số liệu, tài liệu sử dụng cho luận văn thu thập từ nguồn thực tế, công bố báo cáo quan nhà nước, đăng tải tạp chí chuyên ngành, sách báo… Các đề xuất, giải pháp kiến nghị thân tơi rút từ q trình phân tích số liệu tài liệu thu thập được, tổng hợp ý kiến từ báo ý kiến cá nhân Người cam đoan Đào Thanh Tùng DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT AGC Angiang Cafe CBCNV Cán công nhân viên cp Cổ phiếu CTCK Cơng ty chứng khốn CTCP Công ty cổ phần FMCG Fast Moving Consumer Goods (ngành hàng tiêu dùng nhanh) HĐQT Hội đồng quản trị HHBS Cơng ty chứng khốn Ngân hàng Thương mại cổ phần Nhà Hà Nội HOSE CTCP Chứng khốn Sài Gòn IPO Initial Public Offering (phát hành lần đầu công chúng) LNG Lợi nhuận gộp LNR Lợi nhuận ròng LNST Lợi nhuận sau thuế M&A Mergers and Acquisitions MSN Masan Group ROA Return on Assets (tỷ số lợi nhuận tài sản) ROE Return on Equity (tỷ số lợi nhuận vốn chủ sở hữu) SGDCK Sở giao dịch chứng khoán THV Tập đồn Thái Hòa TTCK Thị trường chứng khốn VCBS Cơng ty Chứng khốn Vietcombank VCF Vinacafe Biên Hòa DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ Bảng Bảng 2.1 Lộ trình tăng vốn Vinacafe Biên Hòa 19 Bảng 2.2 Cơ cấu cổ đơng Vinacafe Biên Hòa (tính đến ngày 31/12/2012) 19 Bảng 2.3 Ngành nghề kinh doanh VCF 20 Bảng 2.4 Cơ cấu thị trường tiêu thụ VCF 21 Bảng 3.1 Cơ cấu doanh thu VCF 25 Bảng 3.2 Hiệu hoạt dộng VCF 25 Bảng 3.3 So sánh danh nghiệp niêm yết ngành cà phê 25 Bảng 3.4 Tình hình tiền tương đương tiền Masan Group 27 Bảng 3.5 Khả huy động vốn từ nguồn Masan 28 Biểu đồ Biểu đồ 2.1 Thị phần xuất ngành Cà phê giới 15 Biểu đồ 2.2 Doanh số hãng cà phê hòa tan năm 2012 16 Biểu đồ 2.3 Cơ cấu cổ đông Masan Consumer 31/12/2012 22 Biểu đồ 3.1 Thị phần cà phê hòa tan Việt Nam giai đoạn 2008 - 2011 24 LỜI MỞ ĐẦU Trong năm gần đây, với phát triển mạnh mẽ, hội nhập nhanh chóng kinh tế Việt Nam phát triển vượt bậc thị trường chứng khoán nước, nhu cầu mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày tăng Khi hoạt động M&A nước giới phát triển mạnh Việt Nam hoạt động mới, chứa đựng nhiều hứa hẹn hội đầu tư cho tổ chức, cá nhân nước nước thách thức khó khăn mà doanh nghiệp phải đối đầu Tuy số lượng giá trị giao dịch M&A Việt Nam khiêm tốn, thương vụ diễn thời gian qua tác động tích cực đến kinh tế Việt Nam nói chung doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng, cách cụ thể tác động nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô tái cấu trúc lại máy quản lý điều hành doanh nghiệp, Đối với nước phát triển Việt Nam, M&A vừa kênh thu hút vốn đầu tư; vừa cách thức giúp doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với cơng nghệ, kỹ thuật tiên tiến trình độ quản lý chuyên nghiệp; vừa hội cho hàng hoá doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế Hoạt động M&A Việt Nam diễn ngày sơi động có bước tăng trưởng mạnh mẽ số lượng, quy mô mức độ phức tạp thương vụ Trong năm qua, giá trị thương vụ M&A Việt Nam tăng gần lần đạt xấp xỉ tỷ USD vào năm 2012 Năm 2013 chứng kiến nhiều thương vụ mua bán sáp nhập quy mô lớn nhiều lĩnh vực kinh tế, từ sản xuất công nghiệp, bất động sản, đến dịch vụ Có thể kể tới thương vụ tiêu biểu: Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ mua lại 20% cổ phiếu Vietinbank với giá trị kỷ lục 743 triệu USD; Masan Consumer thâu tóm loạt thương hiệu: Vinacafe Biên Hòa, nước khống Vĩnh Hảo; thương vụ chống thâu tóm Dược Viễn Đơng - Dược Hà Tây, hay thương vụ doanh nghiệp Việt mở rộng sang thị trường nước như: Viettel mua lại Teleco (Haiti), BIDV đầu tư sang Campuchia, Đằng sau thương vụ câu chuyện thú vị đặc biệt tầm nhìn, chiến lược hành động ứng phó doanh nghiệp tiến hành M&A Thời gian qua có nhiều thương vụ lớn xảy ra, để lại nhiều học kinh nghiệm quí giá cho giới doanh nghiệp, giới nghiên cứu người làm tài Thương vụ Masan Consumer Vinacafe Biên Hòa số Với mong muốn mang đến nhìn tồn cảnh thương vụ thú vị này, em định chọn đề tài: “Phân tích thương vụ M&A Masan Consumer Vinacafe Biên Hòa Bài học rút cho bên bán bên mua” làm nội dung cho báo cáo thực tập Bài nghiên cứu bao gồm phần mở đầu, nội dung, kết luận, tài liệu tham khảo phụ lục Nội dung báo cáo bao gồm chương: Chương 1: Cơ sở lý luận Chương 2: Tổng quan chung thương vụ Chương 3: Quá trình thực đánh giá thương vụ Chương 4: Bài học kinh nghiệm CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Những khái niệm 1.1.1 Hoạt động M&A Hoạt động M&A viết tắt cụm từ “Mergers and Acquisitions”, “Mergers” mang ý nghĩa hợp nhất, “Acquisitions” (hoặc “Takeovers”) – có nghĩa thâu tóm (sáp nhập) Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập doanh nghiệp (Khoản – Điều 153): “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp doanh nghiệp (Khoản – Điều 152): “Hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Bản thân từ “Mergers” “Acquisitions” đứng riêng có ý nghĩa khơng hồn tồn giống nhau, nhiên chúng thường kết hợp chung với thành cụm từ Để hiểu cách rõ ý nghĩa hoạt động M&A, tìm hiểu khác “Mergers” (hợp nhất) “Acquisitions” (thâu tóm) Mặc dù có nhiều điểm tương đồng hai thuật ngữ Merger Acquisition có điểm khác phân biệt được: - Khi công ty tiếp quản công ty khác trở thành chủ sở hữu thương vụ gọi acquisition – mua lại, công ty bị mua chấm dứt tồn tại, cổ phiếu công ty mua tiếp tục giao dịch bình thường - Theo nghĩa túy, merger – hợp nhất, sáp nhập xảy hai cơng ty, thường kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành công ty thay hai cơng ty độc lập Loại hình gọi “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng Cổ phiếu hai công ty thay cổ phiếu cơng ty Như vậy, loại hình hình thức hợp nhất, sáp nhập hốn đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định nghĩa Luật Doanh nghiệp Việt Nam thương vụ Hợp Trong thực tế loại hình hợp - Merger of equals khơng diễn cách thường xun Thơng thường công ty mua lại công ty khác, sau hai cơng ty đồng ý để công bố vụ hợp nhất, merger of equal, chí thật thương vụ mua lại - Acquisition Như vậy, thương vụ mua bán gọi thỏa thuận hợp hai bên đạt đươc thỏa thuận hợp tác với Nhưng thương vụ diễn chống đối, thù địch công ty bị mua không muốn thương vụ diễn gọi vụ Mua lại - Acquisition Nếu liên hệ với định nghĩa Luật Doanh nghiệp phần hình thức Merger loại giống với hình thức sáp nhập Về chất hình thức sáp nhập mua lại - Acquisition giống nhau, hai hình thức cơng ty mua tìm cách thâu tóm cơng ty mục tiêu giá trị thương vụ toán tiền mặt, nhiên thương vụ cơng bố vụ sáp nhập tên cơng ty bị mua tồn phần tên công ty mới, cổ đơng cơng ty mục tiêu khơng cổ đông công ty trường hợp Hợp - Merger of equals Việc công bố thương vụ Merger - sáp nhập mua lại Acquistion đơi nhằm mục đích trị hay marketing Tuy nhiên, thực tế phân biệt Merger Acquisition có ý nghĩa quan trọng nhà làm luật, chun viên thuế, kế tốn viên lại quan trọng nhà kinh tế nói riêng cho kinh tế nói chung, lẽ người ta quan trọng chất nó, đó, họ thường khơng dùng cụm từ Merger hay Acquisition cách tách biệt mà thay vào cụm từ quen thuộc M&A Dưới góc độ nhà kinh tế, báo cáo sử dụng định nghĩa hoạt động M&A sử dụng rộng rãi hoạt động khuôn khổ Diễn đàn M&A hầu hết chuyên gia tán đồng: “M&A hoạt động kinh tế bao gồm tất Ngồi dẫn đầu lĩnh vực cà phê hòa tan cà phê sữa, Vinacafe thành cơng dòng sản phẩm bột ngũ cốc dinh dưỡng Hiện nay, Vinacafe sản xuất loại sản phẩm bột ngũ cốc dinh dưỡng Vinacafe giành cho tất độ tuổi, bột ngũ cốc dế mèn giành cho học sinh sản phẩm bột ngũ cốc Kachi, hứa hẹn mang lại thành công tương lai Bột ngũ cốc dần chiếm tỷ trọng lớn tổng doanh thu VCF Tầm nhìn 2020 VCF đạt 51% thị phần thị trường bột ngũ cốc đầy tiềm Bảng 3.1 Cơ cấu doanh thu VCF Nhóm sản phẩm 2008 2009 2010 2011 2012 Cà phê sữa 77,3 79 78 79 77 Bột ngũ cốc dinh dưỡng 19,5 19 20 19 22 Cà phê hòa tan 2,4 1 0,5 Cà phê rang xay 0,8 1 0,5 Nguồn: VCF, VCBS Hiện có doanh nghiệp ngành cà phê niêm yết sàn Ngồi VCF Angiang Cafe tập đồn Thái Hòa là đại diện Café Việt Nam Tuy nhiên, VCF mạnh sản phẩm cà phê qua chế biến có giá trị thặng dư lớn AnGiang Café tập trung vào xuất nhân thô cà phê Robusta (khách hàng lớn Nestlé tập đồn đóng góp 30% doanh thu năm 2010) tập đồn Thái Hòa lại thiên xuất cà phê nhân thô Arabica (hơn 60% lượng cà phê Arabica xuất Việt Nam) Bảng 3.2 Hiệu hoạt dộng VCF 2008 2009 2010 2011 2012 ROA (%) 25,4 30,8 26,5 27,3 30,1 ROE (%) 31.5 34,5 31,2 32,4 35,6 Nguồn: Tính tốn từ Báo cáo tài qua kiểm toán năm VCF Bảng 3.3 So sánh danh nghiệp niêm yết ngành cà phê Chỉ tiêu Doanh thu 2010 (tr.đ) Lợi nhuận sau thuế 2010 (tr.đ) VCF AGC THV 1.301.664 1.082.377 2.227.468 161.561 18.844 42.026 25 Tỷ suất LNG 21% 14,9% 7% Tỷ suất LNR 12,4% 2% 1,9% ROA 26,5% 3% 1,3% ROE 31,2% 19% 7,2% Tổng nợ/ tổng tài sản 19,3% 83% 77% 6.079 2.270 833 EPS (2010) Nguồn: HBBS, VCF Nhìn vào số trên, nhận VCF có lợi nhiều doanh nghiệp ngành Với tỷ suất sinh lời ROA ROE áp đảo đối thủ, nói chiến lược tập trung vào sản phẩm cà phê chế biến VCF hồn tồn đắn Hơn nữa, cơng ty có nợ vay, đảm bảo cho hoạt động tài ổn định, lành mạnh (điều quan trọng chứng kiến tập đồn Thái Hòa lâm vào tình vơ khó khăn nợ vay chiếm gần 90% tổng tài sản, 8/11 công ty Thái Hòa phải ngừng hoạt động) Một cơng ty tốt, thị phần dẫn đầu ngành cà phê vốn có nhiều tiềm Việt Nam với thương hiệu, chất lượng tầm nhìn dài hạn Đó điểm hấp dẫn khiến Masan ý đến Vinacafe 3.2 Masan Consumer – người khổng lồ FMCG Masan Consumer công ty Masan Group Việc Masan Consumer mua lại Vinacafe Biên Hòa nằm chiến lược M&A dài hạn của Masan Group Thế nên việc Masan Consumer tiến hành M&A với Vinacafe Biên Hòa Masan Group mua lại VCF Nhắc đến Masan, nhớ đến tập đoàn đa ngành với mạnh sản phẩm thuộc lĩnh vực FMCG Như đề cập tới trên, Masan có cơng ty cơng ty liên kết Tất công ty Masan có chỗ đứng vững ngành đầy tiềm năng, mũi nhọn kinh tế Việt Nam đồ tiêu dùng nhanh, khống sản tài ngân hàng MSN mã cổ phiếu Blue chip có vốn hóa lớn nhất, ln quỹ, cơng ty đầu tư nước ngồi săn đón Masan coi ông vua tiền mặt với hoạt động tài vững mạnh 26 Vài năm trở lại đây, sau có chỗ đứng vô vững thị trường truyền thống mỳ tôm, nước chấm…Tuy nhiên thị trường ngày cạnh tranh đạt đến mức bão hòa, Masan bắt đầu đổ tiền thực các thương vụ M&A để thực hóa chiến lược sáp nhập đa ngành (conglomerate integrations) Theo chiến lược này, Masan săn công ty thuộc FMCG đạt số tiêu chí sau:  Các ngành hàng tiêu dùng nhanh có tính chất quan trọng thay kinh tế  Các ngành có lợi ưu đãi phủ, cơng ty nhà nước bị định giá thấp giá trị thật  Thị trường tiềm năng, nhiều hội để phát triển đạt 500 triệu USD  Các thương hiệu mạnh, tạo chỗ đứng Các công ty có vị độc quyền cơng ty có thị phần lớn, thị trường có tính thống cao  Tình hình tài lành mạnh, ROA >30%, khơng có dự án mang tính mạo hiểm  Các thị trường nội địa hóa sản phẩm, sản phẩm phục vụ cho thị trường nước Các sản phẩm bảo vệ sức khỏe Các thương vụ M&A dựa tình hình tài tốt Masan với dòng tiền mạnh Tại thời điểm xảy thương vụ, Masan có lượng tiền mặt lớn Bảng 3.4 Tình hình tiền tương đương tiền Masan Group Năm Đơn 2009 2010 2011 1,123.616 3,395.575 9,573.953 vị Tiền khoản tương đương tiền Tổng tài sản Tỷ đồng Tỷ 7,017.094 21,129.538 33,672.819 đồng Tỷ trọng (1) (2) % 16.01 16.07 28.34 Nguồn: Báo cáo phân tích MNS VCBS 27 Đến cuối năm 2010, Masan sở hữu lượng tiền mặt khổng lồ gần 3400 tỷ Không có vậy, giai đoạn 2008-2010 Masan huy động lượng vốn lớn từ định chế tài quốc tế Bảng 3.5 Khả huy động vốn từ nguồn Masan Đơn vị: triệu USD Năm Nhà đầu tư 2008 Bank Invest Hình thức Số tiền Góp vốn cổ 20 phần Góp vốn cổ 2009 Viet Nam Azalea Fund phần Góp vốn cổ Bank Invest and TPG 50 phần Góp vốn cổ House Food Corporation 20 phần Góp vốn cổ 2010 Mount Kellet 100 phần Richard Chandle Corporation Vay 50 IFC vay 40 Goldman Sachs Vay 30 Vay 113 Vietcombank Vay 90 JP Morgan Vay 108 Góp vốn cổ 159 2011 VDB KKR phần Nguồn: Báo cáo phân tích MNS VCBS Trước Masan thức chào mua cơng khai VCF, tháng 4/2011 KKR & Co Investment đầu tư 159 triêu USD vào Masan khiến tiềm lực tài Masan tăng mạnh, sẵn sàng cho “săn voi” Đồng thời, cầm nhiều vốn tay nên Masan phải tìm đường đầu tư nhằm tối ưu hóa nguồn lợi thu 28 3.3 Bối cảnh diễn biến thương vụ Khi xảy thương vụ, Vinacafe doanh nghiệp làm ăn có lãi Doanh số, thị phần phát triển tốt hứa hẹn có nhiều tiềm dự án nhà máy cà phê có cơng suất chế biến 3200 tấn/ năm vào hoạt động q III-2012, đưa tổng cơng suất lên tới 4080 tấn/ năm, áp đảo so với công suất Trung Nguyên (3000 tấn/năm) Nestlé (1000 tấn/ năm, nhà máy 2500 Bình Dương chưa hoạt động) Doanh nghiệp khơng có ý định gọi thêm vốn kinh doanh 2006 – 2007: MSN muốn sở hữu 20% không thành giá thị trường VCF lúc bị đẩy lên cao 2010: Đại hội đồng cổ đông thường niên, ông Tô Hải – Tổng Giám đốc CTCK Bản Việt đề cử làm thành viên HĐQT VCF nhiệm kỳ 2010 – 2015 Chứng khoán Bản Việt đơn vị tư vấn niêm yết tư vấn phát hành cho MSN 28/1/2011: VCF chào sàn HOSE với giá mở cửa: 58.000đ/cp, giá đóng cửa: 53.500đ/cp Tháng 5/2011: Tổng công ty cà phê Việt Nam tuyên bố giảm tỷ lệ sở hữu VCF từ 50.26% (13,359,375cổ phiếu) xuống 38.9% (9,914,375 cổ phiếu), thị trường bắt đầu xuất tin đồn MSN thơn tính VCF Trước 8/2011, MSN âm thầm thu gom VCF TTCK với mức giá khoảng 50.000đ/CP 31/8/2011, MSN gửi thông báo chào mua công khai 13,320,000 cổ phiếu VCF tương đương 50.11% vốn điều lệ, dự kiến thực từ ngày 12/9-11/10/2011 (tính đến thời điểm MSN chưa sở hữu cổ phần VCF) Tin đồn thâu tóm xuất ngày nhiều Các phiên giao dịch sau đó, cổ phiếu VCF tăng trần liên tiếp 6/9/2011, MSN gửi thơng báo chào mua tới SGDCK Hồ Chí Minh, mức giá đưa 80.000đ/cổ phiếu (trong giá VCF giao dịch khoảng 90.000đ/cổ phiếu) Cuối phiên giao dịch ngày, VCF tăng trần lên 100.000đ/cổ phiếu khối lượng khớp 126.000 7/9/2011, đại diện 37,3% vốn góp Nhà nước VCF khẳng định Nhà nước không bán phần vốn không khuyến khích cơng nhân viên bán cổ phiếu 29 họ nắm giữ Tổng giám đốc VCF cho biết cơng ty khơng có ý định gọi thêm vốn cổ đơng tương lai gần vốn điều lệ điều chỉnh cho phép công ty đáp ứng đầu tư dự án đề Giá khối lượng giao dịch VCF chững lại 6/10/2011, liên tiếp hai cổ đơng lớn VCF tun bố nhượng tồn cổ phần nắm giữ ông Trần Quang Lộc (7,7% cổ phần tương đương 2,047 triệu cổ phiếu) cơng ty chứng khốn Beta (8,63% vốn điều lệ, tương đương 2,29 triệu cổ phần) VCF cử đại diện gặp gỡ MSN để tìm hiểu kỹ mục tiêu bên chào mua tìm tiếng nói chung để phát triển Vinacafe Biên Hòa 7/10/2011, thơng qua bên thứ ba (được cho CTCK Bản Việt), MSN mua lại toàn cổ phiếu VCF mà Vinacapital, VF1, Quỹ Vietcombank, Vietnam Holding tương đương 20% cổ phần Như vậy, với số cổ phần VCF mà Tổng công ty cà phê Việt Nam thối hồi tháng 5/2011 mà MSN thu gom thông qua môi giới (tương đương 3.445 triệu cổ phiếu), MSN coi thâu tóm thành công với tỷ lệ sở hữu 50% 18/10/2011, MSN tun bố thức trở thành cổ đơng VCF từ ngày 11/10/2011 sau mua thành công 13.32 triệu cổ phiếu tương đương 50.11% vốn điều lệ công ty Vậy ta thấy: vụ mua lại VCF Masan diễn vơ nhanh chóng êm thấm Từ lúc Masan bắt đầu công bố thông tin chào mua công khai VCF lúc đạt mục tiêu 50% quyền sở hữu, tất diễn vòng chưa đầy tháng (31/8/2011 đến 18/10/2011) Trong trình xảy thương vụ, Masan khơng gặp nhiều khó khăn, kháng cự bên bán Có thể nói, Masan, thương vụ tương đối dễ dàng 3.4 Nhân tố định thành công cho thương vụ 3.4.1 Từ bên bán – Vinacafe Thành cơng thương vụ có phần đến từ hợp tác Vincafe Trước thời điểm xảy thương vụ, Vinacafe doanh nghiệp nhà nước với tỉ lệ sở hữu tổng công ty cà phê Việt Nam 50% Tuy nhiên, tháng 5/2011 tỉ lệ sở hữu nhà nước VCF 38,9% Tuy nhiên ban lãnh đạo VCF lúc đa số người cũ Tổng công ty cà phê Nếu VCF phản ứng mạnh trước động thái 30 thơn tính Masan, thương vụ khơng hồn thành nhanh đến Rất lại xảy vụ Descon thứ hai Nhưng chứng kiến, VCF gần khơng có động tĩnh phản kháng Khơng có phương pháp chống M&A mà có phát biểu đại diện phần vốn nhà nước khuyên cán công nhân viên không nên bán Tuy nhiên, cấu cổ đông VCF tương đối tập trung, cổ đơng lớn người có tiếng nói định nên cuối thương vụ diễn thành công 3.4.2 Từ bên mua – Masan  Kế hoạch lâu dài, có chuẩn bị kỹ lưỡng Masan chuẩn bị cho kế hoạch mua lại từ năm 2006-2007 Giai đoạn Masan sở hữu 7,7% cổ phần VCF đưa ông Nguyễn Đăng Quang, chủ tịch HĐQT Masan group vào HĐQT VCF Tuy nhiên thời kỳ chứng khoán bùng nổ, giá VCF lên cao nên Masan không thực kế hoạch mua thêm để đạt tới mức 20% sở hữu Tuy nhiên với tham vọng chiến lược phát triển qua M&A mình, Masan âm thầm chuẩn bị để có thời điểm thuận lợi thực kế hoạch Sau đó, ơng Quang rút khỏi HĐQT VCF, chuyển nhượng tồn phần vốn Masan cho ơng Vũ Quang Lơc Năm 2010, ơng Lộc số cổ đông tổ chức bầu cho ông Tô Hải, giám đốc cơng ty chứng khốn Bản Việt vào HĐQT VCF Và đến năm 2011, Tổng công ty cà phê Việt Nam thoái vốn nhằm bù đắp khoản lỗ, Masan tận dụng tốt thời để thâu tóm Vinacafe Một chặng đường dài, kế hoạch chu đáo đòi hỏi chuẩn bị kỹ lưỡng mặt Sự chuẩn bị mặt tài việc lựa chọn đơn vị tư vấn cho cơng ty chứng khốn Bản Việt, tất tạo nên thành công sau thương vụ  Đội ngũ nhân có kinh nghiệm quốc tế mua bán sáp nhập: Trong ban giám đốc Masan có nhiều nhân nước ngồi Tổng giám đốc đốc Masan ông Madhur Mainy người có 13 năm làm việc ngân hàng đầu tư lớn Merry Lynch, Deusche Bank… Masan có giám đốc chuyên nghiên cứu, thẩm định các hội đầu tư tiến tới M&A Sử dụng nhân trình độ cao có kinh nghiệm làm việc lâu năm nước 31 chiến lược Masan nhằm tiến tới việc niêm yết thị trường chứng khoán nước Kinh nghiệm làm việc ngân hàng đầu tư, cơng ty kiểm tốn thuộc nhóm Big hay công ty hàng đầu công nghệ Oracle giúp cho việc thẩm định, đánh giá, tìm kiếm hội đầu tư Masan diễn nhanh chóng hiệu  Sử dụng hợp lý sức mạnh truyền thông: “Masan công ty giới truyền thơng ý săn đón.” Với vị cơng ty FMCG có tốc độ tăng trưởng vào hạng nhanh Việt Nam, Masan giới truyền thông, đặc biệt nhà báo kinh tế tập trung ý Mọi hoạt động, động thái Masan cập nhập, phân tích, mổ xẻ sâu mặt báo Chính thế, Masan tự nhiên có dẫn, sức hút mạnh với nhà đầu tư sàn Sự tham gia Masan vào thương vụ kỳ vọng mang lại lợi ích lớn cho cổ đông bên mua bên bán Dưới mắt giới truyền thông nhà đầu tư, Masan cơng ty mạnh, tài vững vàng, quản trị tốt có chiến lược kinh doanh hợp lý Điều hứa hẹn mang lại giá trị cộng hưởng cho cổ đông tương lai công ty Ban giám đốc bên bán hi vọng vào thay đổi tích cực quản trị, chiến lược kinh doanh hậu M&A Trong trình thực thương vụ, truyền thơng giúp phần đánh bóng tên tuổi Masan, giúp cho thương vụ diễn nhanh chóng  Sử dụng tình báo doanh nghiệp Giai đoạn 2006-2007 Masan có ý định thâu tóm VCF Tuy nhiên không thuận lợi thị trường nên thương vụ khơng diễn thời điểm Masan khơng bỏ bí mật lên kế hoạch “săn voi” với chứng khoán Bản Việt Đại hội cổ đông 2010 bầu ông Tô Hải, giám đốc cơng ty chứng khốn Bản Việt vào hội đồng quản trị Sự có mặt chứng khốn Bản Việt- đơn vị tư vấn cho thương vụ M&A sau này- vào hội đồng quản trị VCF có ý nghĩa lớn Tình hình tài chính, tiềm tăng trưởng, tình hình nội cổ đơng nắm rõ Đây tiền đề quan trọng để sau đơn vị tư vấn cho Masan nhằm thâu tóm VCF 3.4.3 Từ đơn vị tư vấn – Cơng ty Chứng khốn Bản Việt 32 Nhà tư vấn- cơng ty chứng khốn Bản Việt- đóng vai trò quan trọng vụ M&A Bản Việt công ty tư vấn IPO cho Vinacafe Masan nên có mối quan hệ tốt với bên Điều giúp cho công việc đàm phán thuận lợi Bản Việt lại cơng ty chứng khốn thiên ngân hàng đầu tư, có đội ngũ nhân có kinh nghiệm lĩnh vực M&A Cơng ty nhận đánh giá cao nhà phân tích quốc tế thể qua giải thưởng Asia Finance, Euromoney… xem công ty chứng khốn có phận ngân hàng đầu tư hàng đầu Việt Nam Với giúp đỡ Bản Việt, trước thông báo chào mua công khai, Masan có số cổ phiếu VinaCapital, VF1, Quỹ Vietcombank, Vietnam Holding trước VCF lên sàn năm 2011 Số cổ phiếu ước tính khoảng 20% số cổ phiếu VCF, qua tạo thuận lợi lớn Masan cho trình chào mua thêm sau 3.5 Giá trị cộng hưởng hậu M&A: + > Trong chiến cạnh tranh tới, “thế chân vạc” Nestlé, Vinacafe Trung Nguyên tạo chiến khốc liệt Từ năm 2013, dự án 270 triệu USD Nestlé đưa vào hoạt động sản xuất 12.500 tấn/năm Vinacafe đưa cơng suất lên tới 4.080 tấn/ năm; Trung Nguyên với 3000 Thị trường Việt Nam tiêu thụ khoảng 6000 tấn/ năm Có nghĩa lực sản xuất sản phẩm cà phê hòa tan vượt khả tiêu thụ nội địa Những năm tới, toán giữ gia tăng thị phần Vinacafe tương đối khó khăn Điều mà cổ đông ban lãnh đạo hai bên mong muốn thực thương vụ tạo giá trị cộng hưởng cho công ty hậu sáp nhập Ở đây, bên thương vụ đạt lợi ích Đó tăng trưởng chung mà bên hưởng lợi 3.5.1 Đối với Vinacafe Vinacafe có nhiều lợi thời hậu sáp nhập Đầu tiên, phải nhắc lại Masan người khổng lồ ngành thực phẩm Với Vinacafe, giúp đỡ Masan-doanh nghiệp dạn dày kinh nghiệmtrong lĩnh vực sản xuất, tiếp thị, tiêu thụ…sẽ giúp cải thiện tình hình kinh 33 doanh, hiệu hoạt động Hậu sáp nhập Masan tham gia giúp đỡ Vinacafe nhiều hoạt động Cả hai bên thống hệ thống phân phối Masan doanh nghiệp có hệ thống đại lý phần phân phối lớn Sau sản phẩm Vinacafe hệ thống phân phối Masan tiếp nhận, số điểm bán hàng nâng lên thành 176.000 điểm với 181 nhà phần phối Trong cạnh tranh khốc liệt thị phần tới, việc gia tăng kênh phân phối mà tốn chi phí phát triển coi lợi VCF Bằng kinh nghiệm phát triển sản phẩm mình, Masan giúp VCF cho đời loại sản phẩm Trong tháng 6/2012, VCF cho đời bột ngũ cốc dinh dưỡng Kachi với bao bì mẫu mã cải tiến, nhân tố giúp cho doanh thu bột ngũ cốc năm 2012 tăng 40%, tăng mạnh mức tăng hàng năm 27-28% Trong năm 2012, Vinacafe lại tiếp tục cho đời loại cà phê Wake-up New Vinacafe Wakeup Sài Gòn tung cuối tháng 7, tập trung thị trường miền Tây nhằm cạnh tranh với Qcafe công ty Trần Quang Wake-up hương chồn New Vinacafe tập trung miền Bắc đánh giá có doanh số thành cơng nửa cuối 2012 Là nhà sản xuất sản phẩm thực phẩm tiêu dùng gia đình, Masan hiểu cần thiết công tác Marketing, PR nhãn hiệu sản phẩm Sau thương vụ, Masan tiến hành chiến dịch Marketing cho sản phẩm Vinacafe theo qui mô lớn hơn, chuyên nghiệp Bắt đầu cơng thức PR quen thuộc đưa đoạn quảng cáo gây tranh cãi việc tuyên bố Vinacafe sản phẩm cà phê ngon sản xuất từ hạt cà phê chọn lọc từ vùng sản xuất cà phê tiếng nước, Masan hướng ý dư luận, giới truyền thông người tiêu dùng đến sản phẩm VCF Chiêu thức Masan sử dụng hiệu vào năm 2008 nước tương nước mắm Chinsu dính vào vụ bê bối 3-MCPD sau họ lái thành cơng dư luận sang dòng sản phẩm khác nước mắm Nam Ngư nước tương Tam Thái Tử Chính nhờ cơng tác Marketing đồng bộ, nước cờ lạ mà Masan có vị ngày hơm Kinh nghiệm Masan 34 giúp quảng bá hình ảnh định vị thương hiệu Vinacafe tốt Trong năm 2012, chi phí bán hàng quản lý doanh nghiệp VCF tăng 42,1% so với kỳ năm trước Nguyên nhân chi phí quảng cáo, tiếp thị mở rộng hệ thống Điều cần thiết tới cạnh tranh ngày trở nên khốc liệt Hiệu công tác quản trị doanh nghiệp nâng cao: sau sáp nhập, hội đồng quản trị VCF tăng từ người lên 11 người Quá trình restructuring diễn với tăng thêm nhân mà người đến từ Masan, người đến từ cơng ty chứng khốn Bản Việt Việc bổ sung thành viên giúp cho trình giám sát hoạt động HDQT đến ban điều hành chặt chẽ Hơn nữa, với kinh nghiệm kiến thức thành viên hội đồng quản trị chuyên Tài Chính, Tiêu Dùng bổ sung thêm vào cho công tác quản trị hoạch định chiến lược Vinacafe Nhìn chung, năm mà kinh tế suy thối, thị trường gặp nhiều khó khăn, sức mua tiêu dùng giảm mà Vinacafe đạt mức tăng trưởng ấn tượng 33,4% doanh thu thuần, 41,3% tăng lợi nhuận sau thuế Đó giá trị cộng hưởng VCF sau M&A với Masan 3.5.2 Đối với Masan Thâu tóm thành cơng Vinacafe, Masan có thêm cỗ máy in tiền cho Vinacafe số thị trường cà phê hòa tan đầy tiềm Việt Nam Đối với Masan, vụ M&A hoàn toàn phù hợp với chiến lược tăng trưởng thơng qua M&A Đây phát sung tiếng vào thị trường đồ uống hấp dẫn Việt Nam Kinh nghiệm từ Vinacafe sau Masan áp dụng vào thương vụ khác nước khoáng Vĩnh Hảo, Cám Proconco bia Phú Yên Với giúp sức Masan, năm 2012 Vinacafe đạt doanh thu mức kỷ lục 2115 tỷ, LNST đạt 298 tỷ đồng, đóng góp vào 150 tỷ đồng lợi nhuận cho cơng ty mẹ Ngồi việc giúp đa dạng hóa sản phẩm Masan, Vinacafe giúp cho Masan tiến đến gần mục tiêu niêm yết sàn nước 35 CHƯƠNG 4: BÀI HỌC KINH NGHIỆM 4.1 Bài học cho bên mua – Masan Đây coi thương vụ thành cơng hai nhận giá trị cộng hưởng sau sáp nhập Có số học rút từ thương vụ giành cho bên mua:  Chuẩn bị kỹ mặt, tài lựa chọn nhà tư vấn Sự thành cơng nhanh chóng thương vụ đến từ chuẩn bị từ lâu Quá trình thẩm định có lẽ diễn từ trước giai đoạn 2006-2007 Nhận tiềm lớn Vinacafe, Masan lên kế hoạch thâu tóm từ lâu Có thêm Vinacafe, Masan có bàn đạp để tiến vào thị trường đồ uống-giải khát  Thời điểm thích hợp để tay cần thiết Mặc dù lên kế hoạch từ lâu đến 2011, Tổng cơng ty cà phê Việt Nam phải thối vốn, Masan có hội để tiến hành M&A Lúc này, có nhân tố ủng hộ Masan như: giá cổ phiếu VCF xuống thấp, vào 50.000-60.000, cấu cổ đông tập trung, tổng công ty cà phê phải thoái vốn… Do tận dụng thời nên thương vụ diễn nhanh chóng  Có kế hoạch chuẩn bị sau hợp Sau thâu tóm cơng ty mục tiêu, công ty mua thường thực bước cuối restructuring lại công ty, biến công ty mục tiêu làm việc theo ý cần nhiều chuẩn bị vấn đề như: hợp tác ban quản trị cũ mới, kế hoạch sản xuất kinh doanh, chi phí việc đào tạo nhân sự, hợp phận sản xuât Masan làm công việc tốt cách trợ giúp cho Vinacafe tất lĩnh vực phát triển sản phẩm, quảng cáo, tiêu thụ… Chính thế, sau năm, vinacafe thu thành công 4.2 Bài học cho bên bán – Vinacafe Sau Masan thông báo chào mua cơng khai, VCF khơng có động thái lớn, thấy Vinacafe sẵn sàng tiếp nhận thâu tóm Thị trường cà phê hòa tan ngày cạnh tranh khốc liệt Vinacafe dẫn đầu thị trường đối thủ trực tiếp Nestlé vài phần tram bị 36 vượt lên lúc Hơn lúc nào, Vinacafe hiểu phải thay đổi để giữ thị phần phát triển Sự bổ sung hiệu Masan với mạnh Tài chính, R&D, Marketing, Phân phối tiêu thụ…sẽ giúp Vinacafe thêm động lực, thêm hội để phát triển Bài học giành cho bên bán: gần bị mua lại, tìm cách cộng tác tốt với đối tác Khơng nên phản ứng mạnh q dễ làm phản ứng phụ cho công việc sau 37 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 1- Bản cáo bạch Vinacafe 2- Bản cáo bạch Masan 3- Báo cáo phân tích ngành cà phê HBBS 4- Báo cáo phân tích cổ phiếu VCF VCBS 5- Báo cáo phân tích MSN VCSC 6- Báo cáo tài Masan, Vinacafe năm 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 7- Báo cáo thường niên Masan 2010, 2011, 2012 8- Báo cáo thường niên Vinacafe 2010, 2011, 2012 9- Bộ Nông nghiệp phát triển nông thôn, Quyết định quy hoạch ngành cà phê Việt Nam 2020 tầm nhìn 2030 10- Đặng Xuân Minh – Vũ Anh Dũng, Đi tìm giá trị cộng hưởng, NXB Kho học kỹ thuật, 2012 11- Diễn đàn M&A Việt Nam, Kinh nghiệm hội - M&A Outlook 2009, Báo Đầu tư, 2009 12- Diễn đàn M&A Việt Nam, Hướng tới thương vụ thành công - M&A Outlook 2010, Báo Đầu tư, 2010 13- Diễn đàn M&A Việt Nam, Thời điểm để hành động - M&A Outlook 2011, Báo Đầu tư, 2011 14- Diễn đàn M&A Việt Nam, Tạo giá trị cộng hưởng - M&A Outlook 2012, Báo Đầu tư, 2012 15- Diễn đàn M&A Việt Nam, Cơ hội thị trường tỷ USD - M&A Outlook 2013, Báo Đầu tư, 2013 16- Nguyễn Hữu Tùng, Từ khởi nghiệp đến M&A, NXB Văn hóa thơng tin, 2013 17- Nguyễn Thu Thủy (chủ biên), Giáo trình Quản trị tài doanh nghiệp, NXB Lao Động, 2011 18- Nguyễn Tiến Đạt, Báo cáo phân tích ngành cà phê, CTCP Chứng khoán SME, 2011 19- Nielsen Vietnam Grocery Report 2011 20- Vietnam Food and Drink Report 2012 Business Monitor International 38 21- www.ico.org 22- www.vfpress.vn 23- www.Cafef.vn 39 ... tồn cảnh thương vụ thú vị này, em định chọn đề tài: Phân tích thương vụ M&A Masan Consumer Vinacafe Biên Hòa Bài học rút cho bên bán bên mua làm nội dung cho báo cáo thực tập Bài nghiên cứu... hậu M&A: + > 33 3.5.1 Đối với Vinacafe 33 3.5.2 Đối với Masan 35 CHƯƠNG 4: BÀI HỌC KINH NGHIỆM 36 4.1 Bài học cho bên mua – Masan 36 4.2 Bài học. .. thương vụ lớn xảy ra, để lại nhiều học kinh nghiệm quí giá cho giới doanh nghiệp, giới nghiên cứu người làm tài Thương vụ Masan Consumer Vinacafe Biên Hòa số Với mong muốn mang đến nhìn tồn cảnh thương