PHƯƠNG ÁN TÁI CẤU TRÚC CÔNG TY CỔ PHẦN THIẾT BỊ Y TẾ VIỆT NHẬT CÔNG TY C CÔNG TY CỔ PHẦN KYOTO MEDICAL SCIENCE

PHƯƠNG ÁN TÁI CẤU TRÚC CÔNG TY CỔ PHẦN THIẾT BỊ Y TẾ VIỆT NHẬT CÔNG TY CỔ PHẦN KYOTO MEDICAL SCIENCE Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Bản Việt Tháng 11/2012 Nội dung Cơ sở pháp lý Giới thiệu công ty Phương pháp Kết định giá Tỷ lệ hoán đổi Lợi ích việc tái cấu trúc Cơ sở pháp lý Cơ sở pháp lý Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11, ngày 29/11/2005; Luật chứng khoán số 70/2006/QH11, ngày 29/06/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn; Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Chính phủ ngày 20/07/2012, quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn; Giới thiệu cơng ty JVC Thơng tin cơng ty • Cơng ty Cổ phần Thiết bị Y tế Việt Nhật (HSX: JVC) • Vốn điều lệ: 354.199.990.000 đồng • Địa chỉ: Biệt thự số 18, BT5, Khu đô thị Pháp Vân – Tứ Hiệp, Hoàng Liệt, Hoàng Mai, Hà Nội Tel: (+84 4) 36830516 Fax: (+84 4) 36830618 • Website: www.ytevietnhat.com.vn JVC Hoạt động Cung cấp thiết bị y tế, vật tư tiêu hao Đầu tư bệnh viện, cho thuê, đầu tư liên doanh liên kết bệnh viện Kinh doanh dịch vụ khám bệnh lưu động dịch vụ khác JVC Kết kinh doanh giai đoạn 2010 – 2011 Tăng trưởng Doanh thu bình quân: 86,8%/năm Tăng trưởng Lợi nhuận trước thuế bình quân: 115%/năm 700 Doanh thu 600 500 605 200 LNTT 180 150 422 102 400 300 200 100 183 50 40 100 - 2009 2010 Bán hàng hóa: mảng tăng trưởng mạnh 2011 2009 2010 2011 Tăng trưởng doanh thu bình quân 2010 – 2011 Biên lợi nhuận gộp bình quân 2010 - 2011 123,9% 29% JVC Biên lợi nhuận gộp Biên lợi nhuận trước thuế Biên lợi nhuận có xu hướng tăng lên qua năm Chi phí quản lý có xu hướng giảm nhờ hợp lý hóa khâu quản lý Biên lợi nhuận gộp 35% 50% 46% 39% 40% 25% 33% 35% 30% 25% 20% Biên lợi nhuận sau thuế 25% 22% 30% 30% 45% 20% 24% 18% 18% 2009 2010 22% 20% 15% 15% 10% 10% 15% 10% 5% 5% 5% 0% 0% 2009 Biên lợi nhuận trước thuế 2010 2011 0% 2009 2010 2011 2011 JVC Cơ cấu doanh thu, lợi nhuận gộp năm 2011 Mảng bán thiết bị vật tư tiêu hao tiếp tục mảng kinh doanh chủ đạo mang lại doanh thu lợi nhuận (một loạt dự án triển khai: cung cấp thiết bị y tế cho dự án tài trợ nguồn vốn Chính phủ, WB) Mảng đầu tư liên kết với bệnh viện dự kiến đẩy mạnh thời gian tới Cơ cấu doanh thu Cơ cấu Lợi nhuận gộp 2% 4% 13% 11% 85% 85% Bán thiết bị 10 Đầu tư liên kết Dịch vụ khác Bán thiết bị Đầu tư liên kết Dịch vụ khác KMS – Các giả định Tóm tắt giả định - Bảng Cân đối kế toán 30 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E Tiền & tương đương tiền/DTT Đầu tư ngắn hạn/DTT Trả trước cho người bán/DTT Phải thu nội bộ/DTT 5.0% 0.0% 1.0% 0.0% 10.0% 0.0% 1.0% 0.0% 10.0% 0.0% 1.0% 0.0% 10.0% 0.0% 1.0% 0.0% 10.0% 0.0% 1.0% 0.0% Phải thu theo tiến độ kế hoạch HĐXD/DTT 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% Phải thu khác/DTT Dự phòng phải thu khó đòi/DTT Vòng quay phải thu (ngày) Vòng quay hàng tồn kho (ngày) Tài sản ngắn hạn khác/DTT Chi phí trả trước dài hạn/DTT Tài sản dài hạn khác/DTT Chi phí XDCB dở dang/DTT Vòng quay phải trả (ngày) Người mua trả tiền trước/DTT Thuế khoản phải nộp cho NN/DTT Phải trả người lao động/DTT Chi phí phải trả/DTT Phải trả nội bộ/DTT Phải trả, phải nộp khác/DTT Dự phòng phải trả ngắn hạn/DTT Vay nợ dài hạn/DTT Quỹ khen thưởng/LNST Quỹ ĐTPT/LNST Quỹ DPTC/LNST 0.0% 0.0% 133 160 0.4% 0.0% 0.3% 0.0% 114 1.00% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.00% 0.0% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 154 180 0.4% 0.0% 0.3% 0.0% 113 1.00% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.00% 0.0% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 154 180 0.4% 0.0% 0.3% 0.0% 113 1.00% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.00% 0.0% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 154 180 0.4% 0.0% 0.3% 0.0% 113 1.00% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.00% 0.0% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 153 180 0.4% 0.0% 0.3% 0.0% 113 1.00% 5.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.00% 0.0% 5.0% 0.0% KMS – Bảng cân đối kế tốn dự phóng – Tài sản STT AI II III IV V BI II 31 TÀI SẢN (Triệu đồng) TÀI SẢN NGẮN HẠN Tiền khoản tương đương tiền Tiền Các khoản tương đương tiền Các khoản đầu tư tài ngắn hạn Các khoản phải thu ngắn hạn Phải thu khách hàng Trả trước cho người bán Hàng tồn kho Hàng tồn kho Tài sản ngắn hạn khác Tài sản ngắn hạn khác TÀI SẢN DÀI HẠN Các khoản phải thu dài hạn Tài sản cố định Tài sản cố định hữu hình Nguyên giá Giá trị hao mòn lũy kế Tài sản cố định thuê tài Tài sản cố định vơ hình Ngun giá Giá trị hao mòn lũy kế III Bất động sản đầu tư IV Các khoản đầu tư tài dài hạn V Tài sản dài hạn khác Tài sản dài hạn khác TỔNG CỘNG TÀI SẢN 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 85,081 5,938 5,938 44,422 43,234 1,188 34,247 34,247 475 475 36,712 36,340 36,339 94,088 (57,748) 38 (38) 373 373 121,793 138,132 15,438 15,438 66,817 65,274 1,544 55,259 55,259 618 618 37,160 36,675 36,675 110,297 (73,622) 38 (38) 484 484 175,291 179,571 20,069 20,069 86,863 84,856 2,007 71,837 71,837 803 803 38,991 38,362 38,362 131,370 (93,008) 38 (38) 630 630 218,563 226,301 25,373 25,373 109,313 106,775 2,537 90,601 90,601 1,015 1,015 41,973 41,177 41,177 158,011 (116,834) 38 (38) 796 796 268,274 285,264 32,088 32,088 137,596 134,387 3,209 114,297 114,297 1,284 1,284 46,434 45,428 45,428 191,704 (146,276) 38 (38) 1,007 1,007 331,698 KMS – Bảng cân đối kế toán dự phóng – Nguồn vốn NGUỒN VỐN (Triệu đồng) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E A - NỢ PHẢI TRẢ 56,658 104,233 141,037 183,007 236,535 I Nợ ngắn hạn 56,658 104,233 141,037 183,007 236,535 Vay nợ ngắn hạn 25,238 60,194 83,786 110,869 145,617 Phải trả cho người bán 24,294 34,776 45,209 56,914 71,665 Người mua trả tiền trước 1,188 1,544 2,007 2,537 3,209 Thuế khoản phải nộp cho Nhà nước 5,938 7,719 10,035 12,686 16,044 - - - - - 65,136 71,059 77,526 85,267 95,164 I Vốn chủ sở hữu 65,136 71,059 77,526 85,267 95,164 Vốn đầu tư chủ sở hữu 55,000 55,000 55,000 55,000 55,000 Quỹ đầu tư phát triển 1,132 1,078 1,401 1,788 2,283 10 Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 9,004 14,981 21,125 28,479 37,880 II Nguồn kinh phí quỹ khác - - - - - C - LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐƠNG THIỂU SỐ - - - - - 121,793 175,291 218,563 268,274 331,698 II Nợ dài hạn B - NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN 32 Phương pháp chiết khấu dòng tiền H s chi t kh u • WACC tính dựa trên: Rf: Lãi suất phi rủi ro dựa vào lãi suất trái phiếu Chính Phủ kỳ hạn năm phát hành thời gian gần 9,5% (theo kết đấu giá ngày 13/08/2012) Beta: Mức biến động giá cổ phiếu JVC so với thị trường, tính tốn thời điểm gần (25/9/2012) 0,58 Tốc độ tăng trưởng vĩnh viễn: g=4% 33 Kết định giá – DCF Phương pháp chiết khấu dòng tiền - DCF Kết định giá JVC (triệu đồng) Giá trị dòng tiền Giá trị thu hồi sau năm 2016 Cộng: Tiền tương đương tiền Trừ: Nợ Tổng giá trị công ty Số lượng cổ phần lưu hành (triệu cp) Giá trị cổ phần (đồng) 34 Kết định giá KMS (triệu đồng) 195,036 693,903 31,168 (131,477) 788,630 35.4 22,265 Giá trị dòng tiền Giá trị thu hồi sau năm 2016 Cộng: Tiền tương đương tiền 14,380 113,716 22,605 Trừ: Nợ (30,620) Tổng giá trị công ty 120,082 Số lượng cổ phần lưu hành (triệu cp) Giá trị cổ phần (đồng) 5.5 21,833 Kết định giá Phương pháp giá trị sổ sách P/B (tính thời điểm 30/6/2012) Kết định giá KMS Kết định giá JVC Chỉ tiêu Tổng tài sản (triệu đồng) 1,110,883 Chỉ tiêu Tổng tài sản (triệu đồng) Giá trị 117,244 Các khoản nợ (triệu đồng) 548,688 Các khoản nợ (triệu đồng) 71,799 Giá trị sổ sách (triệu đồng) 532,856 Giá trị sổ sách (triệu đồng) 55,445 Số lượng cổ phiếu lưu hành 35,419,999 Số lượng cổ phiếu lưu hành Giá trị sổ sách/1 cổ phần (đồng) 15,044 Giá trị sổ sách/1 cổ phần (đồng) Giá cổ phiếu bình quân năm (từ 1/10/2011 – 30/9/2012) (đồng) 21,559 P/B tham chiếu P/B 35 Giá trị 1.46 Giá trị cổ phần (đồng) 5,500,000 10,081 1.46 14,730 Kết định giá Phương pháp thị trường - P/E forward Kết định giá JVC Kết định giá KMS 2012 Lợi nhuận (triệu đồng) Số CP lưu hành EPS (đồng) Giá tham chiếu (6 tháng) P/E 162,100 35,419,999 4,577 21,983 4.80 2012 Lợi nhuận (triệu đồng) Số CP lưu hành EPS (đồng) P/E tham chiếu Giá cổ phiếu 22,636 5,500,000 4,116 4.80 19.769 Phương pháp P/S forward: Kết định giá JVC Kết định giá KMS 2012 Doanh thu (triệu đồng) Số CP lưu hành Doanh thu/ cổ phiếu Giá tham chiếu (6 tháng) P/S 36 2012 838,577 Doanh thu (triệu đồng) 118,753 35,419,999 23,675 21,983 0.93 Số CP lưu hành Doanh thu/ cổ phiếu P/S tham chiếu Giá cổ phiếu 5,500,000 21,591 0.93 20,048 Kết định giá Phương pháp định giá Giá cổ phiếu JVC (đồng) Phương pháp định giá Giá cổ phiếu KMS (đồng) Phương pháp DCF 22.265 Phương pháp DCF 21.833 Phương pháp P/B 15.044 Phương pháp P/B 14.730 Phương pháp P/E forward 21.983 Phương pháp P/E forward 19.769 Phương pháp P/S forward 23.675 Phương pháp P/S forward 20.048 Bình quân phương pháp 20.742 Bình quân phương pháp 19.095 Dựa vào kết định giá theo phương pháp trên, giá trị cổ phiếu JVC thời điểm định giá 20.742 đồng/cổ phần 37 Dựa vào kết định giá theo phương pháp trên, giá trị cổ phiếu KMS thời điểm định giá 19.095 đồng/cổ phần Tỷ lệ hoán đổi 38 Tỷ lệ hoán đổi Tỷ lệ hoán đổi xác định sau: Tỷ lệ hoán đổi • • 39 = Giá trị cổ phần KMS x (1 – Tỷ lệ chiết khấu) Giá trị cổ phần JVC Do KMS chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khốn JVC có lợi quy mơ thương hiệu uy tín thị trường, chúng tơi thực chiết khấu giá KMS với tỷ lệ 20% Giá trị Cổ phần JVC (đồng) Giá trị Cổ phần KMS sau chiết khấu (đồng) Tỷ lệ hoán đổi 20.742 15.276 0,74 Tỷ lệ hốn đổi 0,74 có nghĩa cổ phần KMS hoán đổi 0,74 cổ phần JVC Số lượng cổ phần JVC phát hành thêm Số lượng cổ phần JVC cần phát hành thêm để hoán đổi 40 Số lượng cổ phần KMS lưu hành (cổ phần) 5.500.000 Số lượng cổ phần KMS thực hoán đổi = x Tỷ lệ hoán đổi Tỷ lệ hoán đổi Số lượng cổ phần JVC phát hành thêm để hoán đổi (cổ phần) Tổng số cổ phần JVC sau hoán đổi (cổ phần) 0,74 4.070.000 39.489.999 Phương án hoán đổi JVC phát hành thêm 4.070.000 cổ phần để đổi lấy 100% số cổ phần KMS lưu hành thuộc sở hữu cổ đông KMS; Sau hốn đổi cổ phiếu, cổ đơng hữu KMS trở thành cổ đông JVC; KMS chuyển đổi từ hình thức Cơng ty Cổ phần thành Công ty TNHH Một thành viên với cổ đông JVC 41 Lợi ích việc tái cấu trúc 42 Lợi ích việc tái cấu trúc Về hoạt động: Việc JVC sở hữu hoàn toàn KMS giúp loại bỏ xung đột lợi ích cơng ty có ngành nghề kinh doanh giống điều hành ban lãnh đạo lại hoạt động độc lập trước đây; Biến áp lực cạnh tranh chéo công ty thành sức mạnh cạnh tranh tổng hợp với đối thủ cạnh tranh bên Nhờ tái cấu trúc, việc phối hợp mảng hoạt động gắn kết hiệu hơn; cụ thể JVC hoạt động mạnh lĩnh vực phân phối thiết bị đầu tư mở rộng hoạt động sang lĩnh vực đầu tư liên kết, KMS hoạt động chủ yếu mảng đầu tư liên kết xúc tiến mở rộng sản phẩm mảng phân phối Sự kết hợp công ty tạo hỗ trợ lẫn lĩnh vực bán hàng đầu tư liên kết JVC tận dụng lợi độc KMS thị trường số tỉnh thành lợi số mặt hàng hãng thiết bị mà KMS độc quyền phân phối sau hoán đổi để phát triển kinh doanh mang lại hiệu hoạt động cao hơn, tạo tiền đề cho việc nâng cao thị phần JVC 43 Lợi ích việc tái cấu trúc Về tài chính: Việc kết hợp với KMS giúp JVC gia tăng lợi nhờ quy mô, hạ giá thành sản phẩm, đồng thời tăng lực huy động vốn; Linh hoạt việc luân chuyển nguồn vốn công ty nhằm tăng hiệu sử dụng vốn, giảm chi phí lãi vay huy động vốn nhàn rỗi công ty mà vay bên bối cảnh lãi suất cao Sử dụng nguồn lực hiệu nhờ tận dụng mạnh doanh nghiệp hoán đổi 44 ... bệnh viện, cho thuê, đầu tư liên doanh liên kết bệnh viện Kinh doanh dịch vụ khám bệnh lưu động dịch vụ khác JVC Kết kinh doanh giai đoạn 2010 – 2011 Tăng trưởng Doanh thu bình quân: 86,8%/năm Tăng... 2011 0% 2009 2010 2011 2011 JVC Cơ cấu doanh thu, lợi nhuận gộp năm 2011 Mảng bán thiết bị vật tư tiêu hao tiếp tục mảng kinh doanh chủ đạo mang lại doanh thu lợi nhuận (một loạt dự án triển khai:... doanh liên kết thiết bị y tế bệnh viện 13 KMS Kết kinh doanh giai đoạn 2009 – 2011 Tăng trường Doanh thu bình quân: 24,2%/năm Tăng trưởng LNTT bình quân: 148%/năm 140 LNTT 119 120 100 25 Doanh