PHƯƠNG ÁN TÁI CẤU TRÚC CÔNG TY CỔ PHẦN THIẾT BỊ Y TẾ VIỆT NHẬT CÔNG TY C CÔNG TY CỔ PHẦN KYOTO MEDICAL SCIENCE

Hoạt động chính Cung cấp thiết bị y tế, vật tư tiêu hao Đầu tư bệnh viện, cho thuê, đầu tư liên doanh liên kết tại các bệnh viện Kinh doanh dịch vụ khám bệnh lưu động và các dịch vụ k

PH ƯƠNG ÁN TÁI CẤU TRÚC

CÔNG TY C Ổ PHẦN KYOTO MEDICAL SCIENCE CÔNG TY C Ổ PHẦN KYOTO MEDICAL SCIENCE

Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt

Tháng 11/2012 11

1 Cơ sở pháp lý

2 Giới thiệu về các công ty

3 Phương pháp và Kết quả định giá

3 Phương pháp và Kết quả định giá

4 Tỷ lệ hoán đổi

5 Lợi ích việc tái cấu trúc

22

Cơ sở pháp lý

33

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11, ngày 29/11/2005;

Luật chứng khoán số 70/2006/QH11, ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi,

bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ ngày 20/07/2012, quy

định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán

và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

44

Giới thiệu về các công ty

55

Thông tin công ty

• Công ty Cổ phần Thiết bị Y tế Việt Nhật (HSX: JVC)

Hoạt động chính

 Cung cấp thiết bị y tế, vật tư tiêu hao

 Đầu tư bệnh viện, cho thuê, đầu tư

liên doanh liên kết tại các bệnh viện

 Kinh doanh dịch vụ khám bệnh lưu

động và các dịch vụ khác

77

động và các dịch vụ khác

Kết quả kinh doanh giai đoạn 2010 – 2011

Tăng trưởng Doanh thu bình quân: 86,8%/năm

Tăng trưởng Lợi nhuận trước thuế bình quân: 115%/năm

Biên lợi nhuận gộp và Biên lợi nhuận trước thuế

Biên lợi nhuận có xu hướng tăng lên qua các năm

Chi phí quản lý có xu hướng giảm nhờ hợp lý hóa các khâu quản lý

Biên lợi nhuận sau thuế

Cơ cấu doanh thu, lợi nhuận gộp năm 2011

Mảng bán thiết bị và vật tư tiêu hao đã và sẽ tiếp tục là mảng kinh doanh chủ đạo mang lại doanh thu và lợi nhuận (một loạt dự án sắp triển khai: cung cấp thiết bị y tế cho các dự án tài trợ bởi nguồn vốn Chính phủ, WB)

Mảng đầu tư liên kết với các bệnh viện dự kiến sẽ được đẩy mạnh hơn trong thời gian tới

Cơ cấu doanh thu Cơ cấu Lợi nhuận gộp

10

85%

13%

2%

Cơ cấu doanh thu

Bán thiết bị Đầu tư liên kết Dịch vụ khác

85%

11%

4%

Cơ cấu Lợi nhuận gộp

Bán thiết bị Đầu tư liên kết Dịch vụ khác

Giá vốn, chi phí bán hàng và chi phí quản lý

Mảng bán thiết bị có tỷ lệ GVHB/DTT cao hơn mảng đầu tư liên kết

Năm 2011, tỷ lệ GVHB/DTT giảm so với năm 2010 nhờ Công ty đẩy mạnh hoạt động đầu tư liên kết.

Thông tin công ty

• Công ty Cổ phần Kyoto Medical Science (KMS)

Hoạt động chính

 Cung cấp thiết bị y tế và vật tư tiêu hao

(cung cấp độc quyền cho hãng fuji);

 Cho thuê, đầu tư liên doanh liên kết thiết

bị y tế tại các bệnh viện.

13

Kết quả kinh doanh giai đoạn 2009 – 2011

Tăng trường Doanh thu bình quân: 24,2%/năm

Tăng trưởng LNTT bình quân: 148%/năm

Biên lợi nhuận gộp và Biên lợi nhuận trước thuế

2010, Công ty giảm giá bán và tăng mức chiết khấu để đẩy mạnh doanh thu , mở rộng thị trường, do đó Biên lợi nhuận gộp giảm so với 2009.

Sang đến năm 2011, mặc dù doanh thu giảm so với 2010 song do Công ty quản lý tốt về giá vốn và chi phí nên Biên LNTT và LNST vẫn đảm bảo tăng qua các năm từ 2009 – 2011.

Cơ cấu doanh thu, lợi nhuận gộp năm 2011

Mảng liên kết mặc dù mang lại doanh thu thấp hơn mảng bán thiết bị và vật tư tiêu hao, song xét về lợi nhuận mảng này hiệu quả hơn

Việc mở rộng đầu tư liên kết thiết bị công nghệ cao đến các bệnh viện tuyến huyện dự kiến sẽ mang lại tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận tốt cho mảng liên kết của KMS trong những năm tới.

Cơ cấu doanh thu Cơ cấu Lợi nhuận gộp

Giá vốn, chi phí bán hàng và chi phí quản lý

Sản phẩm phân phối chính của Công ty là vật tư tiêu hao, chiếm tỷ trọng lớn trong giá vốn hàng bán.

Năm 2010 là năm Công ty bắt đầu đẩy mạnh mảng bán thiết bị, tăng doanh thu bằng cách giảm giá và chiết khấu mạnh, do đó tỷ trọng GVHB/DTT cao đột biến.

0.2

0.616.0

6.0

6.0

0.020.0

18

1 Phương pháp DCF

2 Phương pháp giá trị sổ sách (P/B)

 Tham chiếu theo P/B của JVC

3 Phương pháp P/E forward

 Sử dụng chính P/E forward của JVC làm P/E tham chiếu

Phương pháp định giá

 P: giá giao dịch trên thị trường

 EPS: dự kiến theo kế hoạch

4 Phương pháp P/S forward

 Tham chiếu theo P/S forward của JVC

 P: giá giao dịch trên thị trường

 Sales: dự kiến theo kế hoạch

 Thời điểm định giá JVC và KMS được xác định là tại ngày

30/06/2012 ;

 Kỳ dự báo: 05 năm (2012 – 2016);

 JVC và KMS hoạt động độc lập, tiếp tục hoạt động trong

các lĩnh vực kinh doanh hiện có và không tính đến các hiệu ứng của việc hoán đổi cổ phiếu ;

ứng của việc hoán đổi cổ phiếu ;

 Thị trường cung cấp dịch vụ của JVC và KMS không có

các đột biến bất thường về chính sách của chính phủ, không tính đến các yếu tố bất khả kháng như thiên tai, địch hoạ;

 JVC và KMS không thay đổi các chính sách kinh doanh

hiện tại.

20

Tóm tắt giả định - Bảng kết quả HĐKD 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Tăng trưởng doanh thu 38.5% 34.3% 34.3% 30.0% 30.0%

Chi phí lãi vay/Nợ 12.0% 12.0% 10.0% 10.0% 10.0%

Doanh thu tài chính/DTT 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2%

Chi phí tài chính/DTT 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

Thuế suất thuế TNDN 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%

Tỷ lệ trả cổ tức/VĐL 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%

JVC – Kết quả hoạt động kinh doanh dự phóng

STT Khoản mục (Triệu đồng) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

1 Doanh thu cung cấp dịch vụ 838,577 1,126,257 1,512,879 1,966,743 2,556,766

9 Chi phí quản lý doanh nghiệp 41,929 56,313 75,644 98,337 127,838

10 Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 208,745 280,218 376,230 489,099 635,829

11 Thu nhập khác 8,455 11,356 15,254 19,830 25,779

12 Chi phí khác 1,037 1,393 1,871 2,432 3,161

13 Lợi nhuận khác 7,418 9,963 13,383 17,398 22,618

14 Lợi nhuận kế toán trước thuế 216,164 290,181 389,613 506,497 658,447

15 Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hiện

hành 54,064 72,576 97,445 126,678 164,682

16 Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại - - - -

-17 Lợi nhuận sau thuế 162,100 217,605 292,169 379,819 493,765

Tóm tắt giả định - Bảng Cân đối kế toán 2012E 2012E 2012E 2012E 2012E

JVC – Bảng cân đối kế toán dự phóng – Tài sản

STT TÀI SẢN (Triệu đồng) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

A - TÀI SẢN NGẮN HẠN 608,462 818,584 1,101,396 1,431,814 1,861,359

I Tiền và các khoản tương đương tiền 41,929 56,313 75,644 98,337 127,838

-II Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn - - - - III Các khoản phải thu ngắn hạn 399,128 537,395 723,627 940,716 1,222,930

-1 Phải thu của khách hàng 382,357 514,870 693,370 901,381 1,171,795

(197,473) (283,372) (410,530) (593,108) (847,735)

-IV Các khoản đầu tư tài chính dài hạn 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000

-TỔNG CỘNG TÀI SẢN 938,592 1,312,863 1,804,403 2,388,895 3,131,460

STT NGUỒN VỐN (Triệu đồng) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

A - NỢ PHẢI TRẢ 475,422 794,188 1,211,165 1,708,005 2,336,625

I Nợ ngắn hạn 431,305 734,935 1,131,572 1,604,535 2,202,113

4 Thuế và các khoản phải nộp cho Nhà nước 68,680 92,241 123,906 161,078 209,401

26

4 Thuế và các khoản phải nộp cho Nhà nước 68,680 92,241 123,906 161,078 209,401

9 Các khoản phải trả, phải nộp khác 71,279 95,732 128,595 167,173 217,325

II Nợ dài hạn 44,118 59,253 79,593 103,471 134,512

B - NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU 463,170 518,675 593,239 680,889 794,835

I Vốn chủ sở hữu 463,170 518,675 593,239 680,889 794,835

1 Vốn đầu tư của chủ sở hữu 354,200 354,200 354,200 354,200 354,200

10 Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 100,865 153,595 224,430 307,698 415,947

-C - LỢI Í-CH -CỦA -CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ - - - - TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN 938,592 1,312,863 1,804,403 2,388,895 3,131,460

Tóm tắt giả định - Bảng kết quả HĐKD 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Tăng trưởng doanh thu 24.7% 30.0% 30.0% 26.4% 26.5%

Giá vốn/DTT

65.8% 72.6% 72.6% 72.4% 72.2% Chi phí bán hàng/DTT 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0%

Chi phí quản lý doanh nghiệp/DTT 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

28

Chi phí quản lý doanh nghiệp/DTT 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

Thu nhập khác/DTT 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Chi phí khác/DTT 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Chi phí lãi vay/Nợ 12.0% 12.0% 10.0% 10.0% 10.0%

Doanh thu tài chính/DTT 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%

Chi phí tài chính/DTT 3.9% 3.9% 3.9% 3.9% 3.9%

Thuế suất thuế TNDN 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%

Tỷ lệ trả cổ tức/VĐL 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%

KMS – Kết quả hoạt động kinh doanh dự phóng

STT Khoản mục (Triệu đồng) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

1 Doanh thu cung cấp dịch vụ 118,753 154,378 200,692 253,727 320,880

9 Chi phí quản lý doanh nghiệp 4,750 6,175 8,028 10,149 12,835

10 Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 30,181 28,745 37,369 47,690 60,885

-14 Lợi nhuận kế toán trước thuế 30,181 28,745 37,369 47,690 60,885

15 Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành 7,545 7,186 9,342 11,922 15,221

16 Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại - - - -

-17 Lợi nhuận sau thuế 22,636 21,559 28,026 35,767 45,664

Tóm tắt giả định - Bảng Cân đối kế toán 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

KMS – Bảng cân đối kế toán dự phóng – Tài sản

STT TÀI SẢN (Triệu đồng) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

A - TÀI SẢN NGẮN HẠN 85,081 138,132 179,571 226,301 285,264

I Tiền và các khoản tương đương tiền 5,938 15,438 20,069 25,373 32,088

1 Tiền 5,938 15,438 20,069 25,373 32,088

-II Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn - - - - III Các khoản phải thu ngắn hạn 44,422 66,817 86,863 109,313 137,596

-1 Phải thu của khách hàng 43,234 65,274 84,856 106,775 134,387

2 Trả trước cho người bán 1,188 1,544 2,007 2,537 3,209

2 Tài sản cố định thuê tài chính - - - -

Giá trị hao mòn lũy kế (38) (38) (38) (38) (38)

-IV Các khoản đầu tư tài chính dài hạn - - - -

-V Tài sản dài hạn khác 373 484 630 796 1,007

3 Tài sản dài hạn khác 373 484 630 796 1,007

TỔNG CỘNG TÀI SẢN 121,793 175,291 218,563 268,274 331,698

NGUỒN VỐN (Triệu đồng) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

A - NỢ PHẢI TRẢ 56,658 104,233 141,037 183,007 236,535

I Nợ ngắn hạn 56,658 104,233 141,037 183,007 236,535

4 Thuế và các khoản phải nộp cho Nhà nước 5,938 7,719 10,035 12,686 16,044

10 Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 9,004 14,981 21,125 28,479 37,880

II Nguồn kinh phí và quỹ khác - - - -

-C - LỢI Í-CH -CỦA -CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ - - - -

-TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN 121,793 175,291 218,563 268,274 331,698

Phương pháp chiết khấu dòng tiền

H s chit khu

• WACC được tính dựa trên:

Rf: Lãi suất phi rủi ro dựa vào lãi suất trái phiếu Chính Phủ kỳ hạn 5 năm phát hành trong thời gian gần nhất là 9,5% (theo kết quả đấu giá ngày 13/08/2012)

Beta: Mức biến động giá cổ phiếu JVC so với thị trường, được tính toán tại thời điểm gần nhất (25/9/2012) là 0,58

33

Kết quả định giá JVC (triệu đồng) Kết quả định giá KMS (triệu đồng)

Giá trị hiện tại của dòng tiền

195,036

Giá trị hiện tại thu hồi sau năm 2016

693,903

Giá trị hiện tại của dòng tiền 14,380

Giá trị hiện tại thu hồi sau năm 2016 113,716

Phương pháp chiết khấu dòng tiền - DCF

Tổng giá trị hiện tại công ty 120,082

Số lượng cổ phần lưu hành (triệu cp) 5.5

Giá trị 1 cổ phần (đồng) 21,833

Kết quả định giá

Phương pháp giá trị sổ sách P/B (tính tại thời điểm 30/6/2012)

Kết quả định giá JVC Kết quả định giá KMS

Phương pháp thị trường - P/E forward

Doanh thu/ 1 cổ phiếu 23,675

Giá tham chiếu (6 tháng) 21,983

2012

Doanh thu (triệu đồng) 118,753

Số CP lưu hành 5,500,000 Doanh thu/ 1 cổ phiếu 21,591 P/S tham chiếu 0.93

Giá cổ phiếu 20,048

Dựa vào các kết quả định giá theo các phương

pháp ở trên, giá trị 1 cổ phiếu của JVC tại thời điểm

38

Tỷ lệ hoán đổi

Tỷ lệ hoán đổi được xác định như sau:

hơn về quy mô cũng như thương hiệu và uy tín trên thị trường, do đó chúng tôi thực hiện chiết khấu giá KMS với tỷ lệ là 20%

Tỷ lệ hoán đổi = Giá trị cổ phần KMS x (1 – Tỷ lệ chiết khấu)

Giá trị cổ phần JVC

tôi thực hiện chiết khấu giá KMS với tỷ lệ là 20%

Số lượng cổ phần JVC cần phát hành thêm

để hoán đổi

Số lượng cổ phần KMS thực hiện hoán đổi

Số lượng cổ phần

KMS đang lưu

hành (cổ phần)

Tỷ lệ hoán đổi

Số lượng cổ phần JVC phát hành thêm

để hoán đổi (cổ phần)

Tổng số cổ phần JVC sau khi hoán đổi (cổ phần)

40

Phương án hoán đổi

 JVC sẽ phát hành thêm 4.070.000 cổ phần để đổi lấy 100% số cổ

phần KMS đang lưu hành thuộc sở hữu của cổ đông KMS;

 Sau khi hoán đổi cổ phiếu, các cổ đông hiện hữu của KMS sẽ trở

 KMS sẽ chuyển đổi từ hình thức Công ty Cổ phần thành Công ty

TNHH Một thành viên với cổ đông duy nhất là JVC

TNHH Một thành viên với cổ đông duy nhất là JVC

41

42

Lợi ích của việc tái cấu trúc

Về hoạt động:

Việc JVC sở hữu hoàn toàn KMS giúp loại bỏ xung đột lợi ích giữa 2 công ty có ngành nghề kinh doanh giống nhau được điều hành bởi cùng một ban lãnh đạo nhưng lại hoạt động độc lập như trước đây; Biến áp lực cạnh tranh chéo giữa các công ty thành sức mạnh cạnh tranh tổng hợp với các đối thủ cạnh tranh bên ngoài.

Nhờ tái cấu trúc, việc phối hợp giữa các mảng hoạt động được gắn kết và hiệu quả hơn; cụ thể JVC hoạt động mạnh trong lĩnh vực phân phối thiết bị và đang đầu tư mở rộng hoạt động sang lĩnh vực đầu tư liên kết, trong khi KMS hoạt động chủ yếu trong mảng đầu tư liên kết và cũng đang xúc tiến mở rộng sản phẩm trong mảng phân phối Sự kết hợp của 2 công ty sẽ tạo ra sự hỗ trợ lẫn nhau trong cả 2 lĩnh vực bán hàng và đầu tư liên kết.

JVC còn có thể tận dụng những lợi thế độc của KMS về thị trường tại một số tỉnh thành cũng như lợi thế về một số mặt hàng và hãng thiết bị mà KMS đang được độc quyền phân phối sau khi hoán đổi để phát triển kinh doanh và mang lại hiệu quả hoạt động cao hơn, tạo tiền đề cho việc nâng cao thị phần của JVC.

43

Sử dụng nguồn lực hiệu quả hơn nhờ tận dụng được thế mạnh của các doanh nghiệp hoán đổi.

44