Chương 5 phòng và chống thâu tóm

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH *** MƠN: MUA BÁN SÁP NHẬP VÀ THỐI VỐN CHƯƠNG 5: CÁC BIỆN PHÁP PHỊNG – CHỐNG THÂU TĨM Giảng viên hướng dẫn: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Nhóm thực hiện: Võ Nguyên Bình Lê Minh Trường Ngô Vũ Quyên Đặng Thị Phương Linh Nguyễn Vũ Chi Lăng Nguyễn Thái Thanh Ngân TP Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2018 Mục lục Trang / 39 A TỔNG QUAN VỀ PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TĨM Sự cần thiết phòng chống thâu tóm Các cơng ty mục tiêu phải thực phòng chống thâu tóm đơn giản cơng ty mục tiêu có niềm tin lợi ích mà cơng ty mục tiêu có tồn độc lập nhiều nhiều so với bán lại công ty Đó vì: + Bất cân xứng thơng tin tạo nên khoảng cách kỳ vọng giá bên bán bên mua Cụ thể, cổ đông công ty mục tiêu sở hữu thông tin mà công ty thâu tóm khơng có tương lai công ty mục tiêu đưa thị trường sản phẩm có nhiều hội đem lại tỷ suất sinh lợi cao dẫn đến giá cổ phiếu công ty mục tiêu gia tăng giá chào mua đưa cơng ty thâu tóm thấp Cơ sở giá trị bên mua thường giá trị thị trường cộng với phần giá trị thặng dư để mua quyền kiểm soát bên bán dựa vào sở giá trị giá trị thị trường (tham chiếu thị trường) cao công ty thời điểm thị trường thuận lợi nhát giá trị thương vụ M&A cao công ty có nhiều điểm tương đồng với cơng ty mục tiêu giao dịch thành công, giá trị tài sản hữu cộng với giá trị vơ hình (thương hiệu, sáng chế) công ty mục tiêu tự định giá + Vấn đề đại diện: Hội đồng quản trị công ty mục tiêu thường bị thay sau cơng ty mục tiêu bị thâu tóm thù địch, từ để bảo vệ quyền lợi mình, Hội đồng quản trị thực biện pháp chống lại Mục tiêu việc thực biện pháp phòng chống thâu tóm nhằm mục đích ngăn chặn khơng cho cơng ty thâu tóm thâu tóm cơng ty mục tiêu trường hợp không tránh khỏi mục tiêu cuối tối đa hóa lợi ích cho cổ đông công ty mục tiêu cách giúp cổ đông đạt lợi nhuận cao từ thương vụ hay giúp cổ đông rút tiền cách an tồn, gia tăng quyền lợi cổ đơng công ty mục tiêu sau sáp nhập Phân loại biện pháp phòng chống thâu tóm Có nhiều cách phân loại biện pháp phòng chống thâu tóm dựa tiêu thức khác Nếu dựa vào mốc thời gia trước sau công ty mục tiêu phát ý đồ thâu tóm thù địch chia làm hai nhóm biện pháp: + Biện pháp phòng thâu tóm: biện pháp thực nhằm tránh khỏi khả bị dòm ngó, bị thâu tóm cơng ty khác + Biện pháp chống thâu tóm: biện pháp cơng ty mục tiêu thực sau công thù địch, thường sau chiến thuật Bear Hugs để ngăn chặn, gây khó khăn cho cơng ty thâu tóm Trang / 39 Ngồi ra, theo Rama Krishman mục đích M&A thâu tóm cơng ty có giá trị tối đa với mức giá thấp nhất, từ phân loại biện pháp phòng chống thành: + Biện pháp mà công ty thực làm gia tăng chi phí thâu tóm + Biện pháp thực làm giảm giá trị công ty mục tiêu Trong phần chương tìm hiểu biện pháp phòng chống thâu tóm theo tiêu thức thời gian phát cơng ty thâu tóm Ngun nhân cơng ty có nguy bị thâu tóm Một số công ty dễ trở thành công ty mục tiêu khơng mơng muốn thâu tóm, đặc biệt cổ phiếu họ công chúng nắm giữ Các công ty đặc biệt dễ bị công thường có đặc điểm sau đây: • • • • • • Nhãn hiện, vị trí thị trường hấp dẫn, có nhiều tài sản tri thức (bằng sáng chế, tác quyền,…) Dòng tiền ổn định dự đốn Có cơng ty tài sản có thẻ bán mà khơng làm tổn hại đến cơng ty mẹ Bảng cân đói tài phản ánh tính khoản cao với số dư tiền mặt lớn nợ Giá trị cổ phiếu bị định giá thấp Ban điều hành nắm giữ cổ phiếu công ty Lưu ý nhiều số đặc điểm đặc điểm công ty hoạt động hiệu Do vậy, cơng ty cần phải có kế hoạch phòng chống thâu tóm mạnh mẽ, trước tiên làm cho cơng ty có đặc điểm công ty mục tiêu nêu Nhưng cách tốt việc trở thành cơng ty tư nhân, quản lý chặc chẽ xảy khả thực giao dịch thâu tóm thù địch với cơng ty sở hữu tư nhân Ngồi ra, có số ngun nhân dẫn đến nguy thâu tóm thù địch: “Tiên lễ hậu binh”: cơng ty thâu tóm khởi đầu thương vụ theo xu hướng thân thiện lại nhận lời từ chối, nhận lại phản ứng không thân thiện từ công ty mục tiêu, dẫn đến công ty thâu tóm buộc phải chuyển sang phương thức thù địch • “Làm mà khơng nói”: sau xác định động cơ, xác định công ty mục tiêu biết thực thâu tóm cơng ty mục tiêu theo hướng thân thiện nên cơng ty thâu tóm bắt đầu ln hành động thâu tóm thù địch • “Lấy độc trị độc” (chống thâu tóm thù địch): cơng ty thâu tóm cơng ty mục tiêu Để phòng chống thâu tóm, cơng ty mục tiêu chuyển từ bị thâu tóm sang thâu tóm cơng ty có ý định thâu tóm dĩ nhiên khơng thể thâu tóm thân thiện với kẻ thù • Trang / 39 Lợi ích cơng ty thâu tóm nhận sau thâu tóm thù địch nhiều so với thâu tóm thân thiện: thương vụ thâu tóm thù địch diễn thành cơng, thường máy quản lý công ty mục tiêu bị thay đổi hồn tồn nên cơng ty thâu tóm lựa chọn công thù địch ngày từ đầu nhằm loại bỏ BQL công ty mục tiêu, giúp cho công ty mục tiêu sau thâu tóm phát triển lớn mạnh • Quan điểm cá nhân: việc lựa chọn thâu tóm thù địch đến từ người giữ vị trí quan trọng cơng ty thâu tóm • Quy trình phòng chống thâu tóm Nếu cơng ty cho có khả bị công cấp độ nào, họ nên thực bước sau: Đầu tiên, Công ty cần hiểu rõ cổ đông: thân thiện, thiếu thiện chí, để xác định chỗ dựa cho công ty mà giao dịch không thân thiện xuất Hãy nhớ rằng: kẻ chóng đối đứng trước mặt ta, kẻ thù đứng sau lưng ta - Cổ đơng thể chế tài thường nắm giữ lượng cổ phiếu lớn: cổ đông lớn có khả trở thành mục tiêu tiếp cận Bên Mua khơng thân thiện, Bên Mua muốn xác định xem ủng hộ đề xuất họ đồng thời muốn nhanh chóng xây dựng nhóm cổ đơng theo phe Do vậy, cơng ty nên trì mối liên hệ thường xuyên chặt chẽ với cổ đông này, từ cơng ty biết liệu họ có tiếp tục ủng hộ ban lãnh đạo hay khơng Một cổ đơng thân cảnh báo ban lãnh đạo cơng ty có Bên Mua khơng thân thiện tìm cách tiếp cận với Mặt khác, lượng cổ phiếu lớn nằm tay nhà mơi giới, họ ủng hộ cho Bên Mua không thân thiện (như biết, nhà mơi giới người thích “tiền nóng”; mục tiêu họ kiếm khoản lợi nhuận cao khoảng thời gian ngắn có thể) - Các nhà đầu tư lẻ động sở hữu cổ phiếu họ: thông thường, nhà đầu tư lẻ khơng có tổ chức tốt; họ thường nhà đầu tư “bị động”, sẵn lòng lắng nghe lời khuyên ban lãnh đạo cơng ty Tuy nhiên, họ dao động trước lợi nhuận cao Bên Mua biết khéo léo vận động họ - Những thành viên công ty: họ coi người ủng hộ ban lãnh đạo nhiều công ty, họ có trách nhiệm ủng hộ ban lãnh đạo số cổ phiếu nắm giữ Thứ hai, giám sát chặt chẽ hoạt động mua bán cổ phiếu, coi dấu hiệu cảnh báo vụ mua bán vị trí lớn cơng ty (thường tiền thân giao dịch công khai lớn) – Hệ thống Cảnh báo sớm: Theo dõi loại Cổ phần Giao dịch Các nhóm cổ đơng định, chẳng hạn nhân viên, có xu hướng trung thành với cơng ty bỏ phiếu chống lại nhà thâu tóm thù địch Các nhà đầu tư tổ chức Trang / 39 thường đầu tư vào chứng khoán để kiếm lợi nhuận mục tiêu háo hức tận dụng ưu đãi giá điều khoản thâu tóm thù địch Sự gia tăng đột ngột bất ngờ khối lượng giao dịch cho thấy diện nhà thâu tóm mà người mua cố gắng tích lũy cổ phiếu trước thơng báo ý định Thơng báo thường làm cho giá cổ phiếu tăng lên, người bán hàng muốn thu hút nhiều cổ phiếu tốt trước thông báo Thứ ba, cấu lại công ty cho cơng ty hấp dẫn mắt bên mua - Tăng cường vay nợ để mua lại cổ phần Điều khơng có nghĩa cơng ty có ý định mua lại phải gánh mức nợ cao hơn, mà việc mua lại cổ phiếu làm tăng giá cổ phiếu lên, từ khiến cho mức giá mua lại cơng ty cao hơn, đồng thời, điều ám cổ đông công ty hài lòng với ban lãnh đạo họ - Đầu tư dòng tiền lượng tiền dư thừa vào dự án tài hấp dẫn để giúp công ty tạo nhiều lợi nhuận Số tiền chí dùng để thực mua lại - Tăng cổ tức để “mua” ủng hộ cổ đông Thường nhà đầu tư lẻ thích giữ cổ phiếu có cổ tức; đồng thời, lượng cổ tức tăng cao giúp làm tăng giá cổ phiếu - Loại bỏ phận không cần thiết hoạt động không sinh lãi thu giá trị thực tài sản bị đánh giá thấp việc bán phận Cũng thực việc đánh giá lại tài sản biện pháp cấu lại cơng ty mặt tài mà không cần phải bán phận hoạt động công ty Phương án giúp tránh vấn đề mà nhiều cơng ty có lịch sử lâu đời gặp phải: tài sản họ có giá trị từ khứ, không phản ánh giá trị thực tài sản công ty Công ty nên thực bước trước công ty nhận lời đề nghị thâu tóm khơng mong muốn, bước tốt để phòng chống thâu tóm cơng ty nào, cho dù họ có trở thành mục tiêu thâu tóm hay khơng Nếu chưa thực bước nhận lời đề nghị thâu tóm cần đưa chúng lên vị trí hàng đầu công việc cần thực ngay, nhiên khó khăn giao dịch xảy Ban điều hành công ty chịu sức ép lớn  Ví dụ: Chiến lược phòng thủ Forte trước đề xuất Granada Tháng 11/1995, Granada, tập đồn truyền hình giải trí có trụ sở Anh, tiến hành giao dịch không thân thiện trị giá 3,3 tỷ bảng Forte, công ty chuyên dịch vụ khách sạn thực phẩm Anh Theo thông tin từ đội phòng thủ cơng ty đăng Tạp chí Accountancy Age, thơng tin giao dịch xuất ngày 22/11 tài liệu đề xuất mua lại chuyển tới công ty hai ngày sau theo quy định Trang / 39 chuyển nhượng công ty Anh, Forte có thời hạn từ tới ngày 2/1 để đưa câu trả lời Nhiều người cho giao dịch lên kế hoạch cách có chủ đích, khiến đội phòng thủ Forte rối loạn kỳ nghỉ cuối năm Forte trở thành mục tiêu mua lại giá cổ phiếu cơng ty gần giảm tới30% kết tài nghèo nàn: lợi nhuận giảm xuống 11%, doanh thu cổ phiếu giảm 41%, cổ tức giảm 24% Ban lãnh đạo Forte mắc số sai lầm chiến lược gây tổn thất lớn cho cơng ty (ví dụ, công ty sở hữu tới 69% khách sạn danh tiếng Savoy London, mức độ kiểm soát lại chưa đầy 25%) Trên 70% lãnh đạo cấp cao cơng ty gắn bó với tập đồn dịch vụ khách sạn gần hai năm Tình hình sở hữu cổ phần trước giao dịch sau: 80% người đứng đầu quỹ thành phố nắm giữ, Tập đồn quản lý tài sản Mercury giữ 14%, nhà đầu tư riêng 12% gia đình Forte 8% Mặt khác, Granada phát triển nhanh thông qua giao dịch mua lại đầy tham vọng Nhìn chung, Granada trở thành lãnh đạo danh nghĩa (không tham gia vào hoạt động công ty) cơng ty mà Tập đồn mua lại sau họ thay ban lãnh đạo cũ bán tài sản công ty Granada sử dụng phương pháp tiếp cận đột kích cổ điển cách theo đuổi quy tắc tổng phần nhỏ lại lớn tổng thể Khi tiến hành mua lại Forte, Granada hứa hẹn tăng sức hiệu công ty (xây dựng đội ngũ quản lý tốt hơn), lực tổng hợp (các hoạt động quy mô mức độ), tăng thị phần số phân đoạn thị trường, tăng giá trị cổ đông Giao dịch ban đầu đưa mức lãi suất 23% giá cổ phiếu Forte Tới đầu tháng 1, Granada tăng lượng cổ phiếu Forte lên 10% Tại thời điểm giao dịch diễn ra, Forte có số biện pháp phòng thủ tay Ban lãnh đạo công ty bất ngờ Forte trở thành mục tiêu mua lại không thân thiện Cùng với nhà tư vấn, Forte nhanh chóng vạch chiến lược phòng thủ gồm điểm sau đây: - Viết thư gửi nhân viên cổ đông - Bán số tài sản công ty với tổng trị giá 1,5 tỷ bảng (một số tài sản có ý nghĩa quan trọng với Forte, có cổ phần Khách sạn Savoy) Số tài sản tạo 50% doanh thu cho công ty - Bỏ 500 triệu bảng để mua lại cổ phiếu (bằng 20% số cổ phiếu lưu hành) - Vận động hành lang cổ đông thể chế tài - Tấn cơng giao dịch Granada phương tiện truyền thông đại chúng Đầu tháng Một, vào ngày cuối đề xuất mua lại Granada có hiệu lực theo quy định mua lại, Tập đoàn tăng giá trị giao dịch từ 3,2 tỷ bảng lên 3,9 tỷ bảng Theo Trang / 39 nguồn tin từ BBC cá vấn đó, số phận Forte định đoạt Tập đoàn quản lý tài sản Mercury cho biết họ ủng hộ đề xuất Granada Như vậy, chiến dịch mua lại Forte Granada thành công sau bỏ phiếu cổ đông Forte vào cuối tháng 1/1996 Nếu công ty mục tiêu nhận lời đề nghị thâu tóm khơng mong muốn, cơng ty nên thực biện pháp chống lại với quy trình sau: Đầu tiên, Công ty mục tiêu cần xác định mục đích gì: ngăn chặn hồn tồn thâu tóm hay chấp nhận bán cơng ty với mức giá kỳ vọng hay chấp nhận bán công ty tình trạng yếu sau tối đa hóa lợi ích cho cổ đơng? Thứ hai, Cơng ty mục tiêu cần xác định mục tiêu chiến thuật sử dụng Cơng ty thâu tóm thù địch gì? Việc xác định mục tiêu thâu tóm đối thủ quan trọng, điều giúp cho Cơng ty mục tiêu đưa thỏa thuận đàm phàn ngang hàng với cơng ty thâu tóm Vì “biết địch biết ta trăm trận trăm thắng” Bên cạnh đó, nắm bắt chiến thuật Cơng ty thâu Trang / 39 tóm sử dụng, Ban điều hành cơng ty dễ dàng đưa biện pháp đáp trả cách hiệu mà tránh gây tổn thất cho công ty mục tiêu Thứ ba, Thực biện pháp đáp trả tương ứng Sau có bước chuẩn bị ban đầu, nhận định mục tiêu chiến thuật đối thủ, công ty mục tiêu thực biện pháp ngăn chặn hay chống lại thường manh tính chất “bị động” Có nhiều biện pháp chống lại tạo để bảo vệ công ty khỏi giao dịch không mông muốn Những biện pháp không loại trừ lẫn nhau, Ban quản trị cơng ty mục tiêu sử dụng đồng thời nhiều biện pháp cổ đông tán thành Sau chiến thuật đáp trả tương ứng công ty mục tiêu cần xác định kết đạt liệu đáp ứng mục tiêu ban đầu đề hay chưa Nếu chưa đáp ứng công ty tiếp tục thực biện pháp đáp trả khác đạt mục đích đề cổ đông công ty chấp nhận Cuối cùng, Công ty mục tiêu thực xử lý vấn đề hậu chống thâu tóm Nếu cơng ty mục tiêu bị thâu tóm Cơng ty mục tiêu hoàn tất thủ tục giao dịch mua bán, bàn giao quyền kiểm soát, quyền nghĩa vụ theo quy định Pháp luật Nếu công ty mục tiêu ngăn chặn thành công thương vụ, Ban quản trị cần có biện pháp khắc phục tổn thất, thiệt hại xảy thực biện pháp phòng chống thâu tóm, đồng thời xây dựng biện pháp phòng thủ thâu tóm để cơng ty mục tiêu tránh khỏi tầm ngắm thâu tóm khác Trang / 39 B CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH Các biện pháp phòng thâu tóm thù địch 1.1 Khái niệm Các biện pháp phòng thâu tóm biện pháp làm cho cơng ty mục tiêu có giá trị mắt nhà thâu tóm thù địch làm cho việc thâu tóm khó khăn, phúc tạp kéo dài mắt nhà thâu tóm thù địch Hầu hết công ty Fortune 500 xem xét phát triển kế hoạch bảo vệ trường hợp công ty trở thành mục tiêu thâu tóm thù địch Mấu chốt hoạt động mục tiêu tiềm tăng cường chuẩn bị Điều có nghĩa có chiến lược phòng vệ thiết kế sẵn đội ngũ phòng vệ lựa chọn Điều bao gồm công ty luật bên ngoài, ngân hàng đầu tư, luật sư ủy quyền cơng ty đại chúng có liên quan Một cách lý tưởng, nhóm gặp, có lẽ năm lần, phác thảo chiến lược nhóm triển khai trường hợp có chào thầu khơng mong muốn Chiến lược xem lại dựa thay đổi phạm vi hoạt động M&A thay đổi khác, chẳng hạn xu hướng M&A Công ty mục tiêu tiềm muốn chuẩn bị mà thuộc “hồ sơ công ty” Văn phát thảo tiềm bị tổn hại công ty đề nghị chiến lược cho việc đối phó với chào thầu thù địch Trong thực tế, việc thiết lập biện pháp phòng chống thâu tóm tập việc xây dựng tường Các tường chống đỡ cao cần thiết kế lắp đặt liên tục kẻ xâm lược, ngân hàng đầu tư tư vấn pháp lý họ dành hết lực để thiết kế cách tăng cường biện pháp phòng chống Các phòng thủ đơi gọi thuốc xua cá mập Trong số biện pháp phòng chống thảo luận chương là: 1.2 Các Chiến thuật ““viên thuốc độc””: Đây chứng khốn phát hành với mục đích làm cho cơng ty có giá trị mắt nhà thâu tóm thù địch Có hai loại chất độc là: Flip-over and Flip-in Chúng biện pháp phòng chống hiệu mà nhà thâu tóm thù địch phải e ngại Thực tế, chiến thuật hiệu quyền cổ đông hoạt động gây áp lực tới nhiều công ty để gỡ bỏ chiến thuật 1.2.1 Chiến thuật “viên thuốc độc” hệ đầu tiên: Kế hoạch cổ phần ưu Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi là: Công ty mục tiêu phát hành loại cổ phiếu ưu đãi có khả chuyển đổi, mang lại quyền lợi định cho người nắm giữ điều kiện Trang 10 / 39 công ty không mong đợi theo đuổi việc mua lại doanh nghiệp khác cách đề nghị mua số lượng lớn cổ phiếu để giành quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu Hiệp sĩ đen nhắm mục tiêu vào công ty xem bị định giá thấp Trong hầu hết vụ thâu tóm thù địch hiệp sĩ đen, mục tiêu cuối họ tạo lợi nhuận Hiệp sĩ đen tham gia vào q trình đấu thầu mua lại cơng ty xem có giá trị tiềm Giá trị xác định tài sản công ty mục tiêu, mà có được, hiệp sĩ đen tách bán cho người mua quan tâm Một hiệp sĩ đen công ty thực đề nghị tiếp quản không mong muốn cho công ty mục tiêu Khi công ty phải đối mặt với giá thầu tiếp quản thù địch, hiệp sĩ da trắng đưa đề nghị tiếp quản thân thiện cho phép công ty mục tiêu tránh việc tiếp quản thù địch Một tiếp quản thù địch tiến hành thông qua đề nghị đấu thầu, chiến ủy nhiệm cách mua cổ phiếu thị trường mở Sự khác hiệp sĩ Bản chất hiệp sĩ phân loại dựa vào thiện chí hiệp sĩ với Cơng ty mục tiêu Nếu hiệp sĩ áo trắng người hùng tay giúp đỡ Cơng ty mục tiêu khơng tính tốn hiệp sĩ áo đen kẻ giấu mặt thừa nước đục thả câu để chèn ép Công ty mục tiêu mục đích lợi nhuận, hiệp sĩ áo xám lại người hội, tình hình bất lợi sẵn sàng tay chèn ép Cơng ty mục tiêu, tình hình ổn định họ làm người tốt giúp đỡ công ty mục tiêu Ưu nhược điểm Giúp Công ty mục tiêu tìm giá bán cao Hiệp sĩ dỏm, bắt tay với cơng ty thù địch thâu tóm cơng ty mục tiêu Ban điều hành giữ việc làm Hiệp sĩ trở mặt thành cơng ty thâu tóm thù địch Khó tìm kiếm hiệp sĩ đáp ứng yêu cầu công ty mục tiêu 2.2.2 Địa chủ áo trắng – White Squire Địa chủ áo trắng nhà đầu tư công ty thân thiện mua lại cổ phần công ty mục tiêu để ngăn chặn tiếp quản thù địch Điều tương tự hành động hiệp sĩ áo trắng ngoại trừ việc công ty mục tiêu từ bỏ độc lập hiệp sĩ áo trắng, địa chủ áo trắng mua phần cổ phần công ty mục tiêu Trang 25 / 39 Một chiến thuật địa chủ áo trắng thâu tóm thân thiện, cổ phần đủ lớn để chặn cơng ty thâu tóm thù địch tạo thời gian để công ty mục tiêu xác định lại chiến lược Các địa chủ áo trắng thường trao vị trí Ban quản trị, ưu đãi giảm giá cổ phần hứa hẹn trả cổ tức cao,… xem động lực để đạt thỏa thuận Thông thường để ngăn chặn việc địa chủ áo trắng thay đổi ý định hợp tác ban đầu, công ty mực tiêu thường đưa điều khoản cổ phiếu không đực bán cho công ty thâu tóm thù địch Tuy nhiên trường hợp xấu, Địa chủ áo trắng tiến hành tiếp quản thâu tóm ln cơng ty mục tiêu Một ví dụ điển hình cho địa chủ áo trắng trường hợp Carter Hawley Hale (CHH) bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi cho tập đoàn General Cinema vào năm 1984 Các cổ phiếu bán cho General Cinema có quyền biểu 22% cổ phiếu lưu hành CHH CHH tin điều cần thiết để ngăn chặn thâu tóm Tập đồn Limited vào năm 1984 CHH với chiến lược địa chủ áo trắng với chương trình mua lại cổ phiếu làm tăng sức mạnh quyền biểu cổ phiếu General Cinema đến 33% cổ phiếu có quyền biểu CHH Ưu nhược điểm Tạo thời gian để Công ty mục tiêu xác định chiến lược đáp trả Có thể phải bán với giá thấp so với giá mua Cơng ty thâu tóm Mất vài vị trí BĐH phải trả cổ tức cho Địa chủ cao thông Chỉ bán phần cổ phần, công ty mục tiêu giữ thương quyền kiểm sốt Địa chủ áo trắng tiến hành tiếp quản thâu tóm cơng ty mục tiêu 2.2.3 Mua lại cổ phần Cơng ty mục tiêu sử dụng chiến lược mua lại cổ phần biện pháp để chống lại việc thâu tóm thù địch Việc mua lại cổ phần giúp giá cổ phiếu tăng cao dẫn đến cơng ty thâu tóm tốn nhiều chi phí việc thâu tóm Ngồi ra, việc mua lại cổ phần nhằm chuyển cổ phiếu khỏi tay cơng ty thâu tóm hay cổ đơng có ý định bán lại cổ phần cho cơng ty thù địch Cơng ty thực mua lại cổ phần thông qua phương thức bản: Trang 26 / 39 Mua lại cổ phần không mục tiêu: công ty mua lại cổ phần thị trường mà không quan tâm đến người sở hữu ai, mục đích làm gia tăng giá trị cổ phiếu công ty • Mua lại cổ phần mục tiêu: công ty tập trung mua lại cổ phần xác định để giành lại từ tay cổ đông, nhà đầu tư – người bán lại cho cơng ty thơn tín thù địch • Chào giá cơng khai: cơng ty mục tiêu chào mua chứng khốn – tự tham gia đấu thầu phát hành • Ưu nhược điểm Làm tăng giá trị cổ phiếu công ty mục tiêu, gây tốm cho công ty thâu tóm Tốn chi phí, đòi hỏi phải có tiềm lực tài Thu lại cổ phiếu từ nhà đầu tư có ý định bán lại cho cơng ty Đôi phải sử dụng nợ vay để thực hiện, dẫn đến giá tăng rủi ro cho thâu tóm công ty Gây tác động thông tin tiêu cực cho nhà đầu tư 2.2.4 Thư xanh – Green Mail Thư xanh – Green mail thực tế việc công ty tự mua lại cổ phần với mức giá cao để chống lại đe dọa thâu tóm thù địch từ cơng ty thâu tóm Trong M&A thư xanh biện pháp chống tiếp quản cơng ty mục tiêu trả mức giá cao để mua lại cổ phiếu với mức giá cao từ cơng ty thâu tóm Sau chấp nhận điều khoản Thư xanh, cơng ty thâu tóm thường đồng ý ngừng tiếp quản không mua thêm cổ phiếu công ty mục tiêu thời gian cụ thể Tuy nhiên theo Moller Brady đề cập “M&A thông minh”, Thư xanh việc công ty mục tiêu trả khoản tiền lớn để mua lại cổ phiếu từ bên mua có dấu hiệu họ đe dọa có hành động khơng thân thiện nhằm thâu tóm Sau chấp nhận điều khoản Thư xanh, công ty thâu tóm thường đồng ý ngừng tiếp quản khơng mua thêm cổ phiếu công ty mục tiêu thời gian cụ thể Sir James Goldsmith công ty tiếng năm 1980, thực hai chiến dịch greenmail cao cấp chống lại Công ty giấy St Regis Công ty lốp cao su Goodyear Goldsmith kiếm 51 triệu USD từ liên doanh St Regis 93 triệu USD từ đột kích Goodyear, tháng Vào tháng 10 năm 1986, Goldsmith mua 11,5% cổ phần Goodyear với chi phí trung bình 42 la cổ phiếu Goldsmith đệ Trang 27 / 39 trình kế hoạch tài trợ cho việc tiếp quản cơng ty với Ủy ban Chứng khoán Giao dịch (SEC) Một phần kế hoạch Goldsmith để công ty bán hết tất tài sản ngoại trừ việc kinh doanh lốp xe họ, vốn không lãnh đạo Goodyear đón nhận Để đối phó với chống cự Goodyear, Goldsmith đề xuất bán cổ phần cho cơng ty với giá 49,50 la cổ phần; đề nghị mạnh mẽ thường gọi tiền chuộc nụ hôn tạm biệt Cuối cùng, Goodyear chấp nhận sau mua lại 40 triệu cổ phiếu từ cổ đông với giá 50 la cho cổ phiếu, chi phí cho cơng ty 2,9 tỷ đô la Ngay sau mua lại, giá cổ phiếu Goodyear giảm xuống 42 đô la Mục tiêu thư xanh đưa thông điệp công ty mục tiêu mua lại cổ phiếu để nắm giữ quyền kiểm soát, đẩy giá cổ phiếu tăng lên làm cho bên thâu tóm nản chí phải bỏ số tiền lớn thâu tóm Cơng ty mục tiêu, làm cho việc thâu tóm kéo dài thêm 2.3 Các biện pháp chống thâu tóm – giảm giá trị công ty 2.3.1 Phản công Pacman Chiến lược phản cơng – Pacman: việc doanh nghiệp bị thơn tính thực công lại cách mua lại cổ phiếu bên muốn thơn tính nhằm thơn tính ngược, muốn phải có tiềm lực tài chính, tiền mặt nhàn rỗi để thực đảo ngược Một cách bảo vệ cực đoan xảy công ty mục tiêu đưa đề nghị chào giá có tính cạnh tranh cho cơng ty thâu tóm Đây bảo vệ chống thâu tóm nhiều màu sắc hơn, sử dụng Trong trò chơi video Pac-Man thực sự, người chơi có nhiều bóng ma đuổi theo cố gắng loại bỏ Nếu người chơi ăn viên sức mạnh, quay lại ăn ma Các cơng ty sử dụng cách tiếp cận tương tự phương tiện để tránh tiếp quản thù địch cách biến bảng người thâu tóm gắn giá thầu để tiếp quản kẻ đột kích Trong giai đoạn mua lại, cơng ty tiếp quản bắt đầu mua cổ phiếu công ty mục tiêu quy mơ lớn để giành quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu Là chiến lược phản công, công ty mục tiêu bắt đầu mua lại cổ phần mua cổ phần cơng ty mua lại Thường để có tiềm lực tài để mua lại cơng ty thâu tóm, cơng ty mục tiêu thường sử dụng nợ vay cách nhanh nhất, điều làm cho chiến lược trở nên tốn gia tăng nợ cho cơng ty mục tiêu, cổ đơng bị lỗ giảm cổ tức tương lai Trong lịch sử mua bán sáp nhập giới, xuất nhiều vụ thâu tóm gây bất ngờ Trong đó, phải kể đến vụ hãng xe Đức Volkswagen mua lại 49,9% cổ phần (trị giá 5,8 tỉ USD) Porsche (Đức) vào tháng 12/2009 Thực tế suốt thời gian dài trước đó, Porsche ln ấp ủ ý định thơn tính Volkswagen Từ năm 2005, Porsche tung tiền mua cổ phiếu Volkswagen Đến tháng 10/2008, tỉ lệ nắm giữ cổ phần Porsche Volkswagen Trang 28 / 39 46% không giấu diếu tham vọng sớm nâng mức sở hữu lên 75% để nắm quyền kiểm sốt tuyệt đối hãng xe Thế nhưng, khoản vay hàng chục tỉ euro để thực tham vọng thâu tóm Volkswagen khiến Porsche nợ nần chồng chất Đau đớn hơn, Porsche đành phải ngậm ngùi chấp nhận để Volkswagen thơn tính ngược nhằm tránh nguy sụp đổ Tất nhiên, để tung đòn phản công này, Volkswagen phải tăng cường lực tài Ngồi ra, năm 1982, Tập đồn Bendix cố gắng mua lại Martin Marietta cách mua lượng cổ phiếu kiểm soát Bendix trở thành chủ sở hữu công ty giấy Tuy nhiên, quản lý Martin Marietta trả đũa cách bán đơn vị hóa chất, xi măng nhơm mình, vay tỷ la để chống lại việc mua lại Cuộc xung đột dẫn đến Allied Corp mua lại Bendix Ưu nhược điểm Thay đổi tình hình, thâu tóm ngược cơng ty thù địch với giá Khơng khả thi cao cơng ty mục tiêu có khả thâu tóm tốt ngược Nếu thành cơng, giúp cơng ty mục tiêu mở rộng hoạt động kinh doanh đáng kể Đơi giúp kéo dài thời gian thâu tóm, tìm biện pháp phù hợp Chi phí bỏ lớn, gây tổn thất nặng nề, giảm giá trị cơng ty Có thể (cơng ty mục tiêu cơng ty thâu tóm) bị thâu tóm bên thứ 2.3.2 Vương miện châu báu – Crown Jewel Đây thuật ngữ ám việc bán mảng kinh doanh tốt yếu tố việc thơn tính thù nghịch Bán giảm hấp dẫn doanh nghiệp làm nản chí bên thơn tính Vương miệng châu báo lĩnh vực, phận có giá trị cơng ty mục tiêu xác định đặc điểm lợi nhuận, giá trị tài sản triển vọng tương lai, ngành nghề kinh doanh tạo mặt hàng chủ lực công ty phận nắm giữ tất quyền sở hữu trí tuệ công ty mục tiêu Thông thường công ty thâu tóm thường nhắm vào mảng kinh doanh mạnh hay bí mật kinh doanh – sở hữu trí tuệ, công ty mục tiêu thường đưa biện pháp chống tiếp quản có tên vương miệng Các công ty mục tiêu sử dụng vương miệng chắn chống tiếp quản bán vương miệng tiếp quản thù địch xảy Trang 29 / 39 ra, dẫn đến công ty thâu tóm khơng nhận từ hoạt động thâu tóm tính tốn ban đầu họ Ưu nhược điểm Đe dọa công ty thâu tóm, sử dụng vương miệng chắn bảo vệ Gây tổn thất lớn cho Công ty, làm giảm mạnh giá trị doanh nghiệp Giúp công ty mục tiêu có thời gian để thương thảo tìm đối tác hỗ Gây tác động xấu cho nội nhân viên cơng ty, ảnh hưởng lợi ích trợ cổ đơng 2.3.3 Phòng thủ tiêu cực – Jonestown Cơng ty thực định đưa Công ty mục tiêu đến với bờ vực phá sản, cố tình bán cổ phiếu Công ty với giá thấp cho đối thủ khác, bán toàn tài sản phần tài sản Phòng thủ tiêu cực phiên “Vương miện châu báu” mang màu sắc tiêu cực cực đoan Theo đó, cơng ty đưa kịch tiêu cực bán tài sản có giá trị với giá cực rẻ cho tất người, trừ công ty muốn thâu tóm, vay khoản nợ lớn, đắt cách vơ lí khơng cần thiết Vì vậy, phương pháp Jonestown, kể thực thành công, đẩy công ty tới bờ vực phá sản để lại di chứng xấu lâu dài cho công ty 2.3.4 Tái cấu trúc vốn Đây chiến lược liệt chống thâu tóm Sau thực tái cấu trúc vốn, trạng tài cơng ty thay đổi đáng kể so với trước Các cách tái cấu trúc vốn bao gồm: trả siêu cổ tức cho cổ đông, mà thường tài trợ thơng qua việc gánh vác nợ đáng kể Thay hầu hết vốn cổ phần khoản nợ cổ đông trả cổ tức lớn Mục đích tái cấu trúc vốn giúp cổ đông công ty mục tiêu nhận lợi ích tối đa từ việc mua lại cổ phiếu với giá cao trả siêu cổ tức từ nợ vay giúp cổ đông “ôm tiền bỏ chạy”, để lại khoản nợ khổng lồ cho cơng ty thâu tóm Ngồi việc tái cấu trúc vốn thiên sử dụng nợ q mức khơng làm tăng rủi ro mà làm khuếch đại thu nhập cho cổ đông thông qua đòn bẫy tài chính, điều đơi làm cho cổ đơng hài lòng ủng hộ chiến lược Mặc khác cơng ty nhận chắn thuế từ lãi vay Tuy nhiên biện pháp chứa đựng nhiều rủi ro tài cho cơng ty mục tiêu, rơi vào tình trạng kiệt quệ tài dẫn đến phá sản doanh nghiệp Ưu nhược điểm Trang 30 / 39 Giúp cổ đơng thu lợi ích (tiền) cao bị thâu tóm Cơng ty trở nên rủi ro hơn, dẫn đến phá sản trước bị thâu tóm Có thể nhận lợi ích từ chắn thuế, khuếch đại thu nhập cho cổ đông Đôi gây tác động xấu lợi ích cổ đơng sử dụng nợ mức Tự tạo hiệp sĩ cho mình, gây tốn cho cơng ty thâu tóm mua cổ phiếu cơng khai 2.3.5 Tái cấu trúc doanh nghiệp Tái cấu trúc doanh nghiệp liên quan đến việc bán phần mục tiêu chí tham gia vào vụ mua lại lớn Việc tái cấu trúc doanh nghiệp biện pháp phòng ngừa biện pháp chống thâu tóm Việc tái cấu trúc xảy chiến giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu cảm thấy hành động liệt ngăn cản việc tiếp quản cơng ty thù địch Phòng thủ tái cấu trúc có hình thức sau: • • • • Chuyển đổi thành công ty tư nhân: thường phản ứng nhà quản lý không muốn từ bỏ quyền kiểm sốt cơng ty Bán tài sản có giá trị: để ngăn cản việc tiếp quản hành động phòng thủ gây tranh cãi cao Ý tưởng công ty mục tiêu bán hết tài sản mà người thâu tóm muốn, cơng ty mục tiêu trở nên mong muốn mắt công ty thù địch Kết nhà thầu rút lại đề nghị Thâu tóm cơng ty khác: Một cơng ty mục tiêu thâu tóm cơng ty khác để ngăn chặn tiếp quản cơng ty riêng vài lý Thanh lý cơng ty: cơng ty mục tiêu bán tất tài sản sử dụng số tiền thu để trả cổ tức lý cho cổ đông 2.3.6 Kiện tụng Công ty mục tiêu khởi kiện cơng ty thâu tóm, cơng ty thâu tóm thường đáp trả hành động chống lại tố tụng Xử lý tranh chấp biện pháp phòng chống thâu tóm phá hoại phổ biến Trong giai đoạn đầu tiếp quản thù địch (những năm 1970), công cụ hiệu để ngăn chặn việc tiếp quản Tuy nhiên, sức mạnh lĩnh vực phần giảm Cuộc kiện tụng hôm hành Trang 31 / 39 động phòng thủ mà mục tiêu thực với hy vọng ngăn cản việc tiếp quản Một biện pháp thử nghiệm nỗ lực mục tiêu yêu cầu án ban hành lệnh cấm nhằm ngăn cản trình tiếp quản tiếp tục Một lệnh với lệnh cấm ngăn cản người đấu giá không muốn mua thêm cổ phiếu người thầu thỏa mãn yêu cầu tòa khoản phí đối tượng đích thực khơng có giá trị Việc tạm dừng tiếp quản trì hỗn việc mua lại, cho thời gian mục tiêu để gắn kết hiệu phòng thủ Thời gian bổ sung cho phép mục tiêu để tìm kiếm hiệp sĩ Xử lý tranh chấp trợ cấp giam giữ cung cấp thời gian cần thiết phép q trình thâu tóm phát triển Các nhà thầu khác có thời gian để xem xét lợi ích việc đưa đề xuất cho mục tiêu Q trình thâu tóm nên đưa chào hàng cao cho mục tiêu Một lợi ích lớn khác việc kiện tụng đưa cho nhà thầu thời gian để tăng giá chào bán Mục tiêu gián tiếp cung cấp cho nhà thầu ấn tượng giá chào bán điều khoản cải thiện, giảm vụ kiện Các hình thức phổ biến vụ kiện tụng tự vệ sau: Chống độc quyền: Loại kiện tụng có hiệu thập kỷ 60 70, Bộ Tư pháp Hoa Kỳ thực việc thực thi chặt chẽ luật chống độc quyền Tuy nhiên, với lập trường thương mại Bộ hai thập kỷ qua, việc thiết lập vi phạm chống độc quyền trở nên khó khăn nhiều Vào năm 2005, EU đưa thay đổi luật cho phép công ty gửi đơn khiếu nại chống độc quyền họ tới tòa án quốc gia địa phương thay trước EU thiếu nhân lực Điều mở cánh cửa cho việc sử dụng vụ kiện chống độc quyền cá nhân Châu Âu • Khơng tiết lộ: Loại vụ kiện thường cho nhà thầu không cung cấp đầy đủ tiết lộ đầy đủ theo yêu cầu Đạo luật Williams Mục tiêu cho không cung cấp đầy đủ đầy đủ thông tin người thâu tóm khơng cung cấp đầy đủ thông tin cho cổ đông cung cấp thông tin đưa hình ảnh khơng xác người thâu tóm ý định người thâu tóm Mục tiêu vụ kiện thường cho thấy nhà thầu khơng thuyết phục cách thức tăng vốn cần thiết để hoàn tất việc mua lại tất cổ phiếu thâu tóm Người đặt giá thầu thường cho việc công bố thông tin đầy đủ đồng ý bổ sung hồ sơ • Gian lận: Đây trường hợp nghiêm trọng khó chứng minh Trừ trường hợp cực đoan hơn, khơng thể dựa vào để đóng vai trò quan trọng việc phòng vệ cơng ty mục tiêu • Ví dụ minh họa Trang 32 / 39 Thương vụ Dược Viễn Đơng (DVD) thâu tóm Dược Hà Tây (DHT) ồn thời gian cách mà DHT làm trước nguy bị thâu tóm Khi đó, việc ni tham vọng thâu tóm cơng ty ngành, năm 2010, DVD không ngừng mua gom cổ phiếu DHT sàn, khiến giá DHT tăng vọt gấp lần thời gian ngắn Cảm thấy thòng lọng thắt chặt, lãnh đạo DHT đưa loạt biện pháp tự vệ liên hoàn Đầu tiên, DHT sử dụng biện pháp chống thâu tóm mang tính kinh điển đăng ký mua lại 400.000 cổ phiếu quỹ, tương đương 9,7% vốn điều lệ Vài tuần sau, DHT tiếp tục công bố kế hoạch triệu tập đại hội cổ đơng (ĐHCĐ) bất thường Mục đích bàn việc chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư (NĐT) chiến lược, pha loãng tỷ lệ cổ phần đối thủ thơn tính thù nghịch Dĩ nhiên vai trò kẻ săn đuổi, DVD khơng dễ dàng từ bỏ tham vọng, mà đáp trả cách công bố kế hoạch chào mua công khai Song song đó, nhiều lãnh đạo DVD mua bán lòng vòng, tung hứng cổ phiếu DHT khiến việc mua vào cổ phiếu quỹ DHT thất bại Đỉnh điểm, có lúc phe DVD kiểm soát gần 60% cổ phần DHT Bề tưởng DHT bị “ăn tươi nuốt sống”, cuối “ván lật ngửa” ông Nguyễn Văn Lớ, Chủ tịch HĐQT DHT, gửi văn nơi tố cáo đối thủ thao túng làm lũng đoạn giá cổ phiếu Khơng lâu sau đó, loạt lãnh đạo chủ chốt DVD bị câu lưu phải đối mặt với pháp luật Tham vọng thâu tóm DVD hồn tồn tiêu tan Đòn phản cơng pháp lý DHT hiệu đến mức không ngăn chặn tham vọng, mà hạ đo ván đối thủ Ưu nhược điểm Trì hỗn thời gian chiến thuật thâu tóm, nhận bảo vệ Tốn án phí hiệu từ tòa án Làm giảm giá cổ phiếu, hoạt động kinh doanh gặp khó khăn Làm cho cơng ty thâu tóm nhượng bộ, đưa giá cao Có thời gian tìm kiếm đối tác khác với giá tốt Trang 33 / 39 PHỤ LỤC 1: XÂY DỰNG CÁC KỊCH BẢN CHỐNG THÂU TÓM Kịch 1: Đối thủ - đối tác Thế giới Một thương vụ thâu tóm đình đám giới vài năm gần chiến Microsoft Yahoo! Đầu năm 2008, Microsoft đưa đề nghị mua lại Yahoo! với giá 44,6 tỷ USD, tương đương 29,4 USD/CP Tuy nhiên, phía Yahoo! thẳng thừng từ chối họ cho giá rẻ Sau đó, Microsoft đẩy lên 33 USD/CP, Ban lãnh đạo Yahoo! kiên chốt mức tối thiểu 37 USD/CP Sự bất đồng khiến thương vụ rơi vào ngõ cụt Thậm chí, có lúc Yahoo! tuyên bố bắt tay với Google không bị Bộ Tư pháp Mỹ ngăn cản theo Luật chống độc quyền Tuy nhiên, vào cuối năm 2008, Jerry Yang - CEO Yahoo từ chức, hai đại gia ngành công nghệ Mỹ nối lại đàm phán Sau tháng, "cuộc hôn nhân" hai người khổng lồ diễn Nhưng khơng phải vụ thâu tóm mục đích ban đầu, mà hợp đồng lĩnh vực tìm kiếm với thời hạn 10 năm Việt Nam Với Sacombank, trước tin tức nguy bị thâu tóm loan tải rộng rãi, từ tháng trước, giới thạo tin xì xào việc nhóm NĐT đứng đầu "đại gia" ngân hàng mua gom, nâng tỷ lệ sở hữu Sacombank lên 17 - 20% Khi đó, giải thích cho động trên, kịch đưa việc hợp tác sở hữu chéo cổ phần hai phía với mục đích đỡ giá cổ phiếu Nhưng trao đổi với báo giới đây, lãnh đạo Sacombank phủ nhận tình Kịch 2: Đầu tư tài Thế giới Việc hãng xe hạng sang Đức Porsche mua gom cổ phiếu "người đồng hương" Volkswagen khiến báo giới giới tốn khơng giấy mực Vào cuối năm 2005, giá cổ phiếu Volkswagen khoảng 35 EUR/CP Porsche bí mật mua gom sở hữu khoảng 20% số cổ phần Volkswagen Sau đó, Porsche khơng giấu giếm ý định thâu tóm đối thủ Chính danh vậy, phía sau đầu tư tài Để đạt mục đích, Porsche bỏ tiền mặt mua cổ phiếu thật, đồng thời tạo khan giả Nạn nhân tay bán khống Mỗi thấy giá cổ phiếu Volkswagen tăng (do Porsche mua vào), NĐT bán khống lại hốt hoảng "cover" lại hàng, đẩy giá tiếp tục tăng cao Vào mùa Thu năm 2008, nắm 51%, Porsche tuyên bố nâng sở hữu lên 75% cổ phần Volkswagen để kiểm sốt hồn tồn đối thủ Giá cổ phiếu Volkswagen tăng vùn năm Trang 34 / 39 liền, vượt qua mốc 1.000 EUR/CP chịu quay đầu thoái lui Porsche bất ngờ tuyên bố bán Vào quý I/2009, chí, lợi nhuận từ đầu tư tài vào cổ phiếu Volkswagen đóng góp 6,84 tỷ EUR/7,34 tỷ EUR lợi nhuận trước thuế Porsche Việt Nam Kịch cổ phiếu STB bị biến thành mục tiêu đầu có xác suất cao Theo giả thiết này, nhóm NĐT sở hữu số lượng lớn cổ phiếu STB tạo mầm mống cho hoạt động thơn tính thật Để vơ hiệu hóa "cái gai" này, Ban lãnh đạo Sacombank buộc phải lên kế hoạch phòng thủ Một hướng khả thi đàm phán với nhóm NĐT để mua lại số lượng lớn cổ phần Dĩ nhiên, mua lơ lớn nên phải trả giá cao nhiều so với mặt Trong trường hợp cổ phiếu STB chủ động đẩy lên cao để chống lại hoạt động thâu tóm, nhóm NĐT mua gom thực hóa lợi nhuận số cổ phiếu giá thấp mua quanh vùng đáy Nếu đúng, "game" tài thơng minh mẻ TTCK Việt Nam Kịch 3: Thâu tóm ngược đối thủ Thế giới Nếu khơng có khủng khoảng tài giới kéo theo xuống trầm trọng ngành chế tạo ôtô kể từ cuối năm 2008 có lẽ Porsche thâu tóm Volkswagen thành cơng Thế nhưng, đời, học chữ ngờ Thất bại việc thâu tóm Volkswagen khiến Porsche lâm vào cảnh nợ nần chồng chất Đầu năm 2009, với số nợ khoảng 16,1 tỷ euro, khơng có lựa chọn khác, Porsche đành phải bán cho Volkswagen để tránh nguy sụp đổ Trái lại, Volkswagen "xoay ngược" cờ sở hữu 49% cổ phần Porsche đạt thỏa thuận quyền mua lại số cổ phiếu lại Thoả thuận đồng nghĩa với việc Porsche trở thành thương hiệu thứ 10 gia đình Volkswagen, bên cạnh tên lừng lẫy Audi, Bentley, Lamborghini… Việt Nam Vốn hóa Sacombank thời điểm khoảng 640 triệu USD, giả sử mức giá không thay đổi, để sở hữu thêm 10% số cổ phần, bên mua phải bỏ thêm 64 triệu USD - số tiền không lớn với nhiều "đại gia" Việt thời điểm Thế nhưng, việc khơng đơn giản tính số học Theo số liệu nhất, quỹ Dragon nắm giữ 6,87% số cổ phần, CTCP Cơ điện lạnh (REE) nắm giữ gần 4%, Ngân hàng ANZ nắm 9,78%, Ban lãnh đạo Ngân hàng nhóm công ty liên quan nắm 20% Hơn nửa số cổ phiếu STB nhà đầu tư nhỏ lẻ nắm giữ Số lượng cổ phiếu lưu hành lớn khiến Sacombank khó phòng thủ kín kẽ bề, khiến đối thủ gặp vơ số khó khăn với NĐT thuận xu hướng thị trường Trang 35 / 39 Sự "manh động" bên mua khiến họ trả giá đắt tay "ăn theo" Chi phí vốn mức cao, cộng với việc Sacombank trả cổ tức tiền mặt khiến bên mua vô số chi phí hội khơng sớm đạt mục đích Nếu bên mua suy yếu tài chính, Sacombank lại đảo ngược tình thế? Kịch 4: Bị thâu tóm Thế giới Trong số thương vụ M&A diễn giới gần đây, không nghịch lý "cá bé nuốt cá lớn" Tiêu biểu kể đến số trường hợp hãng xe Ý Fiat mua cổ phần đối thủ lớn Chrysler General Motor; Tập đoàn Sony sáp nhập vào Công ty Truyền thông AB L.M Ericsson; Tập đoàn Thomson (Canada) mua Hãng tin Reuters (Anh) … vào thời điểm đối thủ suy yếu tài Việt Nam Khả Sacombank bị thâu tóm nhóm NĐT ngân hàng bé hơn, dù dễ liên tưởng thực tế khó xảy Đơn giản, Sacombank ngân hàng TMCP lớn Việc "thâu tóm thù địch" vấp phải vơ số trở ngại q trình tái cấu trúc, khiến hiệu không xứng với công sức bên mua Trong trường hợp ngược lại, kịch xảy chắn câu chuyện "hot" công ty niêm yết TTCK Việt Nam bước sang tuổi 12 Ngoài ra, tùy vào việc xem M&A hội chủ động ln tốt bị động; ngược lại, coi M&A nguy phòng ln hiệu chống Câu hỏi đặt phòng nào? Có số giải pháp doanh nghiệp tham khảo: Quan hệ với cổ đông: Thứ nhất, doanh nghiệp cần trì quan hệ tốt với nhóm cổ đơng lớn, tìm hiểu đánh giá cổ đơng cổ phiếu, dự kiến mua vào bán ngắn dài hạn Các cổ đông nhà đầu tư tài quỹ đầu tư hay ngân hàng ln có chu kỳ thối vốn định nên tạo áp lực ‘phải bán’ thời điểm Mục tiêu hay kết việc doanh nghiệp chủ thể cổ đông chia sẻ kế hoạch kinh doanh cổ phiếu để nắm chủ động Thứ hai, dựa sở hiểu cổ đơng lớn, doanh nghiệp chủ động xếp việc tìm kiếm đối tác phù hợp với văn hóa chiến lược cổ đơng lớn muốn thối vốn để cổ đơng bán cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp chưa biết mặt Điều giúp tránh việc nảy sinh mâu thuẫn tương lai Trang 36 / 39 Thứ ba, doanh nghiệp cần tăng cường công tác quan hệ cổ đông, minh bạch hóa tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh Đối với nhà đầu tư, giá cổ phiếu giảm rủi ro lớn giá phụ thuộc vào nhiều yếu tố mang tính chất tạm thời, Điều quan trọng nhà đầu tư doanh nghiệp tôn trọng, cung cấp đầy đủ thông tin doanh nghiệp, chia sẻ kế hoạch phát triển dài hạn, không bị che dấu thông tin tiêu cực Một nhà đầu tư tin tưởng vào doanh nghiệp, cam kết họ có lợi việc chống thâu tóm, niềm tin bị bào mòn, việc ‘lặng lẽ’ tìm đối tác để thối vốn với giá làm gia tăng nguy bị thâu tóm Để làm điều này, doanh nghiệp có nhiều cách thực hiện, biện pháp tham khảo định kỳ làm khảo sát thăm dò ý kiến cổ đông nhà đầu tư doanh nghiệp Giám sát cổ đơng: Doanh nghiệp ln cần theo dõi chặt chẽ dịch chuyển cấu cổ đông, đặc biệt giao dịch lớn, liên tục để gia tăng tỷ lệ sở hữu nhóm cổ đông cổ đông hữu Đối với việc thâu tóm, mốc 5% (cổ đơng lớn), 35% (có quyền phủ quyết), 51% (sở hữu đa số), 65% (có tồn quyền) cần chủ doanh nghiệp đặc biệt ý Trang 37 / 39 PHỤ LỤC 2: MỘT SỐ GỢI Ý CHỐNG LẠI CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TĨM Chiến thuật Bear Hugs Khi cơng ty mục tiêu nhận bị thâu tóm Bear Hugs cơng ty mục tiêu sử dụng biện pháp chống lại thương vụ như: - Thư xanh - Hiệp sĩ áo trắng - Địa chủ áo trắng Theo biện pháp “thư xanh” cách thức cơng ty mục tiêu thực cách công ty mục tiêu mua lại cổ phần hợp lực với công ty khác để mua lại cổ phần nhằm đẩy giá cổ phiếu công ty lên cao từ gây tốn thất cho cơng ty thâu tóm Trong đó, “Hiệp sĩ áo trắng” “Địa chủ áo trắng” lại cách thức mà công ty mục tiêu hướng đến tìm cơng ty khác bán với điều kiện tốt Chiến thuật Tender Offers Để ngăn chặn chiến thuật Tender Offers cơng ty sử dụng biện pháp “viên thuốc độc”, theo cơng ty mục tiêu phát hành loại chứng khoán đặc biệt cổ phiếu ưu đãi chuyển thành cổ phiếu thường với tỷ lệ định chứng đặc quyền có thương vụ thâu tóm xảy nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đơng cơng ty mục tiêu từ làm tổn thất, thiệt hại cho cơng ty thâu tóm Do thực chiến thuật chào thầu cơng ty thâu tóm thực nhiều lầm chào thầu khác nên ty thâu tóm lựa chọn thời điểm khác nhằm giảm tổn thất thiệt hại cơng ty thâu tóm thâu tóm câu ty mục tiêu Ngồi ra, Ban giám đốc cơng ty mục tiêu sử dụng biện pháp mua lại cổ phần từ cổ đông nhằm bảo vệ quyền lợi họ Cũng sử dụng biện pháp chuyển đổi từ cổ phần đại chúng sang cổ phần tư nhân để ngăn chặn thâu tóm Chiến thuật lơi kéo cổ đông bất mãn Để chống lại chiến thuật công ty mục tiêu sử dụng biện pháp đến từ điều lệ công ty chẳng hạn điều lệ HĐQT thành lập hoạt động theo xu hướng phân loại tức có số thành viên HĐQT bầu chọn lại vào năm có hoạt động nhiều năm Điều làm cho cơng ty thâu tóm tốn nhiều thời gian theo đuổi thực thương vụ Ngồi điều lệ cơng ty mục tiêu quy định điều khoản đại đa số theo điều lệ cơng ty quy định tỷ lệ % cổ phiếu biểu quyết, tán thành số lĩnh vực quan trọng có Trang 38 / 39 hoạt động thâu tóm phải cao 50%, chí lên đến 95%, từ làm gia tăng khó khăn cho hoạt động thâu tóm Bản chất chiến thuật hình thức nhằm tận dụng hội nội công ty mục tiêu tồn mâu thuẫn nghiêm trọng cổ đơng HĐQT Cơng ty mục tiêu khó biết cơng ty muốn thâu tóm cơng ty cổ đơng bị lơi kéo Vì phải quản lý tốt công ty giảm vấn đề chi phí đại diện Quản lý tốt cơng ty: hội đồng quản trị phải đưa chiến lược cho công ty phát triển tốt đáp ứng nhu cầu cổ đông, quy định điều lệ cho phù hợp lợi ích bên (ban quản trị cổ đơng) Giảm vấn đề chi phí đại diện: Chi phí đại diện chi phí phát sinh tổ chức gặp phải vấn đề bất đồng mục đích cổ đơng ban quản trị vấn đề thông tin bất cân xứng Ngồi chí phí đại diện thiệt hại ban quản trị khơng tối đa hóa giá trị công ty Trang 39 / 39 ... ty thâu tóm bắt đầu ln hành động thâu tóm thù địch • “Lấy độc trị độc” (chống thâu tóm thù địch): cơng ty thâu tóm cơng ty mục tiêu Để phòng chống thâu tóm, cơng ty mục tiêu chuyển từ bị thâu tóm. .. thâu tóm sang thâu tóm cơng ty có ý định thâu tóm dĩ nhiên khơng thể thâu tóm thân thiện với kẻ thù • Trang / 39 Lợi ích cơng ty thâu tóm nhận sau thâu tóm thù địch nhiều so với thâu tóm thân thiện:... thực biện pháp phòng chống thâu tóm, đồng thời xây dựng biện pháp phòng thủ thâu tóm để công ty mục tiêu tránh khỏi tầm ngắm thâu tóm khác Trang / 39 B CÁC BIỆN PHÁP PHỊNG VÀ CHỐNG THÂU TĨM THÙ