báo cáo bạch phát hành trái phiếu chuyển đổi HBB

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHÚNG CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU, MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 055673 Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội cấp cho đăng ký lần đầu ngày 12/08/1992 đăng ký thay đổi lần thứ 23 ngày 11/12/2009) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số /UBCK-GCN Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày _ tháng _ năm 2010) TỔ CHỨC TƯ VẤN PHÁT HÀNH: CƠNG TY TNHH MTV CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG NHÀ HÀ NỘI (HBBS) BẢN CÁO BẠCH NÀY VÀ TÀI LIỆU BỔ SUNG SẼ ĐƯỢC CUNG CẤP TẠI Hội sở Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội Địa chỉ: 15-17 Ngọc Khánh, Ba Đình Hà Nội Điện thoại: (84.4) 38 460.135 Fax: (84.38) 235.693 Trụ sở Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Ba Đình, Hà Nội Điện thoại: (84.)37 262 480 Fax: (84.) 37 262 305 PHỤ TRÁCH CÔNG BỐ THÔNG TIN Họ tên: Bà Bùi Thị Mai Điện thoại: (84.) 38 460.135 Fax: (84.4) 38 235.693 HÀ NỘI, THÁNG NĂM 2010 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 055673 Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội cấp cho đăng ký lần đầu ngày 12/08/1992 đăng ký thay đổi lần thứ 23 ngày 11/12/2009) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TÊN TRÁI PHIẾU Loại trái phiếu TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI 2010 Trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) thành cổ phiếu phổ Thời gian đáo hạn thông 01 (một) năm Lãi suất 10,49%/năm Kỳ hạn trả lãi 01 lần vào thời điểm đáo hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu Mệnh giá 100.000 đồng/01TPCĐ (một trăm nghìn đồng/một trái phiếu chuyển đổi) Giá bán 100.000 đồng/01 TPCĐ (một trăm nghìn đồng/một trái phiếu chuyển đổi) Tổng số lượng chào bán 10,5 triệu TPCĐ Tổng giá trị chào bán 1.050.000.000 VND (Một nghìn, không trăm năm mươi tỷ đồng mệnh giá) TỔ CHỨC TƯ VẤN PHÁT HÀNH: CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI Trụ sở chính: 2C, Vạn Phúc, Ba Đình, Hà Nội Số điện thoại: (84-4) 37.262 480 Fax: (84-4) 37.262 305 TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: Trụ sở chính: CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN ERNST &YOUNG (E&Y) Tầng 15, Tồ nhà 360 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội Số điện thoại: (84-4) 38 315 100 Fax: (84-4) 38 315 090 Đ K N Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI MỤC LỤC NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH .3 I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN .3 10 11 12 13 II Rủi ro lãi suất Rủi ro tín dụng Rủi ro ngoại hối Rủi ro khoản Rủi ro từ hoạt động ngoại bảng Rủi ro pha loãng giá cổ phiếu từ đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi Rủi ro hoạt động……….…………………… …………………………… Rủi ro luật pháp Rủi ro đợt chào bán, dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán Rủi ro hội nhập Rủi ro nghiệp vụ ngân hàng điện tử tiền điện tử 10 Rủi ro uy tín 12 Rủi ro bất khả kháng 13 NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 14 Tổ chức phát hành: Ngân hàng Thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (HBB) 14 Tổ chức tư vấn : Cơng ty chứng khốn ngân hàng Nhà Hà Nội (HBBS) 14 III CÁC KHÁI NIỆM 15 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 17 Tóm tắt trình hình thành phát triển 17 Danh sách Chi nhánh đơn vị trực thuộc Ngân hàng HABUBANK 33 Sản Phẩm Dịch vụ 37 Danh sách Công ty Doanh nghiệp liên quan 38 Hoạt động kinh doanh 39 10 11 12 13 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2007, 2008, 2009 Quý I/2010 55 Vị HABUBANK so với Ngân hàng khác ngành 62 Chính sách người lao động 67 Chính sách cổ tức 69 Tình hình hoạt động tài 70 Danh sách Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm soát Ngân hàng 72 Tài sản 88 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức tương lai 89 14 Thông tin cam kết chưa thực Ngân hàng 94 15 Các thông tin, tranh chấp, kiện tụng liên quan tới công ty mà ảnh hưởng đến giá chứng khốn niêm yết 94 V TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN 97 VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 101 VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN .102 VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN .103 Tổ chức Tư vấn phát hành 103 Tổ chức Kiểm toán 103 XIX PHỤ LỤC 104 Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro lãi suất Sự biến động lãi suất thị trường trực tiếp tác động đến thu nhập chi phí hoạt động ngân hàng Nguyên nhân chủ yếu rủi ro lãi suất chênh lệch thời lượng (duration) tài sản Nợ tài sản Có, chênh lệch khối lượng tài sản Nợ tài sản Có kỳ định giá lại Tại HABUBANK, rủi ro lãi suất kiểm soát chế quản lý quán xuyên suốt toàn hệ thống không dừng lại việc chuẩn bị sở hạ tầng (phương pháp quản lý, hệ thống liệu ), mà cấu tổ chức (tái cấu trúc lại mơ hình ngân hàng theo chiến lược tập trung hóa quản lý rủi ro), bước hoàn thiện nhằm hướng tới chuẩn mực quốc tế quản lý rủi ro lãi suất HABUBANK thiết lập hệ thống sở hạ tầng nhằm quản lý rủi ro lãi suất, bao gồm: Chính sách quản lý rủi ro lãi suất toàn hệ thống, hệ thống báo cáo chênh lệch thời gian định giá lại tài sản Nợ - Có tự động, báo cáo nhạy cảm lãi suất Vốn Chủ sở hữu, báo cáo định giá lãi/lỗ theo giá trị thị trường cho danh mục kinh doanh, mơ hình kiểm định cố (stress-testing) kế hoạch đối phó dự phòng Hệ thống thiết lập, rà soát cập nhật định kỳ Các báo cáo rủi ro lãi suất phân tích chuyên viên quản trị rủi ro có kinh nghiệm đệ trình lên cấp quản lý tùy theo mức độ rủi ro cao hay thấp, giúp HABUBANK chủ động kịp thời nhận biết, đo lường, kiểm sốt đối phó với rủi ro lãi suất phát sinh Rủi ro tín dụng Tại Việt Nam nay, hoạt động tín dụng thường chiếm từ 40 – 60% tổng tài sản Ngân hàng thương mại mang lại từ 60 – 80% thu nhập cho ngân hàng, cơng tác quản lý rủi ro tín dụng có vai trò sống ngân hàng, có Ngân hàng HABUBANK Trong bối cảnh khủng hoảng tài tồn cầu, lần rủi ro tín dụng thách thức tồn định chế tài tưởng chừng vững chắc, lâu đời Bear Stearns, Lehman Brother, Citigroup… Chính thế, ngân hàng giới nói chung Việt Nam nói riêng thu nhận học việc quản trị rủi ro hoạt động tín dụng Tại HABUBANK, nguyên tắc quán áp dụng hoạt động tín dụng tăng trưởng phải đảm bảo an tồn chất lượng tín dụng Cơng tác quản trị rủi ro tín dụng HABUBANK trọng khâu sau: - Tái cấu chức phê duyệt tín dụng theo hướng tập trung Triển khai việc chun mơn hóa phòng (ban) phận liên quan đến tín dụng theo hướng tách biệt độc lập chức kinh doanh chức quản trị rủi ro tín dụng Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH - NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI Tăng cường hoạt động kiểm soát tuân thủ từ khâu xét duyệt hồ sơ, giải ngân, quản lý sau giải ngân nhằm sớm phát dấu hiệu rủi ro sai sót trình cho vay để xử lý kịp thời, hạn chế đến mức thấp thiệt hại xảy - Xây dựng danh mục tín dụng phi tập trung, có trọng điểm để phân tán rủi ro vào phân đoạn khách hàng ngành nghề kinh doanh khác nhau, tránh rủi ro tập trung đảm bảo phòng ngừa hạn chế rủi ro tín dụng danh mục cách tốt - Xây dựng sách, quy định cụ thể chế độ báo cáo đánh giá định kỳ hoạt động tín dụng đảm bảo việc kiểm soát rủi ro thực hiệu - Trên sở đánh giá rủi ro khoản vay, cơng tác trích lập dự phòng phục vụ cơng tác đánh giá mức độ tổn thất tín dụng xảy chất lượng hoạt động tín dụng tồn ngân hàng ln thực tốt - Từng bước hoàn thiện hệ thống chấm điểm xếp hạng rủi ro tín dụng để đảm bảo phản ánh rủi ro tín dụng khách hàng ngân hàng cấp tín dụng nâng cao chất lượng tín dụng ngân hàng - Xây dựng mơ hình lượng hóa tổn thất tín dụng rủi ro tín dụng xảy theo chuẩn mực quản trị rủi ro tín dụng ngân hàng Trong bối cảnh kinh tế giới nói chung tình hình biến động kinh tế Việt Nam, HABUBANK xây dựng lộ trình tiếp cận phương pháp quản trị rủi ro tín dụng tiên tiến giới theo chuẩn quốc tế - hiệp ước Basel II để đạt mục tiêu phát triển bền vững tương lai 3. Rủi ro ngoại hối Rủi ro tỷ giá phát sinh có biến động tỷ giá đồng nội tệ (đồng tiền báo cáo tài chính) loại ngoại tệ khác Do đặc thù hoạt động ngành tài ngân hàng, ngân hàng thường xuyên nắm giữ trạng thái (âm/dương) với quy mô định loại ngoại tệ khác (USD, EUR, JPY ) Do vậy, biến động tỷ giá trực tiếp ảnh hưởng tới giá trị (ghi nhận/chưa ghi nhận) danh mục ngồi bảng cân đối kế tốn Là ngân hàng nội địa, hoạt động kinh doanh chủ yếu diễn địa bàn nước, với giao dịch VNĐ USD chiếm tỷ trọng lớn, nhiên, rủi ro tỷ giá ngoại hối vấn đề HABUBANK quan tâm Ngân hàng bước đầu xây dựng tiến tới hoàn thiện chế quản lý rủi ro tỷ giá, thông qua: Chính sách quản lý rủi ro tỷ giá, Quy chế quản lý giao dịch ngoại hối áp dụng cho toàn hàng, Hướng dẫn nhằm chuẩn hóa việc định giá lại trạng thái ngoại hối; hệ thống báo cáo đo lường rủi ro tỷ giá (NOP, PV01, VaR ), mơ hình thử nghiệm cố (stress testing) kế hoạch hành động xảy cố Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI Quản lý rủi ro tỷ giá chức Phòng quản lý rủi ro thị trường HABUBANK Dựa chế quản lý rủi ro tỷ giá thiết lập, chuyên viên quản lý rủi ro có trách nhiệm theo dõi mức độ tuân thủ hạn mức rủi ro tỷ giá, phân tích trạng thái rủi ro tỷ giá Ngân hàng, báo cáo kịp thời cho ban quản lý đồng thời đề xuất giải pháp khả thi nhằm giảm thiểu rủi ro tỷ giá, ví dụ như: chiến lược trạng thái ngoại hối ròng phù hợp với thời kỳ, sử dụng linh hoạt công cụ bảo hiểm rủi ro tỷ giá thông qua hợp đồng kỳ hạn phái sinh, tuân thủ hạn mức dừng lỗ giao dịch mua/bán ngoại tệ 4. Rủi ro khoản Rủi ro khoản rủi ro luôn thường trực hoạt động kinh doanh ngân hàng Rủi ro khoản phát sinh chủ yếu từ thực tế khó tránh đa số ngân hàng phải sử dụng nguồn vốn huy động ngắn hạn vay trung, dài hạn và/hoặc tỷ lệ cho vay/huy động lớn 100% Hiện tượng chênh lệch kỳ hạn xảy trước hết khác biệt vốn có tâm lý người gửi tiền người vay tiền, bên cạnh đó, mong muốn tối đa hóa thu nhập lãi ròng ngân hàng (chi phí lãi thấp từ khoản huy động ngắn hạn, thu nhập lãi cao từ khoản cho vay/đầu tư dài hạn) Khi chênh lệch dòng tiền vào dòng tiền trở nên lớn, đó, khả huy động nguồn bán tài sản khoản ngân hàng để bù đắp chênh lệch bị trở ngại suy giảm mạnh, rủi ro khoản phát sinh Rủi ro khoản đặc biệt nghiêm trọng kèm với biến động đột ngột lãi suất thị trường Khi đó, rủi ro khoản trở thành khủng hoảng khoản gây hiệu ứng dây chuyền toàn hệ thống tài ngân hàng Nhận thức mức độ ảnh hưởng nghiêm trọng rủi ro khoản tới tồn Ngân hàng, HABUBANK thiết lập chế quản lý rủi ro khoản từ nhiều năm trước Cơ chế chủ yếu dựa quy định nội tiêu khoản, kế hoạch chi tiết đối phó với khủng hoảng khoản Quy định phù hợp tuân thủ quy định đảm bảo an toàn hoạt động ngân hàng Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành cập nhật Hiện tại, dựa thành tựu định hệ thống sở hạ tầng liệu, cải tiến công nghệ, nâng cao lực chuyên môn kinh nghiệm quản lý đội ngũ nhân sự, HABUBANK sửa đổi hoàn thiện chế quản lý rủi ro khoản mới, phù hợp với chuẩn mực quản lý rủi ro khoản ngân hàng quốc tế Bên cạnh Chính sách quản lý rủi ro khoản quán áp dụng cho toàn hàng, HABUBANK xây dựng hệ thống báo cáo quản lý rủi ro khoản hiệu quả, ví dụ như: Báo cáo luồng tiền mức độ tuân thủ hạn mức rủi ro khoản, báo cáo tỷ lệ khoản chủ yếu, báo cáo khả huy động nguồn, khả lý tài sản, mơ hình thử nghiệm cố kế hoạch hành động dự phòng Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khoán HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI Habubank thị trường, trái phiếu chuyển đổi năm 2010 Habubank chào bán cho cổ đông hữu ngân hàng với giá mệnh giá 100.000 đồng/01TPCĐ 13 Phương thức phát hành trái phiếu chuyển đổi - Trái phiếu chào bán công khai, trực tiếp cho cổ đông hữu thời điểm chốt danh sách cổ đông theo thông báo HĐQT - Tỷ lệ đăng ký mua trái phiếu chuyển đổi (mệnh giá 100.000 đồng): 3,5% tổng số lượng cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng) cổ đông sở hữu thời điểm chốt danh sách cổ đơng Habubank (Ví dụ: Cổ đơng sở hữu 10.000 cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng) thời điểm chốt danh sách, cổ đông mua 3.5%, tương ứng 350 trái phiếu chuyển đổi (mệnh giá 100.000 đồng), thành tiền 35.000.000 đồng - Cổ đông không đăng ký mua không mua hết số quyền mua trái phiếu chuyển nhượng quyền cho người khác (theo mẫu đơn chuyển quyền Habubank) - Hồ sơ đăng ký mua: đơn đăng ký mua trái phiếu chuyển đổi theo mẫu Habubank - Phương thức toán: tiền mặt ngân hàng chuyển khoản Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu: - Tài khoản số: 1201.0000.189897 - Tên tài khoản: Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank) - Tại Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam - Sở Giao dịch - Địa chỉ: 191 Bà Triệu, Hà Nội - Điện thoại: 04.22234234 - Fax: 04.22232144 Địa điểm nhận hồ sơ đăng ký mua trái phiếu: Hội sở chi nhánh Habubank toàn quốc Địa Hội sở chính: 15-17 Ngọc Khánh, Ba Đình, Hà nội Điện thoại: 04.38.460.135 Fax: 04.38.235.693 Trường hợp trái phiếu chuyển đổi không mua hết: - Trường hợp cổ đông hữu không mua hết quyền mua trái phiếu HĐQT Habubank có quyền chào bán cho đối tượng khác không thấp điều kiện ưu đãi dành cho cổ đông hữu; đồng thời xin phép UBCKNN cho gia hạn thời gian chào bán thấy cần thiết - Trường hợp kết thúc đợt gia hạn chào bán mà số trái phiếu không chào bán hết số trái phiếu lại coi chưa phát hành tổng số trái phiếu chào bán đợt tính giảm theo số lượng tương ứng Tổ chức tư vấn: Công ty TNHH Chứng khoán HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội 98 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI 13.1 Trình tự thực Trình tự mua trái phiếu chuyển đổi thực sau: 13.1.1 Ngay sau có chấp thuận chào bán trái phiếu công chúng Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Hội đồng quản trị HABUBANK thông báo phương tiện thông tin đại chúng gửi thông báo tới cổ đông thời điểm chốt danh sách cổ đông, thời gian đăng ký thời hạn toán tiền mua trái phiếu 13.1.2 HABUBANK lập danh sách cổ đông thời điểm chốt danh sách cổ đông hưởng quyền mua trái phiếu 13.1.3 Nếu hết hạn mà cổ đông không đăng ký mua coi cổ đơng từ chối quyền mua trái phiếu đợt Hội đồng quản trị HABUBANK uỷ quyền chào bán số trái phiếu không đăng ký mua hết cho đối tượng khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông 13.1.4 Trường hợp cổ đông đăng ký mua không tốn tiền mua trái phiếu thời hạn coi cổ đông từ chối quyền mua trái phiếu đợt Hội đồng quản trị HABUBANK uỷ quyền chào bán số trái phiếu không đăng ký mua hết cho đối tượng khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông 13.1.5 Số trái phiếu lẻ phát sinh thực tính tốn quyền mua theo phương thức làm tròn ủy quyền cho Hội đồng quản trị HABUBANK chào bán cho đối tượng khác đảm bảo tuân thủ quy định có liên quan 13.1.6 Ngay sau việc toán mua trái phiếu hoàn tất, Hội đồng quản trị tiến hành báo cáo kết đợt phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Ngân hàng Nhà nước theo quy định 13.2 Lịch trình phân phối cụ thể cho giai đoạn: STT Nội dung Thời gian thực Nhận giấy chứng nhận đăng ký chào bán UBCKNN D Gửi thông báo cho cổ đông kế hoạch phát hành trái phiếu thông báo ngày chốt danh D đến D+7 sách cổ đông hưởng quyền Công bố thông tin báo chí đợt phát hành D+15 Chốt danh sách cổ đông hưởng quyền Cổ đông bắt đầu đăng ký mua trái phiếu nộp tiền D+16 đến D+36 Thời gian nhận hồ sơ chuyển nhượng quyền mua nộp tiền cổ đông nhận chuyển nhượng quyền mua D+16 đến D+30 Tổ chức phân phối cho đối tượng khác số D+36 đến D+40 Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK Đ K N 99 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI lượng trái phiếu cổ đông không mua hết theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị (nếu có) Kết thúc đợt chào bán Báo cáo kết đợt phát hành cho Ủy ban chứng khoán D+41 đến D+45 (Ghi chú: D ngày làm việc dự kiến) 14 Quyền người sở hữu trái phiếu: - Trái chủ hưởng đầy đủ quyền lợi trái phiếu mà ngân hàng phát hành cam kết: mua đủ số trái phiếu theo tỷ lệ tương ứng, hưởng trái tức trái phiếu đáo hạn, chuyển đổi phần gốc trái phiếu thành cổ phiếu - TPCĐ phép tự chuyển nhượng (trừ trường hợp chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước trường hợp vượt tỷ lệ sở hữu theo quy định pháp luật thời điểm chuyển đổi Tham khảo “ Quy chế chào bán lưu hành trái phiếu chuyển đổi Habubank năm 2010” 15 Nguyên tắc chuyển đổi trái phiếu phiếu thành cổ phiếu: - Trái phiếu chuyển đổi chuyển đổi thành cổ phiếu sau 01 năm kể từ ngày phát hành Trái chủ khơng có quyền lựa chọn khơng chuyển đổi trừ số trường hợp thuộc diện không chuyển đổi theo quy định pháp luật Habubank - Tỷ lệ chuyển đổi: 1:10 nghĩa 01 trái phiếu chuyển đổi mệnh giá 100.000 đồng chuyển đổi thành 10 cổ phiếu phổ thông (mệnh giá 10.000 đồng) thời điểm chuyển đổi Chỉ phần gốc TPCĐ phép chuyển đổi, phần lãi phát sinh không chuyển đổi - Tại thời điểm chuyển đổi: Trái chủ không thuộc diện bị cấm sở hữu cổ phần Habubank phải đủ điều kiện trở thành cổ đông Habubank theo quy định pháp luật điều lệ Habubank - Các tổ chức, cá nhân tham gia mua trái phiếu chuyển đổi Habubank phải chịu trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật, quy định ngân hàng nhà nước Điều lệ Habubank - Đối với cổ đông mà pháp luật thỏa thuận ký hiệu lực với Habubank có quy định giới hạn sở hữu cổ phần sở hữu tối đa Habubank, thực chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông Habubank sau chuyển đổi khơng vượt tỷ lệ sở hữu mà pháp luật thỏa thuận cho phép Số TPCĐ bị vượt khơng chuyển đổi ngân hàng toán tiền mặt theo mệnh giá Tổ chức tư vấn: Công ty TNHH Chứng khoán HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội 100 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI 16 Kế hoạch tăng vốn điều lệ từ nguồn trái phiếu chuyển đổi phát hành Theo nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 19, với kế hoạch phát hành 1.050 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi thời hạn 01 năm, thời điểm chuyển đổi 1.050 tỷ đồng trái phiếu (hoặc Ngân hàng khơng phát hành đủ) chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, tương đương 105 triệu cổ phần Như vậy, thời điểm đó, vốn điều lệ Habubank tối đa 4.050 tỷ đồng Trong khoảng thời gian từ lúc phát hành trái phiếu chuyển đổi đến thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thơng, Habubank dự kiến chưa có kế hoạch tăng vốn điều lệ năm 2011 17 Các loại thuế liên quan 17.1 Thuế giá trị gia tăng Phí hoa hồng chịu thuế giá trị gia tăng 10% theo phương pháp khấu trừ, giao dịch kinh doanh ngoại tệ vàng chịu thuế giá trị gia tăng 10% theo phương pháp trực tiếp Các nghiệp vụ ngân hàng khác không chịu thuế giá trị gia tăng 17.2 Thuế thu nhập doanh nghiệp Thuế suất thuế TNDN áp dụng Ngân hàng 25% 17.3 Các loại thuế khác Công ty kê khai nộp theo qui định hành Nhà nước VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN - Kế hoạch phát hành trái phiếu chuyển đổi năm 2010 nhằm huy động thêm nguồn vốn phục vụ cho hoạt động kinh doanh ngân hàng, góp phần nâng cao lực tài chính, khả cạnh tranh - Với số vốn thu sau đợt phát hành, Habubank chủ động hoạt động đầu tư tín dụng, đặc biệt dự án trung dài hạn Tổ chức tư vấn: Công ty TNHH Chứng khoán HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội 101 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Để tiếp tục nâng cao lực tài chính, đầu tư sở vật chất, mở rộng mạng lưới Chi nhánh, Hội đồng quản trị HABUBANK định phát hành 10,5 triệu trái phiếu chuyển đổi (tương đương 1.050 tỷ đồng) Số tiền thu 1.050 tỷ đồng dự kiến sử dụng vào mục đích sau: + Bổ sung vốn kinh doanh: khoảng 70%, tương đương 735 tỷ đồng + Đầu tư trực tiếp góp vốn liên doanh liên kết: khoảng 10% tương đương 105 tỷ đồng Habubank có kế hoạch triển khai đầu tư vào số lĩnh vực, ngành nghề theo tỷ trọng sau: - Bất động sản: 15% - Tài chính: 20% - Sản xuất cơng nghiệp: 15% - Thương mại, dịch vụ: 15% - Giáo dục, đào tạo: 5% - Y, dược: 5% - Phân phối, bán lẻ: 5% - Lĩnh vực khác: 20% + Đầu tư sở vật chất ngân hàng: khoảng 20% tương đương 210 tỷ đồng - Đầu tư mạng Swift nhằm đại hoá hệ thống toán quốc tế, giao dịch ngoại hối chuẩn bị cho kế hoạch phát hành thẻ quốc tế, trị giá khoảng 600.000 USD (tương đương 11.5 tỷ đồng) - Đầu tư xây dựng, mua sắm trụ sở chi nhánh Habubank thành phố tỉnh thành toàn quốc Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội 102 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN Tổ chức Tư vấn phát hành CÔNG TY TNHH MTV CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG NHÀ HÀ NỘI (HBBS) Trụ sở chính: Số điện thoại: C, Vạn Phúc, Ba Đình, Hà nội Fax: (84-4) 37.262 305 (84-4) 37.262 480 Tổ chức Kiểm tốn CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN ERNST &YOUNG (E&Y) Trụ sở chính: Tầng 15, Tồ nhà 360 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội Số điện thoại: (84-04) 38315100 Fax: 04.8315090 Đ Ph Đ Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK 103 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI XIX PHỤ LỤC Phụ lục I: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Phụ lục II: Bản hợp lệ Điều lệ Ngân hàng Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán năm 2008, 2009, Báo cáo tài đến 31/03/2010 (có thuyết minh kèm theo) Phụ lục IV: Sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (Từ trang 72 đến trang 87 Bản cáo bạch) Phụ lục V: Quyết định số 1428/QĐ-NHNN ngày 14/06/2010 Ngân hàng nhà nước Việt Nam chấp thuận cho Ngân hàng TMCP Nhà Hà nội phát hành trái phiếu chuyển đổi năm 2010 Phụ lục VI: Văn số 608/2010/HBB-CV ngày 15/04/2010 HĐQT thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi năm 2010 Phụ lục VII: Quy chế chào bán lưu hành trái phiếu chuyển đổi năm 2010 Phục lục VIII: Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi năm 2010 Các văn pháp lý khác có liên quan Tổ chức tư vấn: Cơng ty TNHH Chứng khốn HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội 104 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI Hà Nội, ngày tháng năm 2010 CHỮ KÝ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC, TRUỞNG BAN KIỂM SOÁT, KẾ TOÁN TRUỞNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRUỞNG BAN KIỂM SOÁT Nguyễn Văn Bảng Trần Thị Lan Hương TỔNG GIÁM ĐỐC KẾ TOÁN TRUỞNG Bùi Thị Mai Lê Cẩm Tú Tổ chức tư vấn: Công ty TNHH Chứng khoán HABUBANK Địa chỉ: 2C Vạn Phúc, Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội 105 ... cổ phiếu từ đợt phát hành Trái phiếu chuyển đổi Trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ chuyển đổi thời gian chuyển đổi xác định thời điểm phát hành. .. thay đổi lần thứ 23 ngày 11/12/2009) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TÊN TRÁI PHIẾU Loại trái phiếu TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI 2010 Trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ)... hành Trái phiếu chuyển đổi có tính chất lưỡng tính cổ phiếu trái phiếu nên trái phiếu chuyển đổi tiềm ẩn rủi ro pha lỗng giá cổ phiếu Năm 2010, thị trường chứng khốn dần vào ổn định, cổ phiếu