Địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn

ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY (Luật doanh nghiệp 2014) Nhóm 03 NỘI DUNG TÌM HIỂU Tổng quan công ty trách nhiệm hữu hạn Thành lập doanh nghiệp Quyền nghĩa vụ doanh nghiệp Tổ chức doanh nghiệp Giải thể doanh nghiệp Tạm ngừng hoạt động kinh doanh I TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Khái niệm: Công ty trách nhiệm hữu hạn Là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân pháp luật thừa nhận • Gồm cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty TNHH Là doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm thành viên chủ sở hữu • Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Là doanh nghiệp cá nhân tổ chức phối Công ty TNHH hai hợp thành lập, số thành viên tối thiểu 2, tối đa không thành viên vượt 50 • Các thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp • Phần vốn góp thành viên bị hạn chế chuyển nhượng I TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Đặc điểm pháp lý: Công ty TNHH thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên Do tổ chức cá nhân làm Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng chủ sở hữu (gọi chủ sở hữu công ty) thành viên tối thiểu 2, tối đa 50 Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật Doanh Nghiệp Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định pháp luật Có tư cách pháp nhân kể từ ngày Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nghiệp I TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Ưu nhược điểm công ty TNHH:  Ưu điểm: o Được quyền định vấn đề công ty cơng ty TNHH thành viên, với hai thành viên trở lên khơng q phức tạp thành viên không nhiều thông thường quen biết dễ điều hành, quản lý o Vì loại hình trách nhiệm hữu hạn nên thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phần vốn góp vào cơng ty, khơng liên quan tới tài sản cá nhân =>Rủi ro thấp o Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên xuất chuyển nhượng vốn nhiên pháp luật quy định chặt chẽ nên hồn tồn nằm vòng kiểm sốt, người lạ khó chen chân vào điều hành công ty  Nhược điểm: o Số lượng thành viên bị giới hạn không vượt 50 o Không phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn nên bị hạn chế với việc huy động số lớn thời gian ngắn o Uy tín trước đối tác bị ảnh hưởng chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn o Chịu điều chỉnh chặt chẽ pháp luật Doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP Điều kiện thành lập doanh nghiệp: Điề u kiệ n Chủ thể thành lập doanh nghiệp Lựa chọn mơ hình cơng ty TNHH Đặt tên doanh nghiệp Trụ sở doanh nghiệp Ngành nghề kinh doanh Vốn điều lệ doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty Danh sách thành viên Bản loại giấy tờ theo quy định pháp luật Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp TNHH Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Tại phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp Khắc phát hành mẫu dấu II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP Thủ tục thành lập doanh nghiệp: Các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp Treo bảng hiệu trụ sở DN Khai thuế qua mạng điện tử Nộp tờ khai nộp thuế môn Mở nộp thông báo tài khoản ngân hàng Khai thuế ban đầu chi cục quản lý thuế Hoàn tất thủ tục đặt in phát hành hóa đơn GTGT Dán treo “hóa đơn mẫu liên 2” trụ sở DN Hoàn thành điều kiện kinh doanh khác III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY TNHH Đối với thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp Quyền (Theo Điều 50, Luật Doanh nghiệp 2014) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty công ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác Nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ cơng ty quy định có thêm quyền theo quy định pháp luật Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY TNHH Đối với thành viên cơng ty TNHH hai thành viên trở lên: Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức Nghĩa vụ (Theo Điều 51, Luật Doanh nghiệp 2014) Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY TNHH Đối với chủ sở hữu cơng ty TNHH thành viên:  Quyền: (Theo Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2014) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; Quyết định dự án đầu tư phát triển; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; Quyết định tăng vốn điều lệ cơng ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào cơng ty khác; 10 Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; 11 Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; 12 Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty; 13 Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; 14 Quyền khác theo quy định luật Điều lệ công ty III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY TNHH Đối với chủ sở hữu công ty TNHH thành viên:  Nghĩa vụ: (Theo Điều 76, Luật Doanh nghiệp 2014) Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần toàn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Thực nghĩa vụ khác theo quy định luật Điều lệ công ty IV TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP Cơ cấu tổ chức công ty TNHH: Hội đồng thành viên  Công ty TNHH hai thành viên trở lên: o Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc o Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có 11 thành viên, thành lập Ban kiểm sốt phù hợp với yêu cầu quản trị công ty o Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty theo quy định Điều lệ công ty Chủ tịch HĐTV (Tổng) Giám Đốc Ban kiểm soát IV TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP Cơ cấu tổ chức công ty TNHH: Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Chủ tịch cơng ty kiêm nhiệm th người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Chủ tịch công ty (Tổng) Giám đốc Do tổ chức làm chủ sở hữu Do cá nhân làm chủ sở hữu  Công ty TNHH thành viên: Được tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây: - Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên; - Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên Chủ tịch cơng ty (Tổng) Giám đốc Kiểm sốt viên Hội đồng thành viên (Tổng) Giám đốc Kiểm soát viên IV TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP Tổ chức lại doanh nghiệp:  Tổ chức lại doanh nghiệp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp  Các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp TNHH (Quy định cụ thể từ Điều 192 đến Điều 199 Luật doanh nghiệp 2014) Chia doanh nghiệp Sát nhập DN Tách doanh nghiệp Hợp DN Chuyển đổi loại hình DN V GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Các trường hợp giải thể doanh nghiệp:  Giải thể doanh nghiệp việc chủ thể doanh nghiệp tiến hành thủ tục pháp lý giải thể, nhằm chấm dứt tư cách pháp nhân quyền, nghĩa vụ liên quan doanh nghiệp Trường hợp giải thể doanh nghiệp Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn Theo định Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn Cơng ty khơng đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp V GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp:  Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo định Tòa Án Bước Bước Bước • Ngay sau nhận định giải thể định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp chuyển tình trạng pháp lý cổng thơng tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng làm thủ tục giải thể • Sau bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhận định giải thể doanh nghiệp Tòa Án, doanh nghiệp phải triệu tập họp để định giải thể • Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo việc giải thể doanh nghiệp V GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp:  Giải thể doanh nghiệp theo định chủ doanh nghiệp V GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Hồ sơ giải thể công ty TNHH  Thông báo giải thể doanh nghiệp;  Quyết định giải thể (của chủ sở hữu công ty TNHH thành viên, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở);  Báo cáo lý tài sản doanh nghiệp;  Danh sách chủ nợ số nợ toán, gồm toán hết khoản nợ thuế nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau định giải thể doanh nghiệp (nếu có);  Con dấu giấy chứng nhận mẫu dấu;  Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh công ty TNHH VI TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH VI TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH  Trình tự thực hiện: CẢM ƠN THẦY GIÁO VÀ CÁC BẠN ĐÃ LẮNG NGHE! ... HẠN Khái niệm: Công ty trách nhiệm hữu hạn Là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân pháp luật thừa nhận • Gồm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành... sở hữu (gọi chủ sở hữu công ty) thành viên tối thiểu 2, tối đa 50 Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Thành viên chịu trách. .. Doanh nghiệp 2014) Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi