NĐ144 HHL 2003 nđ CP về CKTTCK

chÝnh phđ _ céng hoµ x· héi chđ nghÜa viƯt nam §éc lËp - Tù - Hạnh phúc Số : 144/2003/NĐ-CP _ TH.300b Hµ Néi, ngµy 28 tháng 11 năm 2003 nghị định Chính phủ Về chứng khoán thị trờng chứng khoán _ Chính phủ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Nhằm tạo môi trờng thuận lợi cho việc phát hành kinh doanh chứng khoán, khuyến khích việc huy động nguồn vốn dài hạn nớc nớc ngoài, đảm bảo cho thị trờng chứng khoán hoạt động có tổ chức, an toàn, công khai, công hiệu quả, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp ngời đầu t; Theo đề nghị Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nớc, Nghị định : Chơng I Quy định chung Điều Phạm vi điều chỉnh Nghị định quy định việc phát hành chứng khoán công chúng, niêm yết, kinh doanh, giao dịch chứng khoán hoạt động, dịch vụ chứng khoán thị trờng chứng khoán lãnh thổ nớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu quyền địa phơng, chứng khoán tỉ chøc tÝn dơng, cỉ phiÕu cđa doanh nghiƯp nhµ nớc cổ phần hóa cổ phiếu doanh nghiệp có vốn đầu t nớc chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần không thuộc phạm vi điều chỉnh Nghị định Điều Nguyên tắc hoạt động thị trờng chứng khoán Các hoạt động phát hành chứng khoán công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, dịch vụ chứng khoán hoạt động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công minh bạch, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu t Điều Giải thích thuật ngữ Chứng khoán chứng bút toán ghi sổ, xác nhận quyền lợi ích hợp pháp ngời sở hữu chứng khoán tài sản vốn tổ chức phát hành, gồm : a) Cổ phiếu; b) Trái phiếu; c) Chứng quỹ đầu t chứng khoán; d) Các loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Chứng quyền loại chứng khoán đợc phát hành kèm theo trái phiếu cổ phiếu u đãi, cho phép ngời nắm giữ chứng khoán đợc quyền mua khối lợng cổ phiếu phổ thông định theo mức giá đợc xác ®Þnh tríc thêi kú nhÊt ®Þnh Qun mua cổ phần loại chứng khoán ghi nhận quyền dành cho cổ đông công ty cổ phần đợc mua trớc số lợng cổ phần đợt phát hành cổ phiếu phổ thông tơng øng víi tû lƯ cỉ phÇn hiƯn cã cđa hä công ty Cổ phiếu quỹ loại cổ phiếu phát hành đợc tổ chức phát hành mua lại thị trờng chứng khoán Cổ phiếu thởng loại cổ phiếu đợc phát hành nguồn lợi nhuận để lại nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác công ty cổ phần để phát không cho cổ đông tơng ứng víi tû lƯ cỉ phÇn hiƯn cã cđa hä công ty Tổ chức phát hành tổ chức đăng ký phát hành chứng khoán công chúng theo quy định Nghị định Phát hành chứng khoán công chúng việc chào bán đợt chứng khoán chuyển nhợng đợc th«ng qua tỉ chøc trung gian cho Ýt nhÊt 50 nhà đầu t tổ chức phát hành Bản cáo bạch thông cáo tổ chức phát hành tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh phơng án sử dụng số tiền thu đợc từ việc phát hành nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đánh giá đa định đầu t chứng khoán Niêm yết chứng khoán việc đa chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch thị trờng giao dịch tập trung 10 Tổ chức niêm yết tổ chức phát hành đợc phép niêm yết chứng khoán thị trờng giao dịch tập trung theo quy định Nghị định 11 Môi giới chứng khoán hoạt động trung gian đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hởng phí 12 Tự doanh chứng khoán việc công ty chứng khoán mua bán chứng khoán cho 13 Quản lý danh mục đầu t chứng khoán hoạt động quản lý vốn khách hàng thông qua việc mua, bán nắm giữ chứng khoán quyền lợi khách hàng 14 Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trớc chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay toàn chứng khoán tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khoán lại cha đợc phân phối hết 15 T vấn tài đầu t chứng khoán dịch vụ mà công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng lĩnh vực đầu t chứng khoán, tái cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp doanh nghiệp hỗ trợ doanh nghiệp việc phát hành niêm yết chứng khoán 16 Phân phối chứng khoán việc bán chứng khoán thông qua đại lý bảo lãnh phát hành sở hợp đồng 17 Đại lý phát hành chứng khoán công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành sở thoả thuận thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành 18 Vốn khả dụng vốn tiền chứng từ có giá có khả chuyển đổi thành tiền mặt vòng 30 ngày để đáp ứng khả trả nợ dự phòng rủi ro công ty chứng khoán thời hạn 19 Quỹ đầu t chứng khoán quỹ hình thành từ vốn góp ngời đầu t ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý đầu t tối thiểu 60% giá trị tài sản quỹ vào chứng khoán 20 Ngời điều hành quỹ ngời công ty quản lý quỹ định để trực tiếp quản lý Quỹ đầu t chứng khoán 21 Tài khoản lu ký chứng khoán tài khoản sử dụng để hạch toán việc gửi, rút, chuyển nhợng, giao nhận chứng khoán 22 Ngân hàng định toán ngân hàng thơng mại ủy ban Chứng khoán Nhà nớc định mở tài khoản toán cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán thành viên lu ký để phục vụ việc toán tiền cho giao dịch chứng khoán 23 Đại diện giao dịch ngời thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán cử đợc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chấp thuận làm đại diện để thực nhiệm vụ giao dịch Trung tâm 24 Đại diện ngời sở hữu trái phiếu pháp nhân đại diện cho quyền lợi chủ sở hữu trái phiếu đợc ủy quyền nắm giữ trái phiếu 25 Cổ đông lớn cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành trở lên 26 Ngời thâu tóm tổ chức, cá nhân có ý định nắm giữ với ngời có liên quan có ý định nắm giữ từ 25% vốn cổ phần cđa mét tỉ chøc niªm t trë lªn 27 Bªn nớc ngời nớc tổ chức đợc thành lập theo pháp luật nớc 28 Tách, gộp cổ phiếu việc chia nhỏ cổ phần thành nhiều cổ phần gộp nhiều cổ phần hành thành cổ phần 29 Tổ chức kiểm toán đợc chấp thuận tổ chức kiểm toán độc lập đợc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết tổ chức kinh doanh chứng khoán 30 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định Nghị định này, có nội dung đủ theo quy định pháp luật 31 Bản hợp lệ có xác nhận quan công chứng Việt Nam quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật 32 Ngời có liên quan cá nhân tỉ chøc cã quan hƯ víi c¸c trêng hợp sau : a) Công ty mẹ công ty (nếu có); b) Công ty ngời nhóm ngời có khả chi phối việc định, hoạt động công ty thông qua quan quản lý công ty; c) Công ty ngời quản lý công ty; d) Nhóm ngời thoả thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích công ty để chi phối việc định công ty; đ) Bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột ngời quản lý công ty, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối Chơng II Phát hành chứng khoán công chúng Điều Đăng ký phát hành chứng khoán công chúng Việc phát hành chứng khoán công chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 6, 7, Nghị định phải đăng ký với ủy ban Chứng khoán Nhà nớc Điều Hình thức, mệnh giá chứng khoán Chứng khoán phát hành công chúng dới dạng chứng bút toán ghi sổ Chứng khoán phát hành công chúng đợc ghi đồng Việt Nam Mệnh giá cổ phiếu, chứng quỹ đầu t chứng khoán phát hành lần đầu công chúng 10.000 đồng Việt Nam Mệnh giá tối thiểu trái phiếu phát hành công chúng 100.000 ®ång ViƯt Nam vµ béi sè cđa 100.000 ®ång ViƯt Nam Điều Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu tỷ đồng Việt Nam Hoạt động kinh doanh năm liền trớc năm đăng ký phát hành phải có lãi Có phơng án khả thi việc sử dụng vốn thu đợc từ đợt phát hành cổ phiếu Việc phát hành cổ phiếu công chúng để có vốn thành lập công ty cổ phần hoạt động lĩnh vực xây dựng sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực quy định khoản Điều Điều Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền Việc phát hành thêm cổ phiếu công chúng để tăng vốn, phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền đợc thực tổ chức phát hành cổ phiếu công chúng có đủ điều kiện quy định khoản 1, 2, 3, Điều Nghị định Tổ chức phát hành đợc đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt cho dự án Tổ chức phát hành cổ phiếu công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thởng phải làm thủ tục đăng ký với ủy ban Chứng khoán Nhà nớc Điều Điều kiện phát hành trái phiếu công chúng Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nớc có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam Hoạt động kinh doanh năm liền trớc năm đăng ký phát hành phải có lãi Có phơng án khả thi việc sử dụng trả nợ vốn thu đợc từ đợt phát hành trái phiếu Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại diện ngời sở hữu trái phiếu Điều Điều kiện phát hành chứng quỹ đầu t chứng khoán công chúng Việc phát hành chứng quỹ đầu t chứng khoán lần đầu công chúng đợc thực đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu t chứng khoán Việc phát hành chứng quỹ đầu t chứng khoán để tăng vốn Quỹ đầu t chứng khoán phải đợc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc chấp thuận Điều 10 Hồ sơ đăng ký phát hành Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng bao gồm : a) Đơn đăng ký phát hành; b) Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty; c) Điều lệ công ty; d) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu công chúng; đ) Bản cáo bạch; e) Danh sách sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát; g) Các báo cáo tài 02 năm liên tục liền trớc năm đăng ký phát hành đợc kiểm toán; h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm : a) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công chúng để tăng vốn, bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền, phải có tài liệu quy định điểm a, d, đ, e, g h khoản Điều tài liệu quy định điểm b, c có thay đổi, bỉ sung néi dung, kĨ tõ nép hå s¬ phát hành lần đầu công chúng; b) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, tài liệu quy định điểm a khoản Điều này, phải có thêm lịch phát hành đợt cụ thể kế hoạch phát hành chung, nêu rõ số lợng, thời gian dự kiến phát hành đợt Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu công chúng bao gồm : a) Các tài liệu quy định điểm a, b, c, đ, e, g h khoản Điều này; b) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua việc phát hành trái phiếu công chúng; c) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành ngời đầu t; d) Hợp đồng tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện ngời sở hữu trái phiếu; đ) Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm Giấy chấp thuận bảo lãnh toán tổ chức bảo lãnh trờng hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ Trờng hợp hồ sơ nộp cho ủy ban Chứng khoán Nhà nớc có sai sót có kiện phát sinh ảnh hởng đến nội dung hồ sơ nộp, tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nớc để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ Tổ chức t vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán độc lập ngời ký báo cáo kiểm toán xác nhận báo cáo tài tổ chức phát hành phải liên đới chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ Điều 11 Điều kiện thực bảo lãnh phát hành chứng khoán công chúng 10 Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán công chúng phải có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành ngời có liên quan với tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh đợc phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không 30% vốn tự có tổ chức Điều 12 Đăng ký phát hành Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nớc cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán Nếu tổ chức phát hành ủy ban Chứng khoán Nhà nớc phát có sai sót hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ quy định; thời điểm nhận hồ sơ đợc tính từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nớc nhận đợc sửa đổi, bổ sung Trờng hợp phát có sai sót không trung thực hồ sơ, ủy ban Chứng khoán Nhà nớc có quyền từ chối cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán Điều 13 Thông tin trớc phát hành Trong thời gian ủy ban Chứng khoán Nhà nớc xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành đối tợng có liên quan đợc sử dụng trung thực xác thông tin Bản cáo bạch gửi ủy ban Chứng khoán Nhà nớc để thăm dò thị trờng, phải nêu rõ thông tin ngày phát hành giá bán chứng khoán thông tin dự kiến Việc thăm dò thị trờng không đợc thực phơng tiện thông tin đại chúng Điều 14 Công bố việc phát hành Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nớc cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành 01 tờ báo trung ơng 01 tờ báo địa phơng nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở Điều 15 Phân phối chứng khoán 44 không đạt 80% số lợng chứng quỹ đầu t đợc phép phát hành Công ty quản lý quỹ phải thông báo việc bị thu hồi Giấy phép phát hành cho ngời đầu t biết phải thu hồi chứng quỹ đầu t phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho ngời đầu t vòng 30 ngày, kể từ ngày Giấy phép bị thu hồi Quá thời hạn trên, công ty quản lý quỹ phải bồi thờng thiệt hại cho ngời đầu t theo điều khoản cam kết với ngời đầu t phù hợp với quy định pháp luật Điều 81 Thủ tục đăng ký lập Quỹ đầu t chứng khoán vốn góp thành viên Hồ sơ đăng ký lập Quỹ đầu t chứng khoán gồm có : a) Đơn đăng ký lập Quỹ đầu t chứng khoán; b) Điều lệ Quỹ đầu t chứng khoán; c) Hợp đồng giám sát tài sản Quỹ; d) Danh sách thành viên tham gia góp vốn lập Quỹ đầu t chứng khoán Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nớc cấp chứng nhận đăng ký lập Quỹ đầu t chứng khoán; trờng hợp từ chối, ủy ban Chứng khoán Nhà nớc phải giải thích rõ lý văn Việc công bố thông tin sau đăng ký lập Quỹ đầu t chứng khoán đợc thực theo quy định Điều 14 Nghị định Điều 82 Ban đại diện quỹ Quỹ đầu t chứng khoán có Ban đại diện quỹ Thành viên Ban đại diện quỹ Đại hội ngời đầu t bầu Quyền, nghĩa vụ nguyên tắc hoạt động Ban đại diện quỹ đợc quy định Điều lệ quỹ Đại hội ngời đầu t thông qua Điều 83 Điều kiện cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán 45 ủy ban Chứng khoán Nhà nớc cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán cho tổ chức đáp ứng đợc điều kiện sau : Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đợc thành lập theo quy định pháp luật, có mức vốn pháp định tối thiểu tỷ đồng Việt Nam; Có đội ngũ nhân viên nghiệp vụ đợc đào tạo chứng khoán; Có đủ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động quản lý quỹ; Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ ngời điều hành quỹ phải đáp ứng đủ điều kiện để đợc cấp chứng hành nghề quản lý quỹ theo quy định Điều 97 Nghị định Điều 84 Cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán Hồ sơ xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán gồm có : a) Đơn xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán; b) Điều lệ công ty; c) Phơng án kinh doanh dự kiến 03 năm đầu hoạt động; phơng án góp vốn, thông tin liên quan đến tổ chức sáng lập; d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đáp ứng điều kiện nêu Điều 83 Nghị định Thời hạn cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán tối đa 60 ngày, kể từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nớc nhận đợc hồ sơ hợp lệ Trờng hợp từ chối cấp phép quản lý quỹ, ủy ban Chứng khoán Nhà nớc phải giải thích rõ lý văn Công ty quản lý quỹ đợc cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán muốn thực việc chia, tách, hợp 46 nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép quản lý quỹ Điều 85 Những thay đổi phải đợc chấp thuận Những thay đổi sau công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán phải đợc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc chấp thuận văn bản: Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh; Ngừng hoạt động kinh doanh, dịch vụ; Lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện Điều 86 Công bố Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày đợc cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán, công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán phải công bố 03 số liên tiếp 01 tờ báo trung ơng 01 tờ báo địa phơng nơi công ty đặt trụ sở nội dung sau : Tên công ty; Địa trụ sở chính; Số, ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ; Loại hình kinh doanh; Mức vốn điều lệ; Tên ngời đại diện theo pháp luật công ty Điều 87 Quyền nghĩa vụ công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán Tuân thủ Điều lệ quỹ bảo vệ quyền lợi ngời đầu t Công bằng, trung thực lợi ích Quỹ đầu t chứng khoán Tách biệt việc quản lý Quỹ đầu t chứng khoán 47 Đối với giao dịch Quỹ có xung đột quyền lợi, phải đảm bảo công không làm tổn hại đến quyền lợi Quỹ, thông báo đầy đủ thông tin liên quan đến giao dịch cho Ban đại diện Quỹ Tất giao dịch chứng khoán ngời quản lý nhân viên công ty quản lý quỹ phải đợc báo cáo quản lý tập trung công ty quản lý quỹ dới giám sát phận kiểm soát nội Bảo đảm quan hệ ủy quyền trách nhiệm cho bên thứ ba thay đổi tổ chức, quản lý công ty quản lý quỹ không đợc làm ảnh hởng đến quyền lợi hoạt động Quỹ Khi công ty quản lý quỹ giao dịch mua bán tài sản cho Quỹ thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty, ngời điều hành quỹ không đợc nhận lợi ích cho công ty cho cho ngời thứ ba, khoản phí thởng quy định Điều lệ quỹ Có trách nhiệm thay mặt quỹ thực quyền nghĩa vụ tài sản danh mục đầu t quỹ Đợc hởng khoản phí thởng quy định Điều lệ quỹ; không đợc thu, chi trái với quy định Điều lệ Quỹ 10 Đợc hoạt động t vấn tài t vấn đầu t chứng khoán Điều 88 Hạn chế hoạt động công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán không đợc phép dùng vốn tài sản Quỹ vay bảo lãnh cho khoản vay nào; không đợc phép vay để tài trợ cho hoạt động Quỹ, trừ trờng hợp vay ngắn hạn để trang trải chi phí cần thiết Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán, ngời điều hành Quỹ ngời có 48 liên quan không đợc phép mua tài sản Quỹ cho công ty cho bán tài sản cho Quỹ Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán không đợc ngời có liên quan ngân hàng giám sát tài sản Quỹ Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán phải tuân thủ quy định pháp luật khác quản lý vốn tài sản Quỹ Điều 89 Đình hoạt động, thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu t chứng khoán Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán bị đình hoạt động tối đa 60 ngày xảy kiện sau : a) Ngừng hoạt động kinh doanh mà chấp thuận trớc văn ủy ban Chứng khoán Nhà nớc; b) Vi phạm quy định Điều 87 Điều 88 Nghị định này; c) Không đáp ứng điều kiện quy định Điều 83 Nghị định này; d) Vi phạm quy định Điều 103, 104, 105, 106, 107 108 Nghị định Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ trờng hợp sau : a) Sau hết thời hạn bị đình hoạt động mà công ty không khắc phục đợc vi phạm; b) Không tiến hành hoạt động kinh doanh vòng 12 tháng, kể từ ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ; c) Bị giải thể, phá sản; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán bị đình hoạt động bị thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu t 49 chứng khoán phải hoàn tất giao dịch thực hợp đồng cam kết trớc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc định công ty quản lý Quỹ khác hoàn tất giao dịch, hợp đồng công ty bị đình hoạt động bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ Điều 90 Quyền nghĩa vụ ngời đầu t Tuân thủ Điều lệ quỹ; chấp hành định Đại hội ngời đầu t Thanh toán đủ tiền mua chứng quỹ đầu t chứng khoán chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Quỹ phạm vi số vốn góp Hởng lợi từ hoạt động đầu t Quỹ Chuyển nhợng vốn góp chứng đầu t Điều 91 Đại hội ngời đầu t Đại hội ngời đầu t Ban đại diện quỹ công ty quản lý Quỹ (trong trờng hợp Quỹ đầu t chứng khoán Ban đại diện) triệu tập họp năm lần Đại hội ngời đầu t đợc triệu tập bất thờng trờng hợp sau : a) Có thay đổi quan trọng môi trờng hoạt động đầu t tình hình đầu t Quỹ; b) Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán bị phá sản, bị đình hoạt động; c) Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán vi phạm nghiêm trọng Điều lệ quỹ; d) Khi nhận đợc yêu cầu ngời đầu t nhóm ngời đầu t sở hữu từ 10% tổng số chứng quỹ đầu t chứng khoán trở lên lu hành Điều 92 Giải thể Quỹ đầu t chứng khoán Quỹ đầu t chứng khoán giải thể trờng hợp kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ quỹ theo định Đại hội ngời đầu t 50 Trớc tiến hành giải thể, Ban đại diện Quỹ công ty quản lý Quỹ (trong trờng hợp Quỹ đầu t chứng khoán Ban đại diện) phải triệu tập trình phơng án giải thể để Đại hội ngời đầu t định Điều 93 Ngân hàng giám sát Ngân hàng giám sát công ty quản lý Quỹ lựa chọn phải đợc Ban đại diện quỹ chấp thuận đợc Đại hội ngời đầu t thông qua Việc lựa chọn thay đổi ngân hàng giám sát phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nớc Ngân hàng giám sát phải đáp ứng điều kiện sau : a) Có Giấy phÐp lu ký chøng kho¸n đy ban Chøng kho¸n Nhà nớc cấp; b) Không sở hữu tài sản Quỹ đầu t chứng khoán; c) Không phải ngời có liên quan với công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán Điều 94 Trách nhiệm ngân hàng giám sát Quản lý tách biệt tài sản quỹ với tài sản khác Kiểm tra, giám sát, bảo đảm việc quản lý quỹ phù hợp với pháp luật Điều lệ quỹ Thực hoạt động thu, chi quỹ theo hớng dẫn công ty quản lý Quỹ Xác nhận báo cáo công ty quản lý Quỹ lập có liên quan tới tài sản hoạt động Quỹ Thực chế độ báo cáo định kỳ, báo cáo bất thờng quy định báo cáo theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nớc Khi phát Ban đại diện quỹ, công ty quản lý Quỹ tiến hành hoạt động vi phạm pháp luật trái với Điều lệ quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nớc 51 Điều 95 Thu từ hoạt động giám sát tài sản quỹ Ngân hàng giám sát đợc hởng lợi ích quy định Điều lệ quỹ; không đợc nhận lợi ích khác cho cho ngời thứ ba Điều 96 Chế độ báo cáo công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán phải thực chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, quý, năm hoạt động công ty tài sản Quỹ đầu t chứng khoán công ty quản lý theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán báo cáo tài sản hàng năm Quỹ đầu t chứng khoán công ty quản lý Quỹ quản lý phải đợc kiểm toán tổ chức kiểm toán đợc chấp thuận Công ty quản lý Quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nớc kiện sau : a) Tăng, giảm vốn điều lệ; b) Thay đổi tên công ty; c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc; d) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Điều lệ quỹ công ty quản lý; đ) Các kiện bất thờng gây ảnh hởng nghiêm trọng đến khả tài hoạt động đầu t công ty quỹ công ty quản lý Trong trờng hợp cần thiết, công ty quản lý Quỹ phải báo cáo theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nớc Điều 97 Chứng hành nghề quản lý Quỹ Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty quản lý Quỹ, ngời điều hành quỹ phải có chứng hành nghề quản lý quỹ Thủ tục cấp chứng hành nghề quản lý quỹ đợc áp dụng theo quy định Điều 73 Nghị định 52 Việc gia hạn, thu hồi chứng hành nghề quản lý quỹ đợc áp dụng theo quy định Điều 75 Nghị định Điều 98 Hạn chế ngời hành nghề quản lý quỹ Ngời hành nghề quản lý quỹ không đợc : Làm giám đốc cổ đông sở hữu 5% cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành chứng khoán Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty quản lý Quỹ Chơng X Tham gia bên nớc Điều 99 Nguyên tắc chung Bên nớc tham gia đầu t hoạt động kinh doanh chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ quy định Nghị định pháp luật Việt Nam Điều 100 Đầu t chứng khoán Tổ chức, cá nhân nớc đợc mua, bán chứng khoán thị trờng chứng khoán Việt Nam theo tû lƯ Thđ tíng ChÝnh phđ quy định Điều 101 Thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán Tổ chức kinh doanh chứng khoán nớc đợc tham gia góp vốn, mua cổ phần, góp vốn liên doanh thành lập công ty chứng khoán công ty quản lý Quỹ với đối tác Việt Nam Việc thành lập công ty liên doanh phải đợc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc cấp Giấy phép Tỷ lệ góp vốn tổ chức kinh doanh chứng khoán nớc liên doanh Thủ tớng Chính phủ quy định Công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán nớc muốn mở chi nhánh hoạt động Việt Nam phải đợc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc cấp Giấy phép Điều 102 Văn phòng đại diện 53 Tổ chức kinh doanh chứng khoán nớc đặt Văn phòng đại diện Việt Nam phải đợc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc cấp Giấy phép Việc thành lập hoạt động Văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nớc theo quy định pháp luật Chơng XI Các hành vi bị cấm Điều 103 Giao dịch nội gián Cấm đối tợng biết thông tin nội thực hành vi sau : a) Sử dụng thông tin nội để mua, bán chứng khoán cho cho bên thứ ba; b) Tiết lộ, cung cấp thông tin nội t vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán sở thông tin nội Các tổ chức, cá nhân sau đợc coi ngời biết thông tin nội : a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; b) Ngời tiếp cận đợc thông tin nội vị trí công việc tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; c) Cổ đông lớn tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; d) Cá nhân làm việc ủy ban Chứng khoán Nhà nớc, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán quan khác đợc tiếp cận với thông tin nội bộ; đ) Ngời kiểm toán hoạt động tài tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; e) Cá nhân làm việc tổ chức có quan hệ hợp tác kinh doanh với tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; g) Cá nhân làm việc tổ chức trung gian thị trờng chứng khoán; h) Các tổ chức, cá nhân có liên quan khác 54 Thông tin nội thông tin có ảnh hởng lớn đến giá chứng khoán thị trờng, cha công bố không đợc công bố công chúng Điều 104 Lũng đoạn thị trờng Tổ chức, cá nhân không đợc trực tiếp gián tiếp tham gia vào hoạt động dới đây: Giao dịch chứng khoán mà không thay đổi quyền sở hữu chứng khoán; Thông đồng để thực việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo cung, cầu giả tạo; Tham gia lôi kéo ngời khác liên tục mua, bán thao túng giá chứng khoán Điều 105 Thông tin sai thật Cấm tổ chức, cá nhân tạo dựng, truyền bá thông tin sai thật, gây ảnh hởng nghiêm trọng tới hoạt động giao dịch chứng khoán Điều 106 Bán khống Cấm tổ chức, cá nhân bán chứng khoán mà không sở hữu chứng khoán vào thời điểm giao dịch Điều 107 Làm thiệt hại lợi ích ngời đầu t Cấm công ty chứng khoán nhân viên thực hành vi sau : Làm trái lệnh đặt mua, bán ngời đầu t; Không cung cấp xác nhận giao dịch theo quy định; Tự ý mua, bán chứng khoán tài khoản khách hàng mợn danh nghĩa khách hàng để mua, bán chứng khoán; Các hành vi khác làm thiệt hại đến lợi ích ngời đầu t Điều 108 Pháp nhân mở tài khoản dới danh nghĩa cá nhân 55 Cấm pháp nhân lấy danh nghĩa cá nhân để mở tài khoản mua, bán chứng khoán Chơng XII Quản lý Nhà nớc chứng khoán thị trờng chứng khoán Điều 109 Quản lý nhà nớc chứng khoán thị trờng chứng khoán Chính phủ thống quản lý nhà nớc chứng khoán thị trờng chứng khoán Các Bộ, ủy ban Chứng khoán Nhà nớc, ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ơng thực quản lý nhà nớc chứng khoán thị trờng chứng khoán theo quy định Chính phủ Điều 110 Nội dung quản lý nhà nớc chứng khoán thị trờng chứng khoán Ban hành văn quy phạm pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán; xây dựng chiến lợc, sách, kế hoạch phát triển thị trờng chứng khoán Cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi loại Giấy phép liên quan đến việc phát hành, niêm yết, kinh doanh dịch vụ chứng khoán thu lệ phí cấp Giấy phép theo quy định pháp luật Tổ chức quản lý thị trờng giao dịch chứng khoán có tổ chức tổ chức trung gian, tổ chức phụ trợ hoạt động thị trờng chứng khoán Thanh tra, giám sát xử lý vi phạm pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán Đào tạo nghiệp vụ, tuyên truyền phổ biến kiến thức chứng khoán thị trờng chứng khoán Hợp tác quốc tế chứng khoán thị trờng chứng khoán 56 Chơng XIII Thanh tra, giám sát, giải tranh chấp, khiếu nại, tố cáo xử lý vi phạm Điều 111 Thanh tra, giám sát xử lý vi phạm Tổ chức phát hành, niêm t, giao dÞch, kinh doanh, cung cÊp dÞch vơ chøng khoán, cá nhân hoạt động chứng khoán phải chịu tra, giám sát xử lý vi phạm ủy ban Chứng khoán Nhà nớc theo quy định pháp luật Điều 112 Đối tợng phạm vi tra, giám sát xử lý vi phạm Đối tợng tra, giám sát bao gồm : a) Tổ chức phát hành chứng khoán công chúng; b) Tổ chức niêm yết chứng khoán; c) Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán; d) Trung tâm Lu ký Chứng khoán; đ) Công ty chứng khoán, công ty quản lý Quỹ đầu t chứng khoán, Quỹ đầu t chứng khoán, tổ chức đăng ký, lu ký toán bù trừ chứng khoán, ngân hàng giám sát, ngân hàng định toán; e) Ngời hành nghề kinh doanh chứng khoán; g) Tổ chức cá nhân có liên quan đến hoạt động chứng khoán thị trờng chứng khoán Phạm vi tra, giám sát bao gồm : a) Hoạt động phát hành chứng khoán; b) Hoạt động niêm yết chứng khoán; c) Hoạt động giao dịch chứng khoán; d) Hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán; 57 đ) Hoạt động công bố thông tin Điều 113 Giải tranh chấp Các tranh chấp phát sinh hoạt động chứng khoán thị trờng chứng khoán phải đợc giải sở thơng lợng hoà giải Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, ủy ban Chứng khoán Nhà nớc làm trung gian hoà giải tranh chấp phát sinh Trờng hợp hoà giải không thành, bên yêu cầu trọng tài án giải theo quy định pháp luật Đối với tranh chấp có liên quan tới bên nớc ngoài, bên không thoả thuận hòa giải đợc tranh chấp đợc giải theo pháp luật Việt Nam; có Điều ớc quốc tế mà Việt Nam ký kết tham gia, giải theo quy định Điều ớc quốc tế Điều 114 Giải khiếu nại, tố cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nớc có trách nhiệm giải khiếu nại, tố cáo thuộc lĩnh vực chứng khoán thị trờng chứng khoán theo quy định pháp luật giải khiếu nại, tố cáo Điều 115 Xử lý vi phạm Tổ chức, cá nhân cố ý vô ý vi phạm quy định Nghị định văn pháp luật khác chứng khoán thị trờng chứng khoán tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật; gây thiệt hại, phải bồi thờng theo quy định pháp luật Chơng XIV Điều khoản thi hành Điều 116 Nghị định có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo thay Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng năm 1998 Chính phủ Những quy định trớc trái với Nghị định bị bãi bỏ 58 Điều 117 Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nớc có trách nhiệm trình quan nhà nớc có thẩm quyền hớng dẫn thực Nghị định Điều 118 Các Bộ trởng, Thđ trëng c¬ quan ngang Bé, Thđ trëng c¬ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ơng chịu trách nhiệm thi hành Nghị định / Nơi nhận : - Ban Bí th Trung ơng Đảng, - Thủ tớng, Phó Thủ tớng Chính phủ, - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ơng, - Văn phòng Quốc hội, - Văn phòng Chủ tịch nớc, - Văn phòng Trung ơng Ban Đảng, - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao, - Toà án nhân dân tối cao, - Cơ quan Trung ơng đoàn thể, - Công báo, - VPCP : BTCN, PCN, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, - Lu : KTTH (5b), Văn th tm phủ Thủ tớng (Đã ký) Phan Văn Khải