Báo Cáo Thẻ Điểm Quản Trị Công Ty 2009

State Securities Commission of Vietnam BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY 2009 (Dựa liệu báo cáo cho năm tài 2009) Tổ chức Tài Quốc tế Diễn đàn Quản trị Cơng ty Tồn cầu phối hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam @ 2010 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) giữ quyền 2121 Pennsylvania Ave NW, Washington, DC 20433, Hoa kỳ Thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới Bản quyền tác phẩm bảo hộ Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm với điều kiện phải ghi rõ nguồn thông tin Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 Mục Lục Lời cảm ơn Danh mục từ viết tắt A Giới thiệu a Thông tin b Mục tiêu B Tóm tắt phát khuyến nghị C Phương pháp đánh giá 20 a Cơ sở phương pháp đánh giá thẻ điểm 20 b Các công ty khảo sát 22 c Xây dựng thẻ điểm .22 d Thu thập liệu 24 e Phương pháp chấm điểm .24 f Nhóm nghiên cứu xây dựng thẻ điểm 25 D Phân tích 26 a Tổng quan tình hình thực quản trị công ty quan hệ quản trị công ty với hiệu kinh doanh 26 b Tình hình thực quản trị cơng ty theo ngành 29 c Tình hình thực quản trị cơng ty theo quy mô công ty 32 d Tình hình thực quản trị cơng ty quy mô Hội đồng quản trị .33 e Tình hình thực quản trị cơng ty tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị không điều hành 34 f Tình hình thực quản trị cơng ty theo sở giao dịch .35 g Nhóm10 cơng ty có điểm quản trị cơng ty cao phân theo ngành 37 E Các phát cụ thể .39 a Quyền cổ đông .39 b Đối xử công với cổ đông .45 c Vai trò bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty .51 d Cơng bố thơng tin tính minh bạch 52 e Trách nhiệm Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát 61 F Kết luận khuyến nghị 71 G Phụ lục .76 a Danh sách công ty khảo sát theo số liệu năm 2009 .76 b Danh sách công ty khảo sát phân theo ngành 77 c Danh mục tài liệu sử dụng khảo sát 79 d Nhóm nghiên cứu đánh giá 79 e Bảng câu hỏi khảo sát 80 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 Lời cảm ơn Thẻ điểm Quản trị Công ty phần dự án hợp tác quốc tế Quản trị công ty Việt Nam IFC thực nhằm giúp doanh nghiệp tổ chức nâng cao chuẩn mực quản trị công ty Việt Nam Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty Việt Nam tài liệu rà sốt tình hình thực quản trị công ty 100 công ty niêm yết lớn thị trường chứng khoán Việt Nam Việc triển khai thực Báo cáo Thẻ điểm nhận nhiều giúp đỡ từ Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu (GCGF) Đây diễn đàn hỗ trợ giúp đỡ sáng kiến nước khu vực nhằm nâng cao công tác quản trị công ty nước có mức thu nhập trung bình thấp khn khổ chương trình cải cách kinh tế quốc gia khu vực Công tác thực khảo sát công bố Thẻ điểm Quản trị Công ty Việt Nam tiến hành với tham gia, nỗ lực lớn từ nhiều phía Nội dung thẻ điểm thực bà Anne Molyneux, chuyên gia tư vấn quốc tế, Tiến sỹ Nguyễn Thu Hiền, Khoa Quản lý Công nghiệp, Trường Đại học Bách khoa TP Hồ Chí Minh, điều phối bà Phạm Liên Anh, Cán Chương trình, IFC giám sát ông Juan Carlos Fernandez Zara, Giám đốc dự án Quản trị công ty, IFC ông Eugene A Spiro, Chuyên gia Quản trị Công ty cao cấp GCGF Ngồi dự án nhận hỗ trợ ông Simon Andrews, Giám đốc Khu vực IFC Mekong, bà Cerstin Sander, Giám đốc Chương trình Tư vấn Doanh nghiệp Phát triển bền vững khu vực châu Á Thái bình dương, IFC ông Philip Armstrong, Chủ tịch GCGF Việc công bố báo cáo thực tham gia ủng hộ tích cực cán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Vũ Bằng Phó Chủ tịch Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Vũ Thị Kim Liên với nhóm cán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hỗ trợ dự án nhiều, phải kể đến Ơng Bùi Hồng Hải – Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành đồng nghiệp ông cung cấp thông tin phản hồi quý báu cho câu hỏi báo cáo Cũng xin đặc biệt cảm ơn nhà tài trợ cho dự án gồm: Phần Lan, Ailen, Nhật Bản, Hà Lan, New Zealand, Thụy Sỹ hỗ trợ quý báu họ dành cho hoạt động dự án quản trị cơng ty IFC GCGF Việt Nam Nhóm nghiên cứu xin chân thành cảm ơn ông Philip Armstrong, ông Juan Carlos Fernandez Zara, ông Eugene A Spiro tích cực hướng dẫn cung cấp lời khuyên quý báu cho dự án Đặc biệt xin cảm ơn bà Phạm Liên Anh nỗ lực điều phối dự án phức tạp để đảm bảo dự án hoàn thành hạn Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 Danh mục từ viết tắt AA Điều lệ cơng ty BKS/SB Ban Kiểm sốt BGĐ/BOM Ban giám đốc CEO Giám đốc điều hành EGM Đại hội cổ đông bất thường ESG Môi trường, xã hội quản trị GCGF Diễn đàn Quản trị Cơng ty Tồn cầu HĐQT/BOD Hội đồng quản trị HOSE Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh HNX Sở Giao dịch Chứng khốn Hà Nội ĐHĐCĐ/GMS Đại hội đồng cổ đơng IASB Hội đồng Chuẩn mực Kế toán quốc tế IAASB Hội đồng Chuẩn mực Kiểm tra Kiểm toán Quốc tế ICBU Bảng phân ngành chuẩn quốc tế ICGN Mạng lưới Quản trị Cơng ty Quốc tế IFAC Liên đồn Kế tốn Quốc tế IFC Tổ chức Tài Quốc tế IFRS Chuẩn mực Báo cáo Tài Quốc tế IPO Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng IOSCO Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế ISA Chuẩn mực Kiểm toán Quốc tế M/B Hệ số giá trị thị trường giá trị sổ sách MOF Bộ Tài OECD Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế Q Nhóm 25% mẫu khảo sát QTCT/CG Quản trị công ty ROA Tỷ lệ Lợi nhuận Tài sản ROE Tỷ lệ Lợi nhuận Vốn chủ sở hữu ROSC Báo cáo Tình hình Tuân thủ Chuẩn mực, Quy chế SGDCK/SX Sở giao dịch Chứng khoán UBCKNN/SSC Ủy ban Chứng khoán Nhà nước VAS Chuẩn mực Kế tốn Việt Nam Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 A Giới thiệu “Quản trị công ty tốt đem lại ảnh hưởng tích cực cho doanh nghiệp cổ đông” C Strenger a Thông tin Trong suốt thập kỷ vừa qua, thị trường chứng khốn Việt Nam có bước tiến dài hoạt động kênh huy động vốn trung dài hạn cho phát triển kinh tế nước Tuy nhiên tình hình quản lý qui định thị trường chứng khoán cho thấy nhiều thách thức với quan quản lý lĩnh vực Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tại Việt Nam, khuôn khổ pháp lý cho quản trị cơng ty thời gian qua có thay đổi đáng kể Dưới số văn pháp luật ban hành thể nỗ lực phủ việc xây dựng khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty: i Luật Đầu tư Nước năm 1987, sửa đổi năm 2000, hợp với Luật đầu tư nước thành Luật Đầu tư chung năm 2005; ii Luật Doanh nghiệp năm 1999 thay năm 2005; iii Luật Ngân hàng Nhà nước năm 1997 Luật Các Tổ chức Tín dụng năm 1997, sửa đổi hai luật vào năm 2003 năm 2004; Luật Ngân hàng Nhà nước năm 2010 Luật Các Tổ chức Tín dụng năm 2010; iv Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000; v Luật Cạnh tranh năm 2004; vi Luật Chứng khoán năm 2006 Việc ban hành Quy chế Quản trị công ty năm 2007 áp dụng cho công ty niêm yết, văn hướng dẫn quản trị cho doanh nghiệp Việt Nam, chưa chi tiết, xem bước tiến lớn tăng cường quản trị công ty Việt Nam Quy chế Quản trị công ty xây dựng dựa nguyên tắc Quản trị công ty OECD - tài liệu tham khảo quan trọng thông lệ quản trị công ty quốc tế, đồng thời sở để xây dựng Thẻ điểm Quản trị Công ty Với vai trò xây dựng, quản lý giám sát thị trường chứng khoán theo hướng ngày phù hợp với thông lệ tiêu chuẩn quốc tế quản trị cơng ty, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước hợp tác chặt chẽ với tổ chức quốc tế nhằm hỗ trợ hoạt động thị trường chứng khoán theo hướng minh bạch cơng Vì vậy, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Tổ chức Tài Quốc tế thuộc Nhóm Ngân hàng Thế giới thực nhiều chương trình nhằm nâng cao cơng tác quản trị công ty Việt Nam Việc xây dựng thẻ điểm quản trị công ty báo cáo phần dự án Quản trị Công ty IFC Việt Nam hỗ trợ quan quản lý công ty Việt Nam tăng cường áp dụng tiêu chuẩn thông lệ quốc tế quản trị công ty Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 b Mục tiêu Bản khảo sát sở quản trị công ty Việt Nam coi báo cáo rà soát tình hình quản trị cơng ty Việt Nam Báo cáo phản ánh kết khảo sát đánh giá 100 công ty niêm yết lớn hai Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) TP Hồ Chí Minh (HSX), chiếm 90% tổng giá trị vốn hóa thị trường hai sở giao dịch thời điểm 01/01/2009 Mục đích việc khảo sát xây dựng hệ thống đánh giá tạo sở vững cho hoạt động đánh giá tình hình thực ngun tắc quản trị cơng ty Việt Nam tạo lập khuôn khổ cho việc xây dựng sách thời gian tới phát triển công tác quản trị công ty Việt Nam Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty thực với mục tiêu cụ thể sau: • Xây dựng khung hệ thống chuẩn mực cho quan quản lý nhà đầu tư đánh giá tình hình quản trị cơng ty doanh nghiệp có nhìn tổng thể tình hình quản trị cơng ty Việt Nam; • Khuyến khích doanh nghiệp tự đánh giá chất lượng quản trị công ty doanh nghiệp cải thiện nâng cao thực tiễn quản trị cơng ty; • Xây dựng hệ thống phân tích quản trị cơng ty theo ngành nghề hy vọng hệ thống hỗ trợ việc cải thiện thông lệ quản trị cơng ty Việt Nam; • Hỗ trợ quan quản lý việc xác định điểm mạnh điểm yếu luật lệ thực tiễn quản trị cơng ty, từ đề cải cách phù hợp; • Nâng cao nhận thức hiểu biết chung thông lệ quản trị công ty tốt “Một khuôn khổ pháp lý quản trị công ty tốt không chắn thực thi không công ty chấp nhận tuân thủ”.1 Một biện pháp để tăng cường thực thi quản trị công ty tiến hành phân tích cơng bố kết phân tích thực tiễn quản trị cơng ty Điều góp phần nâng cao nhận thức thực hệ thống quản trị công ty hiệu doanh nghiệp Việt Nam Vì vậy, thẻ điểm quản trị công ty coi công cụ giúp quan quản lý, doanh nghiệp, nhà đầu tư thị trường sử dụng để đánh giá thực tiễn quản trị công ty cung cấp liệu ngơn ngữ chung quản trị cơng ty Nó mang lại hội cho đối thoại quản trị công ty giúp quan quản lý doanh nghiệp có bước thích hợp để cải thiện vấn đề quản trị công ty phát báo cáo - S trenger, C., Vai trò Ngun tắc Quản trị Cơng ty – Tầm quan trọng việc tuân thủ vấn đề chủ yếu quản trị công ty Đức, Bàn tròn thảo luận OECD Á –Âu, Kiev, 2004 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị cơng ty 2009 B Tóm tắt phát khuyến nghị Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty khảo sát sở nhằm mục đích xây dựng chuẩn mực đánh giá ban đầu quản trị công ty Việt Nam Kết đánh giá giúp xác định vấn đề cần ý cho việc nâng cao chất lượng quản trị công ty cho công ty niêm yết Việt Nam thời gian tới Quản trị cơng ty khái niệm mẻ Việt Nam Khái niệm đưa vào sử dụng rộng rãi sau có thay đổi Luật Doanh nghiệp 2005 đưa vào Quy chế Quản trị Công ty năm 2007 áp dụng cho công ty niêm yết Mục đích Quy chế Quản trị Cơng ty nhằm vận dụng “những thông lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hóa kinh tế”2 Những bước phát triển quản trị cơng ty phục vụ cho số mục tiêu sách cơng tăng cường ổn định thị trường, nâng cao niềm tin nhà đầu tư, thu hút đầu tư nước vào Việt Nam giảm chi phí vốn cho cơng ty Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty nghiên cứu tìm hiểu việc tuân thủ luật lệ quy định quản trị công ty, bao gồm Quy chế Quản trị Công ty thông lệ tốt quản trị công ty công nhận toàn cầu Trên giới, thẻ điểm (scorecard) quản trị công ty phổ biến sử dụng nhằm tăng cường quản trị công ty tốt Cụ thể nước châu Á Trung Quốc, Hồng Kông, Singapore, Thái Lan, Philippines Indonesia sử dụng thẻ điểm quản trị công ty từ nhiều năm công cụ đánh giá nhằm tăng cường quản trị công ty Việc đánh giá thực dựa tài liệu cơng khai sẵn có, tài liệu mà nhà đầu tư tiềm tiếp cận Thực tế xảy trường hợp cơng ty tuân thủ đầy đủ lĩnh vực cụ thể đó, thơng tin cơng ty mà cơng chúng tiếp cận lại khơng thể rõ việc tuân thủ Báo cáo xây dựng dựa thông tin mà nhà đầu tư tiếp cận kỳ báo cáo năm 2009, bao gồm Báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, tài liệu liên quan đến họp đại hội đồng cổ đông (GMS), tài liệu cơng bố báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán, tài liệu website công ty thông tin từ nguồn khác công ty Báo cáo thường niên xem tài liệu cung cấp thông tin chủ yếu cơng ty, Đại hội đồng cổ đơng đầu mối liên hệ chủ yếu với cổ đông Danh mục đầy đủ tài liệu sử dụng đánh giá liệt kê Phụ Lục G Bản báo cáo thực sở đánh giá 100 cơng ty niêm yết có giá trị vốn hóa lớn Sở Giao dịch Chứng khốn Hà Nội (HNX) Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) vào thời điểm 01/01/2009 Phương pháp nội dung đánh giá nghiên cứu thiết kế nhằm phản ánh phương thức tiếp cận nguyên tắc áp dụng công nhận rộng rãi Quản trị Công ty OECD Các lĩnh vực khảo sát bao gồm: Q  uy Chế QTCT, Điều 12 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị cơng ty 2009 vai trò tiểu ban Hội đồng quản trị (đặc biệt Tiểu ban Kiểm tốn), chương trình đào tạo định hướng cho thành viên Hội đồng quản trị mới, sách quy trình đánh giá Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, quy trình lựa chọn bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, giám sát rủi ro, bao gồm kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro, trách nhiệm xã hội công ty Nghiên cứu kết Thẻ điểm Quản trị công ty công ty xây dựng kế hoạch cải thiện quản trị công ty bao gồm đào tạo Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt quản trị cơng ty thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị, đặc biệt Tiểu ban Kiểm tốn Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) 75 Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 G Phụ lục a Danh sách công ty khảo sát theo số liệu năm 2009 STT 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 76 Mã GD ACB VNM DPM HAG PVD PVF STB VIC KBC FPT VPL HPG PPC VSH PVS SSI ITA PVI DHG VCG SJS VNR KDC SGT HT1 GMD KLS BMI ANV DPR SBT PVT REE BCC HSG CII BTS SAM IMP VSP SGDCK Tài HNX Hàng tiêu dùng HOSE Vật liệu HOSE Tài HOSE Dầu khí HOSE Tài HOSE Tài HOSE Tài HOSE Tài HOSE Cơng nghệ HOSE Dịch vụ tiêu dùng HOSE Công nghiệp HOSE Dịch vụ hạ tầng công cộng HOSE Dịch vụ hạ tầng cơng cộng HOSE Dầu khí HNX Tài HOSE Tài HOSE Tài HNX Chăm sóc sức khỏe HOSE Cơng nghiệp HNX Tài HOSE Tài HNX Hàng tiêu dùng HOSE Cơng nghệ HOSE Cơng nghiệp HOSE Cơng nghiệp HOSE Tài HNX Tài HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Vật liệu HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Công nghiệp HOSE Công nghiệp HOSE Công nghiệp HNX Vật liệu HOSE Công nghiệp HOSE Cơng nghiệp HNX Cơng nghệ HOSE Chăm sóc sức khỏe HOSE Công nghiệp HNX Ngành Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) STT 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 Mã GD FPC VIP BMC VHC LCG PAC NTL NVC BMP SZL LSS TAC VSC SJD HRC SD9 VIS VCS PLC TRA HPC NKD HAI BHS DCL DBC ALP COM VNA TYA VNS DQC PVC TC6 TCR TSC QNC DRC TTP TMS SGDCK Công nghiệp HOSE Công nghiệp HOSE Vật liệu HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Công nghiệp HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Tài HOSE Vật liệu HNX Cơng nghiệp HOSE Tài HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Công nghiệp HOSE Dịch vụ hạ tầng công cộng HOSE Vật liệu HOSE Công nghiệp HNX Vật liệu HOSE Cơng nghiệp HNX Dầu khí HNX Chăm sóc sức khỏe HOSE Tài HNX Hàng tiêu dùng HOSE Vật liệu HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Chăm sóc sức khỏe HOSE Hàng tiêu dùng HNX Tài HOSE Dịch vụ tiêu dùng HOSE Cơng nghiệp HOSE Công nghiệp HOSE Dịch vụ tiêu dùng HOSE Hàng tiêu dùng HOSE Dầu khí HNX Vật liệu HNX Công nghiệp HOSE Vật liệu HOSE Công nghiệp HNX Hàng tiêu dùng HOSE Công nghiệp HOSE Công nghiệp HOSE Ngành Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 MPC BVS NTP RIC TRC PET TDH DMC BT6 VTO Hàng tiêu dùng Tài Cơng nghiệp Dịch vụ tiêu dùng Nguyên liệu Công nghiệp Tài Chăm sóc sức khỏe Cơng nghiệp Cơng nghiệp HOSE HNX HNX HOSE HOSE HOSE HOSE HOSE HOSE HOSE 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 HMC PGC SDT HBC VNE SD7 FBT HLA SMC RAL Công nghiệp Dịch vụ hạ tầng công cộng Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Hàng tiêu dùng Vật liệu Vật liệu Hàng tiêu dùng HOSE HOSE HNX HOSE HOSE HNX HOSE HOSE HOSE HNX b Danh sách công ty khảo sát phân theo ngành STT 30 35 45 53 58 65 67 73 84 86 98 99 23 29 31 41 54 56 61 62 72 74 76 82 88 97 100 11 Mã DPM DPR HSG TRC BMC NVC HRC VIS HAI TC6 TSC HLA SMC VNM KDC ANV SBT MPC VHC PAC LSS TAC NKD BHS DBC DQC DRC FBT RAL VPL Ngành Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Vật liệu Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Dịch vụ tiêu dùng STT 19 39 48 70 75 12 20 25 26 32 33 34 36 37 40 43 46 49 50 51 52 55 59 63 66 68 77 79 80 85 Mã DHG IMP DMC TRA DCL HPG VCG HT1 GMD PVT REE BCC CII BTS VSP NTP PET BT6 VTO FPC VIP LCG BMP VSC SD9 VCS ALP VNA TYA TCR Ngành Chăm sóc sức khỏe Chăm sóc sức khỏe Chăm sóc sức khỏe Chăm sóc sức khỏe Chăm sóc sức khỏe Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) 77 Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 44 RIC 78 COM 81 VNS ACB HAG PVF STB VIC KBC 16 SSI 17 ITA 18 PVI 21 SJS 22 VNR 27 KLS 28 BMI 42 BVS 47 TDH 57 NTL 60 SZL 71 HPC Dịch vụ tiêu dùng Dịch vụ tiêu dùng Dịch vụ tiêu dùng Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài Tài 87 89 90 91 93 94 95 96 15 69 83 10 24 38 13 14 64 92 QNC TTP TMS HMC SDT HBC VNE SD7 PVD PVS PLC PVC FPT SGT SAM PPC VSH SJD PGC Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Công nghiệp Cơng nghiệp Dầu khí Dầu khí Dầu khí Dầu khí Cơng nghệ Cơng nghệ Cơng nghệ Dịch vụ hạ tầng công cộng Dịch vụ hạ tầng công cộng Dịch vụ hạ tầng công cộng Dịch vụ hạ tầng công cộng Việc phân ngành dựa vào tiêu chí Bảng phân ngành chuẩn toàn cầu (ICBU) Sở Giao dịch Chứng khốn áp dụng Ngồi nhóm nghiên cứu tham chiếu liệu cơng ty chứng khốn Việt Nam Vietstock, Cổ phiếu 68 SBB Bảng phân ngành chuẩn toàn cầu (ICBU) sử dụng để phân loại công ty theo nhóm ngành ICBU cho phép phân loại cơng ty theo cấp độ ngành Trong nghiên cứu cấp độ ngành thứ cấp độ có phạm vi rộng sử dụng Cấp độ bao gồm nhóm ngành: (1) Dầu khí; (2) Vật liệu bản; (3) Công nghiệp; (4) Hàng tiêu dùng; (5) Chăm sóc sức khỏe; (6) Dịch vụ tiêu dùng; (7)Viễn thông; (8) Dịch vụ hạ tầng công cộng; (9) Tài chính; (10) Cơng nghệ 78 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 c Danh mục tài liệu sử dụng khảo sát STT 10 11 12 13 14 15 16 Văn Báo cáo thường niên Báo cáo tài kiểm tốn Báo cáo QTCT Điều lệ công ty Văn hướng dẫn QTCT Thông báo họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2008 Thông báo họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2009 Biên họp ĐHĐCĐ thường niên Nghị ĐHĐCĐ thường niên Các định HĐQT Biên họp HĐQT, Ban kiểm soát ĐHĐCĐ bất thường (thông báo, nghị quyết, biên bản…) Bản cáo bạch Vi phạm (giao dịch nội gián, trường hợp khơng tn thủ, giải trình báo cáo tài chính) Trang web cơng ty Tài liệu khác d Nhóm nghiên cứu đánh giá Nhóm nghiên cứu đánh giá gồm thành viên: Ông Trần Duy Thanh (Giám đốc Dự án) Bà Tô Thị Phương Dung (Điều phối viên Dự án) Bà Hứa Thanh Tú Ông Lê Minh Lộc Bà Nguyễn Thị Minh Huệ Bà Phạm Ngọc Trân Anh Bà Nguyễn Anh Thư Bà Nguyễn Lan Hương Bà Nguyễn Vương Ánh Phương Bà Nguyễn Thị Hà Giang Bà Trịnh Thanh Ly Ông Nguyễn Văn Trường Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) 79 Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 e Bảng câu hỏi thẻ điểm A A.1 A.2 A.3 A.4 A.5 A.6 A.7 A.8 A.9 A.10 A.11 A.12 A.13 A.14 A.15 A.16 A.17 A.18 A.19 A.20 A.21 80 Quyền cổ đông (trọng số thẻ điểm - 15%) Nguyên tắc QTCT OECD II - Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đơng Quyền biểu cổ đơng có rõ ràng minh bạch khơng? Ngồi quyền (quyền biểu quyết, quyền tự chuyển nhượng cổ phiếu quyền thơng tin kịp thời) cơng ty có đưa quyền bổ sung khác sở hữu khơng? Cổ đơng có quyền định miễn nhiệm (bãi miễn) thành viên HĐQT Ban Kiểm sốt hay khơng? Các sách cổ tức tốn cổ tức có rõ ràng minh bạch hay khơng? Cổ đơng có quyền thơng qua giao dịch lớn cơng ty (sáp nhập, thâu tóm, thối vốn và/hoặc mua lại) hay không? Đại hội đồng cổ đông có tổ chức vòng bốn tháng sau kết thúc năm tài hay khơng? Có đầy đủ hệ thống/chính sách cơng ty tạo điều kiện để cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông hay không? Các thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có hiệu hay khơng? Các sách quy trình để cổ đơng đặt câu hỏi Đại hội đồng cổ đơng có rõ ràng hay khơng chương trình nghị có giành thời gian để cổ đông chất vấn hay không? Thông tin Đại hội đồng cổ đơng năm qua có ghi lại hội để cổ đông đưa câu hỏi hay khơng Chủ tịch HĐQT, Trưởng Ban Kiểm sốt, thành viên HĐQT khác, Tổng giám đốc (CEO) có tham dự Đại hội đồng cổ đông vừa qua hay khơng? Chính sách quy trình Đại hội đồng cổ đông năm qua (các thông báo thông tin) có đầy đủ để cổ đơng đánh giá bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị không? Cổ đơng có bỏ phiếu cách hiệu (nhận thơng tin, trình bày quan điểm biểu quyết) việc trả thù lao hàng năm cho Hội đông quản trị cán quản lý chủ chốt hay không? Cơng ty kiểm tốn có tham dự Đại hội đồng cổ đông phát biểu quan điểm vấn đề kiểm tốn hay khơng? Cổ đơng thơng qua việc bổ nhiệm cơng ty kiểm tốn cách có hiệu chưa? Thông tin cung cấp cho cổ đơng để bổ nhiệm cơng ty kiểm tốn có đề cập tới độc lập cơng ty kiểm tốn hay khơng? Cơng ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho Đại hội đồng cổ đông hoạt động HĐQT hay khơng? Cơng ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho Đại hội đồng cổ đông hoạt động Ban Kiểm sốt hay khơng? Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng có bao gồm thơng tin rõ ràng dễ dàng truy cập vấn đề biểu ủy quyền biểu vắng mặt hay không? Biên họp Đại hội đồng cổ đông trang web cơng ty có cơng bố nghị với kết biểu cho hạng mục chương trình Đại hội hay khơng? Liệu có khoản mục bổ sung Biên họp Đại hội đồng cổ đơng mà trước khơng đưa vào thông báo mời họp ban đầu không? Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 B B.1 B.2 B.3 B.4 B.5 B.6 B.7 B.8 B.9 B.10 B.11 B.12 B.13 B.14 B.15 B.16 B.17 B.18 Đối xử công với cổ đông (Trọng số thẻ điểm - 20%) Nguyên tắc QTCT OECD III - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối xử bình đẳng cổ đơng, có cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng phải có hội khiếu nại hiệu quyền họ bị xâm phạm Mỗi cổ phiếu thuộc loại cổ phiếu có quyền khơng? Cơng ty có sách “một cổ phiếu, phiếu bầu” không? Các cổ đơng thiểu số tác động tới thành phần Hội đồng quản trị khơng? Có u cầu đề cử bầu chọn lại theo định kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng? Cơng ty có tạo điều kiện cho việc biểu xuyên biên giới khơng? Cấu trúc tập đồn cơng ty có mô tả cách rõ ràng minh bạch không? Có thấy chứng việc cấu trúc/ chế có khả xâm phạm tới quyền cổ đơng thiểu số khơng? Có chế cho phép giải hiệu khiếu nại cổ đông không? Các cổ đơng có quyền thơng qua thay đổi quan trọng công ty không? Đại hội đồng cổ đông thông báo trước ngày? Cổ đông thiểu số đưa vấn đề vào chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông không? Công ty có sách ngăn ngừa cách hiệu việc lạm dụng thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc nhân viên công ty? Có trường hợp giao dịch nội gián xảy liên quan tới thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc nhân viên công ty xảy năm trước hay khơng? Cơng ty có sách hiệu cho việc thơng qua giao dịch bên có liên quan hay khơng? Đối với giao dịch lớn cơng ty, cơng ty có sách u cầu cung cấp thơng tin để giải trình giao dịch bên có liên quan yêu cầu cổ đông thông qua giao dịch bên có liên quan với mức sở hữu vượt ngưỡng hay khơng? Trong năm liền trước, có xảy trường hợp không tuân thủ yêu cầu giao dịch bên có liên quan hay khơng? Hội đồng quản trị giải vấn đề công bố xung đột lợi ích nào? Cơng ty có sách, chương trình quan hệ/thơng tin đầu tư hiệu khơng? Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) 81 Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 C C.1 C.2 C.3 C.4 C.5 C.6 C.7 C.8 82 Vai trò bên có quyền lợi liên quan (Trọng số thẻ điểm - 5%) Nguyên tắc QTCT OECD IV - Cơng nhận quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định khuyến khích hợp tác tích cực cơng ty bên có quyền lợi liên quan Cơng ty có cơng nhận trách nhiệm công ty (trong luật thỏa thuận, hợp đồng) trước bên có quyền lợi liên quan chủ chốt có cam kết với họ khơng? Cơng ty có thực hoạt động đem lại lợi ích cho người lao động phù hợp với lợi ích công ty người lao động không? Công ty có đưa chế hỗ trợ trao đổi thông tin với thành viên HĐQT hành vi phạm pháp phi đạo đức công ty khơng? Chính sách/thơng tin cơng ty có cơng nhận an sinh phúc lợi cho người lao động không? Chính sách/thơng tin cơng ty có nhắc đến vấn đề mơi trường khơng? Các bên có quyền lợi liên quan trao đổi thơng tin trực tiếp hoạt động công ty với HĐQT, Ban giám đốc Ban Kiểm sốt khơng? Cơng ty có hình thức công nhận trách nhiệm công ty trước cộng đồng hay khơng? Có quy định rõ ràng việc cường chế thực thi quyền chủ nợ không? Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 D D.1 D.2 D.3 D.4 D.5 D.6 D.7 D.8 D.9 D.10 D.11 D.12 D.13 D.14 D.15 D.16 D.17 D.18 D.19 D.20 D.21 D.22 D.23 D.24 D.25 Công khai, minh bạch - (Trọng số thẻ điểm - 30%) Nguyên tắc QTCT OECD V - Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc cơng bố thơng tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, sở hữu quản trị cơng ty Có chứng cho thấy công ty hiểu rõ khái niệm “thông tin trọng yếu” khơng? Báo cáo Thường niên có cung cấp tranh đầy đủ rõ ràng tình hình/ hoạt động tài cơng ty khơng? Các báo cáo tài có cơng bố kịp thời khơng? Cơng ty có cung cấp báo cáo q báo cáo bán niên năm vừa qua hay khơng? Giám đốc điều hành kế tốn trưởng có ký xác nhận báo cáo tài năm hay khơng? Cơng ty có áp dụng tiêu chuẩn kế tốn quốc tế thừa nhận hay không? Báo cáo Thường niên có cung cấp tranh tồn cảnh rõ ràng hoạt động công ty, vị cạnh tranh vấn đề phi tài khác hay không? Các chi tiết cổ đông lớn thời có cung cấp hay khơng? Sở hữu cổ phần thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt có cơng bố hay khơng? Sở hữu cổ phần cán quản lý cao cấp có cơng bố hay khơng? Cổ phần cơng ty có sở hữu đại chúng hay không? Trong Báo cáo Thường niên kinh nghiệm thành viên Hội đồng quản trị có cơng bố khơng? Trong Báo cáo Thường niên có đặc biệt rõ thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng? Trong Báo cáo Thường niên có đặc biệt nhận dạng thành viên Hội đồng quản trị “độc lập” khơng? Trong Báo cáo Thường niên có cơng bố tham gia thành viên buổi họp Hội đồng quản trị hay Ban Kiểm sốt khơng? Những thông tin thù lao Hội đồng quản trị (mức thù lao hình thức thù lao) có cơng bố Báo cáo Thường niên khơng? Báo cáo Thường niên gần có xác định thành viên điều hành cơng ty trách nhiệm họ không? Báo cáo Thường niên gần có cơng bố mức thưởng thành viên điều hành khơng? Cơng ty có sách u cầu công bố thông tin liên quan đến giao dịch bên có liên quan khơng? Có văn yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị phải báo cáo giao dịch họ cổ phiếu công ty hay không? Báo cáo Thường niên có giải thích rủi ro kinh doanh tiềm tàng hay khơng? Báo cáo Thường niên có kèm riêng báo cáo quản trị công ty hay không? Công ty có thực việc kiểm tốn độc lập hàng năm cơng ty kiểm tốn chấp thuận không? Đại hội đồng cổ đông và/ tài liệu cơng ty có đề cập đến “tính độc lập” cơng ty kiểm tốn khơng? Nếu có thay đổi cơng ty kiểm tốn hai năm vừa qua, lý việc thay đổi có cơng bố khơng? Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) 83 Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 D.26 D.27 D.28 D.29 D.30 D.31 D.32 84 Cơng ty có sách ngăn ngừa cơng ty kiểm tốn thực thêm dịch vụ phi kiểm tốn cho khơng? Ý kiến cơng ty kiểm tốn có cơng bố cơng chúng khơng? Có ngoại trừ kế tốn, kiểm tốn nghi vấn liên quan đến báo cáo tài hai năm vừa qua khơng? Cơng ty có cung cấp phương thức đa dạng công bố thông tin không? Thông tin website công ty có cụ thể tiếp cận khơng? Cơng ty có sách quy trình đảm bảo việc công bố liên tục theo yêu cầu vấn đề quan trọng khơng? Cơng ty có cung cấp tiếp cận dễ dàng cho công chúng thông tin liên lạc cán bộ/ phận quan hệ nhà đầu tư có cơng bố chi tiết khơng? Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 E E.1 E.2 E.3 E.4 E.5 E.6 E.7 E.8 E.9 E.10 E.11 E.12 E.13 E.14 E.15 E.16 E.17 E.18 E.19 E.20 E.21 E.22 E.23 E.24 Trách nhiệm Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát (Trọng số thẻ điểm 30%) Nguyên tắc QTCT OECD VI - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cơng ty, giám sát có hiệu cơng tác quản lý Hội đồng quản trị trách nhiệm Hội đồng quản trị công ty cổ đơng Cơng ty có ban hành quy chế nội quản trị công ty tốt không? Công ty có giá trị định hướng cơng ty rõ ràng theo đạo Hội đồng quản trị không? Quy chế nội quản trị công ty có đề cập đến giao dịch trọng yếu cần có phê chuẩn Hội đồng quản trị không? Quy chế nội quản trị công ty doanh nghiệp có quy định rõ ràng vai trò Chủ tịch HĐQT họp hay khơng? Chủ tịch HĐQT có phải thành viên HĐQT khơng điều hành khơng? Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với cơng ty khơng? Có thành viên HĐQT không tham gia điều hành? Tỷ lệ thành viên HĐQT “độc lập” bao nhiêu? Có chứng cho HĐQT “có cân bằng” kỹ kinh nghiệm không? Thông tin doanh nghiệp thông tin thành viên HĐQT có cơng bố rõ ràng số lượng Hội đồng quản trị mà thành viên tham gia hay khơng? Cơng ty có sách giới thiệu định hướng có chương trình đào tạo thành viên HĐQT Ban Kiểm soát bổ nhiệm hay khơng? HĐQT Ban Kiểm sốt có tiến hành tự đánh giá/ tự kiểm điểm hàng năm hay khơng? Thành viên HĐQT Ban Kiểm sốt có tham dự chương trình đào tạo quản trị Cơng ty báo cáo hoạt động đào tạo khơng? Hội đồng quản trị có thường xun họp mặt năm qua khơng? Ban Kiểm sốt có thường xun họp mặt năm qua khơng? Có sẵn có chế nhằm đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị có nhận đầy đủ thơng báo họp Hội đồng quản trị tất họp Hội đồng quản trị/ Ban Kiểm sốt khơng? Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt có lưu giữ biên họp nghị họp hay không? Hội đồng quản trị có thành lập Tiểu ban trực thuộc Hội đồng (Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban lương thưởng Tiểu ban nhân sự) định thành viên Hội đồng quản trị phụ trách lĩnh vực hay khơng? Có chứng cho thấy Hội đồng quản trị có nhận báo cáo Ban giám đốc thường xuyên hoạt động công ty tình hình tài cơng ty khơng? Có chứng cho thấy Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chiến lược kế hoạch kinh doanh công ty hay không? Hội đồng quản trị có chịu trách nhiệm giám sát hệ thống quản lý rủi ro công ty hay không? Hội đồng quản trị/Ban Kiểm sốt có tiến hành đánh giá Tổng giám đốc lãnh đạo công ty chủ chốt khác hàng năm hay khơng? Có chứng việc không tuân thủ công ty năm vừa qua khơng? Các tài liệu cơng ty có đề cập đến cấu kiểm sốt nội bộ, sách thực tiễn thực khơng? Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) 85 Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2009 E.25 E.26 E.27 E.28 E.29 E.30 E.31 86 Kiểm tốn nội có đánh giá độc lập quy trình kiểm sốt nội quản lý rủi ro cho cơng ty hàng năm khơng? Cơng ty có báo cáo hoạt động kiểm toán nội báo cáo thường niên và/ báo cáo Ban Kiểm sốt khơng? Có chứng giám sát Ban Kiểm soát với kiểm toán độc lập hay khơng? Có chứng việc Ban Kiểm soát rà soát phê duyệt báo cáo thường niên báo cáo tài khơng? Báo cáo Ban Kiểm sốt có bao gồm trao đổi giám sát Ban Kiểm sốt tình hình tài hoạt động cơng ty; hoạt động Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cán bộc chủ chốt khác không? Báo cáo Ban Kiểm sốt có bao gồm nội dung liên quan đến hoạt động Ban Kiểm soát, vấn đề thảo luận định đưa hay khơng? Báo cáo Ban Kiểm sốt có bao gồm việc đánh giá phối hợp Ban Kiểm soát, Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cổ đơng khơng? Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Dự án Quản trị Công ty Việt Nam Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Văn phòng TP Hồ Chí Minh Văn phòng Hà Nội Tầng 3, Tòa nhà Somerset Chancellor Court 21-23 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận TP Hồ Chí Minh, Việt Nam ĐT: +84 3823 5266 Fax: + 84 3823 5271 Tầng 3, 63 Lý Thái Tổ Hà Nội, Việt Nam ĐT: + 84 3824 7892 Fax: + 84 3824 7898 Liên hệ: Juan Carlos Fernandez Zara Giám đốc Dự án Email: JFernandez@ifc.org Liên hệ: Nguyễn Nguyệt Anh Cán Dự án Email: NAnh2@ifc.org