BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY 2012

Hợp tác BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY 2012 Thực năm 2012 dựa liệu năm 2011 Tổ chức Tài Quốc tế Diễn đàn Quản trị Cơng ty Tồn cầu phối hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Việt Nam @ 2012 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) giữ quyền 2121 Pennsylvania Ave NW, Washington, DC 20433, Hoa kỳ Thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới Bản quyền tác phẩm bảo hộ Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm với điều kiện phải ghi rõ nguồn thông tin Khuyến cáo IFC, thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới, tổ chức phát triển toàn cầu lớn tập trung vào hỗ trợ khu vực tư nhân Chúng giúp nước phát triển tăng trưởng bền vững thông qua đầu tư tài chính, huy động vốn từ thị trường tài quốc tế, cung cấp dịch vụ tư vấn cho doanh nghiệp phủ Trong năm tài 2012, chúng tơi giúp phát huy sức mạnh khu vực tư nhân để tạo thêm nhiều việc làm, khơi nguồn đổi mới, khắc phục thách thức phát triển lớn giới - với tổng mức đầu tư cao từ trước đến nay, đạt 20 tỷ USD Để biết thêm thông tin chi tiết, xin vui lòng truy cập www.ifc.org “Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty 2012” phối hợp xuất IFC, Diễn đàn Quản trị Công ty Tồn cầu (GCGF) Ủy Ban Chứng khốn Nhà nước (UBCKNN) Các kết luận nhận định đưa Báo cáo quan điểm GCGF, UBCKNN, IFC Hội đồng Quản trị IFC, Ngân hàng Thế giới giám đốc điều hành Ngân hàng Thế giới, quốc gia mà tổ chức đại diện GCGF,UBCKNN, IFC Ngân hàng Thế giới không đảm bảo tính xác liệu sử dụng Báo cáo không chịu trách nhiệm hậu việc sử dụng liệu gây Mục Lục Lời cảm ơn Danh mục từ viết tắt A Giới thiệu 11 a Thông tin 11 b Mục tiêu 11 B Tóm tắt phát khuyến nghị 13 a Kết chung 13 b So sánh tình hình thực quản trị cơng ty ba năm gần 15 c Đánh giá tiến cơng ty có mặt khảo sát trước 16 d Quản trị công ty hiệu hoạt động 16 e Tình hình thực quản trị cơng ty theo ngành 17 f Tình hình thực quản trị cơng ty theo quy mô công ty 19 g Tình hình thực quản trị cơng ty theo cấu sở hữu 19 h Quản trị công ty thành phần Hội đồng Quản trị 20 i Quản trị công ty tỷ lệ nợ 21 k Quản trị công ty nhóm Chỉ số VN-30 22 C Phương pháp nghiên cứu 26 a Tiêu chí sở đánh giá 26 b Phương pháp thẻ điểm 28 i Các công ty thời gian khảo sát 28 ii Dữ liệu 28 iii Tiêu chí đánh giá 29 iv Trọng số nội dung đánh giá 29 v Phương pháp đánh giá 29 vi Chấm điểm tổng số điểm gia quyền 30 D Phân tích 31 a Kết chung 31 b So sánh kết quản trị công ty qua năm 33 c Đánh giá tiến công ty có mặt khảo sát trước 35 d Quản trị công ty hiệu hoạt động 36 e Tình hình thực quản trị cơng ty theo ngành 37 f Tình hình thực quản trị cơng ty theo quy mô công ty 40 g Tình hình thực quản trị công ty theo cấu sở hữu 41 h Quản trị công ty thành phần Hội đồng quản trị 42 i Kết QTCT theo Sở giao dịch 44 j Quản trị công ty tỷ lệ nợ 44 k Quản trị cơng ty nhóm Chỉ số VN-30 46 E Các phát cụ thể 48 a Nguyên tắc OECD II: Quyền cổ đông 48 b Nguyên tắc OECD III – Đối xử bình đẳng với cổ đông 55 c Nguyên tắc OECD IV – Vai trò bên có quyền lợi liên quan 63 d Nguyên tắc OECD V - Minh bạch công bố thông tin 66 e Nguyên tắc OECD VI – Trách nhiệm Hội đồng Quản trị /Ban kiểm soát 79 F Kết luận, khuyến nghị 90 G Phụ lục 96 a Danh sách công ty khảo sát năm 2012 96 b 75 công ty khảo sát hai năm 2010 2011 99 c Danh sách 30 cơng ty có hệ số đặc biệt quản trị công ty - thời điểm 1/4/2012* 101 d Nhóm ngành 103 e Danh mục tài liệu sử dụng 105 f Nhóm nghiên cứu đánh giá 105 g Bảng câu hỏi thẻ điểm 106 Lời cảm ơn Thẻ điểm Quản trị Công ty phần Dự án Quản trị Công ty IFC Việt Nam nhằm giúp quan quản lý, doanh nghiệp, tổ chức nâng cao chuẩn mực quản trị công ty Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Cơng ty tài liệu rà sốt báo cáo tình hình thực quản trị công ty 100 công ty niêm yết lớn Việt Nam Việc triển khai thực công bố Thẻ điểm có tham gia nỗ lực nhiều cá nhân Nội dung Thẻ điểm xây dựng bà Anne Molyneux, Tư vấn dự án, Tiến sĩ Nguyễn Thu Hiền, Trưởng nhóm dự án, ông Trần Duy Thanh, Giám sát viên dự án, với tư vấn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (SSC) Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) Q trình thực Thẻ điểm Quản trị Cơng ty giám sát ông Juan Carlos Fernandez Zara, Chuyên gia cao cấp Quản trị Công ty, IFC Khu vực Đơng Á - Thái Bình Dương Dự án nhận hỗ trợ ông Simon Andrews, Giám đốc quốc gia – Thái lan, Việt Nam, Lào, Campuchia, IFC khu vực Đơng Á – Thái Bình Dương ơng Ian Crosby, Giám đốc Chương trình Tư vấn Doanh nghiệp Phát triển bền vững, IFC khu vực Đơng Á – Thái Bình Dương Đặc biệt, việc cơng bố báo cáo thực khơng có tham gia ủng hộ tích cực Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước Việt Nam (SSC) Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Vũ Bằng với nhóm cán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hỗ trợ dự án nhiều, phải kể đến ơng Bùi Hồng Hải – Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành đồng nghiệp ông cung cấp thông tin phản hồi cho câu hỏi báo cáo Cũng xin đặc biệt cảm ơn nhà tài trợ cho dự án gồm Ailen, Canada, Hà Lan, Nhật Bản, Phần Lan, New Zealand Thụy Sỹ hỗ trợ quý báu họ dành cho hoạt động Dự án Quản trị Công ty IFC GCGF Việt Nam Nhóm dự án tác giả ấn phẩm xin chân thành cảm ơn ông Juan Carlos Fernandez Zara tích cực hướng dẫn đưa lời khuyên quý báu suốt thời gian thực dự án Lời cảm ơn đặc biệt xin gửi đến ông Eugene A Spiro, Chuyên gia cao cấp quản trị công ty, GCGF, Bà Phạm Liên Anh bà Nguyễn Nguyệt Anh, Cán chương trình IFC nỗ lực tổ chức đảm bảo việc hoàn thành dự án phức tạp hạn Tháng 10 năm 2012 Danh mục từ viết tắt ACGA Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á ASEAN Hiệp hội quốc gia Đông Nam Á BCTN Báo cáo Thường niên BTC Bộ Tài BKS Ban Kiểm sốt BGĐ Ban Giám đốc ĐHCĐ Đại hội cổ đông CEO Giám đốc điều hành CIPE Trung tâm Doanh nghiệp Tư nhân Quốc tế CSR Trách nhiệm xã hội công ty ESG Môi trường, xã hội quản trị ESOP/ESP Kế hoạch quyền chọn mua cổ phiếu nhân viên / Kế hoạch cổ phiếu cho nhân viên GCGF Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu HĐQT Hội đồng Quản trị HOSE Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh HNX Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội IAASB Hội đồng Chuẩn mực Kiểm toán Đảm bảo Quốc tế IASB Hội đồng Chuẩn mực Kế tốn Quốc tế ICB Tiêu chí phân loại ngành ICGN Mạng lưới Quản trị Công ty Quốc tế IDEA.net Mạng lưới Viện Quản trị Công ty Đông Á IFAC Liên đồn Kế tốn Quốc tế IFC Tổ chức Tài Quốc tế IFRS Chuẩn mực Báo cáo Tài Quốc tế IOSCO Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế IPO Chào bán cổ phiếu lần đầu cơng chúng ISA Chuẩn mực kiểm tốn quốc tế M/B Tỷ lệ giá trị thị trường giá trị sổ sách OECD Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế Q Nhóm 25% mẫu khảo sát QTCT Quản trị Công ty ROA Tỷ lệ lợi nhuận tài sản ROE Tỷ lệ lợi nhuận vốn chủ sở hữu ROSC Báo cáo Tình hình Tuân thủ Chuẩn mực Quy chế RPT Giao dịch bên liên quan SOCIE Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu Sở GDCK/SX Sở Giao dịch Chứng khoán UBCHKN/SSC Ủy ban Chứng khoán Nhà nước VAS Chuẩn mực kế toán Việt Nam VN 30 30 công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh có mức vốn hóa thị trường khoản cao VSD Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam STT Mã Ngành STT Mã Ngành 51 NTP Công nghiệp 72 QCG Tài 57 PET Cơng nghiệp 76 SBS Tài 69 PVT Cơng nghiệp 78 SCR Tài 70 PVX Cơng nghiệp 80 SHB Tài 73 REE Cơng nghiệp 81 SHS Tài 91 VCG Cơng nghiệp 82 SJS Tài 99 VOS Cơng nghiệp 84 SSI Tài 58 PGD Dầu khí 85 STB Tài 60 PLC Dầu khí 88 TDH Tài 65 PVD Dầu khí 90 VCB Tài 68 PVS Dầu khí 93 VIC Tài 11 CMG Cơng nghệ 95 VND Tài 23 ELC Cơng nghệ 97 VNR Tài 24 FPT Công nghệ 63 PPC Hạ tầng 75 SAM Công nghệ 86 TBC Hạ tầng 79 SGT Công nghệ 100 VSH Hạ tầng Các cơng ty phân loại dựa tiêu chí Bảng phân ngành chuẩn toàn cầu (ICB Universe) ban hành tháng 1/2008 Bảng sử dụng để phân loại cơng ty theo nhóm ngành ICBU cho phép phân loại công ty theo cấp độ ngành Trong nghiên cứu này, có cấp độ ngành thứ sử dụng Cấp độ bao gồm 10 nhóm ngành: (1) Dầu khí; (2) Vật liệu bản; (3) Cơng nghiệp; (4) Hàng tiêu dùng; (5) Chăm sóc sức khỏe; (6) Dịch vụ tiêu dùng; (7) Viễn thông; (8) Dịch vụ hạ tầng bản; (9) Tài chính; (10) Cơng nghệ Việt nam khơng có cơng ty niêm yết thuộc ngành viễn thông nằm Top 100 công ty niêm yết Việc phân ngành cho công ty dựa vào chức hoạt động công ty cơng bố cáo bạch niêm yết Ngoài việc phân ngành kiểm tra chéo với phân loại sử dụng trang web www.vietstock.vn 104 e Danh mục tài liệu sử dụng STT f Tài liệu Điều lệ công ty Quy chế quản trị công ty nội Báo cáo Thường niên Báo cáo tài kiểm tốn Thơng báo họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2011 Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Báo cáo HĐQT Báo cáo ban kiểm sốt 10 Báo cáo quản trị cơng ty 11 Nghị HĐQT 12 Hội đồng cổ đông bất thường (thông báo, nghị quyết, biên …) 13 Các vi phạm (vi phạm giao dịch nội gián, trường hợp khơng tn thủ, giải trình báo tài ) 14 Bản cáo bạch 15 Thơng báo họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2010 16 Trang web cơng ty 17 Các tài liệu khác Nhóm nghiên cứu đánh giá Bà Anne Molyneux – Tư vấn dự án TS Nguyễn Thu Hiền – Trưởng nhóm dự án Ông Trần Duy Thanh – Giám sát dự án Bà Phạm Ngọc Trâm Anh – Điều phối viên Bà Nguyễn Hữu Kim Khánh Bà Phan Thị Bích Liễu Bà Vưu Huệ Linh Ông Lê Minh Lộc Bà Dương Huyền Phương Bà Hồ Đỗ Quỳnh Phương Bà Hứa Thị Ngọc Thảo Ông Võ Khắc Tiệp 105 Bảng câu hỏi thẻ điểm g Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) A Quyền cổ đông (trọng số thẻ điểm - 15%) Nguyên tắc QTCT OECD II - Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông 106 A.1 Quyền biểu cổ đơng có rõ ràng minh bạch không? Công ty cung cấp thông tin đầy đủ - loại cổ phiếu, thông tin quyền biểu quyết, quyền cổ tức quyền phân phối cung cấp A.2 Ngoài quyền (quyền biểu quyết, quyền tự chuyển nhượng cổ phiếu quyền thơng tin kịp thời) cơng ty có đưa quyền bổ sung khác sở hữu không? Phê duyệt cổ tức; đối xử công việc mua lại cổ phần A.3 Cổ đơng có quyền bổ nhiệm miễn nhiệm (bãi miễn) thành viên HĐQT BKS hay không? Các ngưỡng công ty quy định thấp Điều lệ mẫu; quyền bổ nhiệm bãi nhiệm quy định điều lệ công ty; khơng có loại cổ phần bị miễn trừ quyền này/ khơng có chứng cơng ty sử dụng rào cản thủ tục để cản trở quyền A.4 Các sách cổ tức tốn cổ tức có rõ ràng minh bạch hay khơng? Thơng báo trước sách cổ tức; lí đề xuất mức cổ tức (và cổ đông loại nhận mức cổ tức nhau), tiền trả cổ tức cụ thể phải có sẵn ngày tốn thơng báo; bỏ phiếu liên quan đến cổ tức chấp nhận A.5 Cổ đơng có quyền thơng qua giao dịch lớn công ty (sáp nhập, thâu tóm, thối vốn và/hoặc mua lại) hay khơng? Quyền phê duyệt giao dịch lớn cổ đông quy định Điều lệ công ty; quyền bao gồm ngưỡng thấp phê duyệt giao dịch A.6 ĐHCĐ có tổ chức vòng bốn tháng sau kết thúc năm tài hay khơng? Bắt buộc tổ chức vòng tháng kể từ kết thúc năm tài chính; thời hạn ĐHCĐ thường niên coi trễ hạn A.7 Có đầy đủ hệ thống/chính sách cơng ty tạo điều kiện để cổ đông tham dự ĐHCĐ hay không? Cuộc họp tổ chức với thời gian địa điểm thuận tiện (ở thành phố lớn làm việc) công khai cho cổ đông (không có quy trình đăng kí phức tạp); khơng thay đổi thời gian hay địa điểm vào phút chót A.8 Các thơng báo họp ĐHCĐ có hiệu hay khơng? Thơng báo họp ĐHCĐ thường niên gửi trực tiếp cho cổ đông đăng trang web công ty; cung cấp đầy đủ thông tin với thông báo họp, bao gồm: chương trình nghị sự, nghị đề xuất, Báo cáo Thường niên báo cáo tài kiểm tốn (báo cáo đầy đủ, khơng phải tóm tắt); báo cáo kiểm toán viên Ban Kiểm soát; Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) tài liệu liên quan đến việc bổ nhiệm thành viên HĐQT; thơng tin kiểm tốn viên cung cấp với thơng báo họp A.9 Các sách quy trình để cổ đơng đặt câu hỏi ĐHCĐ có rõ ràng hay khơng chương trình nghị có giành thời gian để cổ đơng chất vấn hay không? Thông tin thông báo ĐHCĐ thường niên; bố trí thời gian (30 phút nhiều hơn) cho cổ đơng chất vấn chương trình nghị ĐHĐCĐ A.10 Thông tin ĐHCĐ năm qua Rà sốt biên họp ĐHCĐ thường niên để xác có ghi lại hội để cổ đông đưa định thời gian đặt câu hỏi; Câu hỏi Trả lời câu hỏi hay không ghi chép lại A.11 Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS, Có tài liệu ghi chép đầy đủ tham dự hay vắng thành viên HĐQT khác, Tổng mặt cá nhân ĐHCĐ giám đốc (CEO) có tham dự ĐHCĐ vừa qua hay khơng? A.12 Chính sách quy trình ĐHCĐ năm qua (các thông báo thông tin) có đầy đủ để cổ đơng đánh giá bổ nhiệm thành viên HĐQT khơng? Có sách quy trình yêu cầu tên, kinh nghiệm làm thành viên hội đồng quản trị chức danh tại; tạo điều kiện cho cổ đơng tìm hiểu người đề cử; văn cam kết tính xác thông tin cá nhân; làm rõ phương thức đề cử; hướng dẫn quy trình bầu dồn phiếu A.13 Cổ đơng có bỏ phiếu cách hiệu (nhận thơng tin, trình bày quan điểm biểu quyết) việc trả thù lao hàng năm cho HĐQT cán quản lý chủ chốt hay khơng? Có sách thù lao; Các thông tin quyền lợi thành viên HĐQT hay cán điều hành chủ chốt; Quan hệ thù lao H ĐQT với hiệu hoạt động dài hạn công ty; Lấy ý kiến cổ đông vấn đề ĐHCĐ thường niên; Chính sách thù lao phê duyệt ĐHCĐ thường niên A.14 Cơng ty kiểm tốn có tham dự ĐHCĐ phát biểu quan điểm vấn đề kiểm tốn hay khơng? Có ghi chép tham dự sẵn sàng trả lời câu hỏi công ty kiểm tốn Có ghi chép trao đổi/thảo luận với cơng ty kiểm tốn ĐHCĐ A.15 Cổ đông thông qua việc bổ nhiệm công ty kiểm tốn cách có hiệu chưa? Rà sốt việc cổ đơng phê duyệt cơng ty kiểm tốn trước, bao gồm: Tên kinh nghiệm cơng ty kiểm tốn theo yêu cầu lực thẩm quyền Có chứng rõ ràng việc biểu lựa chọn cơng ty kiểm tốn ĐHCĐ thường niên A.16 Thông tin cung cấp cho cổ đông để bổ nhiệm cơng ty kiểm tốn có đề cập tới độc lập cơng ty kiểm tốn hay khơng? Có thơng tin rõ ràng tính độc lập cơng ty kiểm tốn A.17 Cơng ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho ĐHCĐ hoạt động HĐQT hay không? Theo yêu cầu Điều 7, Quy chế QTCT 2007 (Quyết định 12/2007) Để đáp ứng yêu cầu, phải bao gồm: đánh giá thường niên hiệu hoạt động công ty; hiệu hoạt động HĐQT (tần 107 Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) suất họp HĐQT, số họp HĐQT); tóm tắt vấn đề thảo luận HĐQT định; giám sát CEO; giám sát cán quản lí cao cấp khác; kế hoạch tương lai dự kiến A.18 Cơng ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho ĐHĐCĐ hoạt động BKS hay không? Theo yêu cầu Điều 8, Quy chế QTCT 2007 Để đáp ứng yêu cầu, phải bao gồm hiệu hoạt động Ban Kiểm soát (tần suất họp Ban Kiểm soát; số lượng họp Ban Kiểm sốt); tóm tắt vấn đề thảo luận Ban Kiểm soát định; giám sát hoạt động tài cơng ty; giám sát HĐQT, cán điều hành cao cấp; đánh giá phối hợp Ban Kiểm soát, HĐQT, Ban giám đốc cổ đơng A.19 Thơng báo họp ĐHĐCĐ có bao gồm thông tin rõ ràng dễ dàng truy cập vấn đề biểu ủy quyền biểu vắng mặt hay khơng? Có tài liệu biểu ủy quyền thông báo họp (mẫu ủy quyền đính kèm), quy trình biểu ủy quyền thơng báo cho cổ đông; chế bỏ phiếu không phức tạp (cho phép bỏ phiếu qua bưu điện thư điện tử), quy trình bổ nhiệm ủy quyền khơng phức tạp (ví dụ, khơng cần cơng chứng) A.20 Biên họp ĐHCĐ trang web cơng ty có cơng bố nghị với kết biểu cho hạng mục chương trình Đại hội hay khơng? Công bố biên họp ĐHCĐ thường niên trang web thông tin nghị họp kết bỏ phiếu nội dung chương trình nghị A.21 Liệu có khoản mục bổ sung Biên họp ĐHĐCĐ mà trước khơng đưa vào thơng báo mời họp ban đầu khơng? Các khoản mục bổ sung bao gồm đề xuất mà cổ đông chưa chuẩn bị đầy đủ để định Việc khơng có khoản mục chấm điểm chứng việc chuẩn bị tốt cho buổi họp ĐHCĐ thường niên B Đối xử công với cổ đông (Trọng số thẻ điểm - 20%) Nguyên tắc QTCT OECD III - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối xử bình đẳng cổ đơng, có cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng phải có hội khiếu nại hiệu quyền họ bị xâm phạm 108 B.1 Mỗi cổ phiếu thuộc loại cổ phiếu có quyền khơng? Các quyền gắn với cổ phiếu công bố công khai; loại – quyền; để thay đổi quyền cổ đông phải biểu ĐHCĐ thường niên; (khơng có cổ phiếu vàng, khơng có cổ phiếu ưu đãi với quyền biểu khơng tương xứng với phần vốn góp); biểu phải thông qua 75% cổ đông VÀ người bỏ phiếu phải đại điện 75% cổ đơng loại cổ phiếu Khơng có thơng tin quyền biểu - không tuân thủ B.2 Công ty có sách “một cổ phiếu, phiếu bầu” không? Chỉ loại cổ phiếu phiếu bầu cho cổ phiếu Có quy định rõ ràng công ty vấn đề Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) B.3 Các cổ đơng thiểu số tác động tới thành phần HĐQT không? Các thức cổ đông thiểu số tác động tới thành phần HĐQT mô tả rõ ràng điều lệ (bầu dồn phiếu, quyền đề cử thành viên HĐQT) B.4 Có yêu cầu đề cử bầu chọn lại theo định kỳ thành viên HĐQT khơng? Có sách giới hạn nhiệm kì thành viên HĐQT Ban kiểm soát (tối đa năm); có sách xử lý trường hợp thành viên vượt q nhiệm kì quy định B.5 Cơng ty có tạo điều kiện cho việc biểu xuyên biên giới khơng? Có sách vấn đề điều lệ công ty; Thông tin/tài liệu biểu ủy quyền để tạo điều kiện cho nhà đầu tư xuyên biên giới tham gia; thời gian thông báo dài (hơn 20 ngày); Thông tin tiếng Anh (thơng tin gửi cho nhà đầu tư nước tiếng Anh) B.6 Cấu trúc tập đoàn cơng ty có mơ tả cách rõ ràng minh bạch khơng? Cấu trúc tập đồn rõ ràng (ví dụ sơ đồ tổ chức) giải thích đầy đủ; mối quan hệ cơng ty rõ ràng giải thích đầy đủ (ít chứng cấu trúc phức tạp); cấu trúc tập đồn giải thích Báo cáo Thường niên và/hoặc báo cáo tài B.7 Có thấy chứng việc cấu trúc/ chế có khả xâm phạm tới quyền cổ đông thiểu số không? Có chứng sở hữu chéo (áp dụng ngưỡng 5%) Có chứng cấu trúc kim tự tháp (áp dụng ngưỡng 10%) B.8 Có chế cho phép giải hiệu khiếu nại cổ đông không? Có sách quy trình khiếu nại (quy trình hiệu mặt thời gian chi phí bao gồm cung cấp phản hồi theo yêu cầu); cam kết giải công ty B.9 Các cổ đông có quyền thơng qua thay đổi quan trọng cơng ty khơng? Có sách quy định điều lệ cơng ty; thơng tin lí thay đổi; yêu cầu phê chuẩn Đại hội cổ đông thường niên/bất thường (quyền biểu thay đổi điều khoản, thẩm quyền cổ phiếu bổ sung yêu cầu biểu 75% tổng số cổ phiếu biểu ủy quyền họp cổ đông) B.10 ĐHCĐ thông báo trước ngày? Thời gian thơng báo lâu tốt (thơng lệ tốt từ 20 đến 30 ngày) B.11 Cổ đơng thiểu số đưa vấn đề vào chương trình nghị ĐHCĐ khơng? Có ngưỡng (5% theo Điều lệ mẫu) quy định Điều lệ công ty Các sách thủ tục để thực điều quy định điều lệ cơng ty B.12 Cơng ty có sách ngăn ngừa cách hiệu việc lạm dụng thông tin thành viên HĐQT, BGĐ nhân viên công ty? Quy chế ứng xử rõ ràng; giao dịch nội định nghĩa; có sách sử dụng, bảo vệ cơng bố thơng tin, sách bảo mật; bổ nhiệm người cơng bố thơng tin; có sách rõ ràng mua bán cổ phiếu đối tượng có u cầu thời gian khơng giao dịch 109 Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) B.13 Có trường hợp giao dịch nội gián xảy liên quan tới thành viên HĐQT, BGĐ nhân viên công ty xảy kỳ khảo sát hay không? Các giao dich bị báo chí đưa tin; bị cảnh báo từ quan quản lý B.14 Cơng ty có sách hiệu cho việc thơng qua giao dịch bên có liên quan hay khơng? Các giao dịch bên có liên quan (RPTs) định nghĩa rõ ràng; có sách chế kiểm soát (hợp đồng văn bản; xác định giá, sở thị trường) giao dịch bên liên quan; Có sách chế phê duyệt (bởi HĐQT, Ban kiểm soát Cổ đơng) giao dịch bên liên quan; Có ngưỡng phê duyệt thấp B.15 Đối với giao dịch lớn cơng ty, cơng ty có sách u cầu cung cấp thơng tin để giải trình giao dịch bên có liên quan u cầu cổ đơng thơng qua giao dịch bên có liên quan với mức sở hữu vượt ngưỡng hay khơng? Cung cấp giải trình cụ thể (thông tin chất giao dịch, bên tham gia, người thụ hưởng khác, giá trị giao dich cung cấp Báo cáo Thường niên, báo cáo tài chính); phải cổ đơng phê duyệt; Các ngưỡng rõ ràng việc phê duyệt Các giao dịch bên liên quan (lớn 5% tổng tài sản) B.16 Trong kỳ khảo sát, có xảy trường hợp không tuân thủ yêu cầu giao dịch bên có liên quan hay khơng? Khơng tn thủ có nghĩa giao dịch khơng tn thủ sách cơng ty HOẶC giao dịch bên liên quan không công bố và/hoặc khơng xuất báo cáo tài khơng kiểm tốn, lại xuất báo cáo tài kiểm tốn B.17 HĐQT giải vấn đề cơng bố xung đột lợi ích nào? Có chứng việc cơng ty có quy định u cầu phải thơng báo xung đột lợi ích; có sách xử lý sau công bố xung đột cho HĐQT (các thành viên độc lập đưa định, người có xung đột lợi ích rút lui/khơng biểu quyết/bỏ phiếu trắng); có sách/quy tắc đạo đức rõ ràng B.18 Cơng ty có sách, chương trình quan hệ/thơng tin đầu tư hiệu khơng? Bổ nhiệm người phụ trách vấn đề Có sách quy trình cụ thể C Vai trò bên có quyền lợi liên quan (Trọng số thẻ điểm – 5%) Nguyên tắc QTCT OECD IV - Cơng nhận quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định khuyến khích hợp tác tích cực cơng ty bên có quyền lợi liên quan C.1 110 Cơng ty có cơng nhận trách nhiệm công ty (trong luật thỏa thuận, hợp đồng) trước bên có quyền lợi liên quan chủ chốt có cam kết với họ không? Đề cập đến khách hàng, nhà cung ứng, chủ nợ, cộng đồng truyền thông công ty; có chứng cho thấycơng ty coi trọng mối quan hệ với bên có quyền lợi liên quan (thông qua việc tôn trọng thỏa thuận làm ăn, toán hạn nỗ lực hợp tác) Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) C.2 Cơng ty có thực hoạt động đem lại lợi ích cho người lao động phù hợp với lợi ích cơng ty người lao động khơng? Có người đại diện cho quyền lợi người lao động HĐQT; có chế cơng ty để xem xét ý kiến người lao động; có kế hoạch quyền chọn cổ phiếu/cổ phiếu cho nhân viên; có lợi ích khác (kế hoạch lương hưu, kế hoạch chia sẻ lợi nhuận, kế hoạch đào tạo/giáo dục) hay hình thức ưu đãi dài hạn khác cho người lao động để gắn họ với trình nâng cao giá trị cơng ty C.3 Cơng ty có đưa chế hỗ trợ trao đổi thông tin với thành viên HĐQT hành vi phạm pháp phi đạo đức hoạt động cơng ty khơng? Có quy trình (tiếp cận trực tiếp bí mật HĐQT, Ban kiểm sốt hay Tiểu ban kiểm tốn); Có biện pháp an toàn (đảm bảo bảo mật, bảo vệ cơng ty); Có sách người tố cáo C.4 Chính sách/thơng tin cơng ty có cơng nhận an sinh phúc lợi cho người lao động không? Các vấn đề đề cập thông báo công khai coi quan trọng thông qua: i) Các sách văn bản; ii) Các chương trình đào tạo phát triển người lao động; iii) Các chế giải vấn đề nội bộ; iv) Quy tắc đạo đức C.5 Chính sách/thơng tin cơng ty có đề cập đến vấn đề mơi trường không? Môi trường đề cập thông báo công khai; xem quan trọng; mô tả hoạt động cải thiện môi trường công ty C.6 Các bên có quyền lợi liên quan trao đổi thông tin trực tiếp hoạt động công ty với HĐQT, BGĐ BKS khơng? Có chế cho việc này, sách quy trình thơng tin liên lạc với hay nhiều thành viên HĐQT, Ban Giám đốc hay Ban kiểm soát Cung cấp tên số điện thoại cần liên lạc C.7 Cơng ty có hình thức cơng nhận trách nhiệm công ty trước cộng đồng hay không? Các hoạt động cộng đồng và/hoặc từ thiện đề cập thơng tin cơng ty C.8 Có quy định rõ ràng việc cưỡng chế thực thi quyền chủ nợ không? Thông tin đầy đủ kịp thời hiệu hoạt động ( báo cáo hàng quý hàng năm) cho ngân hàng chủ nợ D Công khai, minh bạch – (Trọng số thẻ điểm – 30%) Nguyên tắc QTCT OECD V – Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc cơng bố thơng tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, sở hữu quản trị cơng ty D.1 Có chứng cho thấy công ty hiểu rõ khái niệm “thơng tin trọng yếu” khơng? Chính sách cơng bố thơng tin, tuyên bố hành động cho thấy vấn đề công bố vấn đề để cơng chúng hiểu biết vị trí pháp lí, tài lợi nhuận cơng ty; ảnh hưởng đến giá chứng khoán định nhà đầu tư cổ đông; thể báo cáo tài liên quan đến sách kế tốn 111 Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) 112 D.2 Báo cáo Thường niên có cung cấp tranh đầy đủ rõ ràng tình hình/ hoạt động tài công ty không? So sánh báo cáo hai năm; ngôn ngữ dễ hiểu; không gây hiểu nhầm; thông tin đầy đủ (báo cáo tài đầy đủ kiểm tốn (Báo cáo Lỗ lãi, Bảng cân đối tài chính, Báo cáo dòng tiền mặt, Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu, thuyết minh báo cáo tài chính) (Lưu ý: cơng ty cơng ty mẹ phải cung cấp báo cáo tài – cho công ty mẹ báo cáo tổng hợp công ty mẹ công ty con) D.3 Các báo cáo tài có công bố kịp thời không? Nộp trước hạn hạn năm trước, ví dụ vòng 100 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; vòng 24/72 cơng bố bất thường; báo cáo hàng q vòng 25 ngày kể từ ngày cuối q D.4 Cơng ty có cung cấp báo cáo quý báo cáo bán niên năm khảo sát hay không? Báo cáo hàng quý báo cáo tháng D.5 Giám đốc điều hành kế tốn trưởng có ký xác nhận báo cáo tài năm hay khơng? Các báo cáo tài ký giám đốc điều hành kế tốn trưởng D.6 Cơng ty có áp dụng tiêu chuẩn kế tốn quốc tế thừa nhận hay khhơng? Chuẩn mực kế toán Việt Nam hướng dẫn kế tốn Bộ tài áp dụng; Áp dụng IFRS, cần, trường hợp không đề cập VAS khơng có hướng dẫn MOF D.7 Báo cáo Thường niên có cung cấp tranh tồn cảnh rõ ràng hoạt động công ty, vị cạnh tranh vấn đề phi tài khác hay khơng? Có báo cáo Ban giám đốc Báo cáo Thường niên; ngôn ngữ dễ hiểu; thơng tin đầy đủ (thơng tin phi tài chính; đề cập đến tầm nhìn mục tiêu kinh doanh; cam kết tạo giá trị; sách đạo đức kinh doanh) D.8 Các chi tiết cổ đông lớn thời có cung cấp hay khơng? Các liệu (cập nhật vòng năm); chi tiết cổ đông lớn rõ ràng nêu tên cổ đơng đó; thơng tin cung cấp Báo cáo Thường niên trang web công ty D.9 Sở hữu cổ phần thành viên HĐQT BKS có cơng bố hay không? Dữ liệu gần (cập nhật vòng năm) cổ phần HĐQT Ban kiểm soát; chi tiết sở hữu cổ phần rõ ràng D.10 Sở hữu cổ phần cán quản lý cao cấp có cơng bố hay khơng? Dữ liệu gần (cập nhật vòng năm) sở hữu cổ phần cán quản lí cao cấp công bố; chi tiết theo cá nhân D.11 Cổ phần cơng ty có sở hữu đại chúng không? Cơ cấu sở hữu cổ phần đại chúng giúp dễ dàng bảo vệ cổ đông thiểu số hơn; sở hữu cổ phần cổ đông lớn báo cáo đầy đủ, rõ ràng D.12 Trong Báo cáo Thường niên kinh nghiệm thành viên HĐQT có công bố không? Tên thành viên HĐQT Ban kiểm sốt, học vấn, kĩ năng/trình độ, kinh nghiệm, chức danh tiểu ban HĐQT/Ban kiểm soát, chức danh HĐQT khác Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) D.13 Trong Báo cáo Thường niên có rõ thành viên HĐQT khơng điều hành không? Các thành viên không điều hành nêu rõ D.14 Trong Báo cáo Thường niên có nhận dạng cụ thể thành viên HĐQT “độc lập” không? Thông tin thành viên độc lập HĐQT Ban kiểm sốt cơng bố (tên, học vấn, kĩ năng, kinh nghiệm làm việc cho HĐQT, chức danh tiểu ban; có giải thích tính độc lập) D.15 Trong Báo cáo Thường niên có cơng bố tham gia thành viên buổi họp HĐQT hay BKS khơng? Tóm tắt tham gia họp thành viên HĐQT Ban kiểm soát cung cấp; cách thức tham gia công bố (trực tiếp, qua điện thoại, qua video) D.16 Những thông tin thù lao HĐQT (mức thù lao hình thức thù lao) có cơng bố Báo cáo Thường niên không? Thông tin sách thù lao HĐQT Ban kiểm sốt cơng bố; thù lao chi tiết hóa cho việc tham dự họp HĐQT, gắn kết với hiệu làm việc dài hạn, liên quan đến nhiệm vụ trách nhiệm bổ sung D.17 Báo cáo Thường niên gần có xác định thành viên điều hành cơng ty trách nhiệm họ khơng? Tên, trình độ, vị trí, trách nhiệm cơng bố D.18 Báo cáo Thường niên gần có cơng bố mức thưởng thành viên điều hành không? Cá nhân cán điều hành rõ; quan hệ hiệu hoạt động lâu dài công ty thù lao (như thưởng cổ phiếu/quyền chọn cổ phiếu v v) đề cập (nếu thưởng cổ phiếu quyền chuyển nhượng cổ phiếu cần giới hạn thời kì); thơng tin tổng thù lao 12 tháng cá nhân chủ chốt công bố rõ ràng; thù lao bao gồm khoản đền bù chấm dứt hợp đồng lợi ích nghỉ hưu D.19 Cơng ty có sách u cầu cơng Có chứng chứng minh cơng ty có bố thơng tin liên quan đến giao sách vấn đề này; công bố bao gồm tên, quan hệ dịch bên có liên quan khơng? với bên có giao dịch, khối lượng giao dịch; ngưỡng giới hạn công bố thông tin giao dịch bên liên quan thấp (ví dụ 0,1% vốn chủ sở hữu) D.20 Có văn yêu cầu thành viên HĐQT phải báo cáo giao dịch họ cổ phiếu công ty hay khơng? Nếu có văn u cầu chứng tỏ thành viên khơng tự nguyện công bố, minh bạch sở hữu cổ phần D.21 Báo cáo Thường niên có giải thích rủi ro kinh doanh tiềm tàng hay không? Ngôn ngữ dễ hiểu, thơng tin đầy đủ (ví dụ, rủi ro mô tả - liên quan đến ngành hoạt động, vị trí địa lí, rủi ro thị trường tài chính); có sách quản lí rủi ro; thơng lệ quản lí rủi ro rõ ràng; có sách báo cáo rủi ro D.22 Báo cáo Thường niên có kèm riêng báo cáo quản trị cơng ty hay khơng? Có Báo cáo quản trị cơng ty riêng (một phần riêng Báo cáo Thường niên); Báo cáo quản trị cơng ty có đầy đủ thơng tin, có đề cập đến quy chế quản trị cơng ty nội cách thức thực quy chế; Báo cáo quản trị cơng ty có mơ tả rõ ràng cấu Quản trị công ty công ty 113 Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) 114 D.23 Cơng ty có thực việc kiểm tốn độc lập hàng năm cơng ty kiểm tốn chấp thuận khơng? Kiểm tốn độc lập hàng năm; cơng ty kiểm tốn phép kiểm tốn doanh nghiệp niêm yết, cơng ty kiểm tốn nêu rõ tên D.24 ĐHĐCĐ và/ tài liệu công ty có đề cập đến “tính độc lập” cơng ty kiểm tốn khơng? Thảo luận đề cập đến tính độc lập kiểm tốn độc lập D.25 Nếu có thay đổi cơng ty kiểm tốn hai năm vừa qua, lý việc thay đổi có cơng bố khơng? Lí thay đổi cơng bố (tái bổ nhiệm kiểm tốn cũ/cơng ty kiểm tốn cũ khơng đồng nghĩa với việc thay đổi kiểm tốn) D.26 Cơng ty có sách xem xét việc cơng ty kiểm toán thực thêm dịch vụ phi kiểm tốn cho khơng? Cso chứng cơng ty có sách ngăn chặn cơng ty kiểm tốn thực dịch vụ phi kiểm tốn mà khơng HĐQT phê duyệt D.27 Ý kiến công ty kiểm tốn có cơng bố cơng chúng khơng? Ý kiến cơng ty kiểm tốn cơng bố Báo cáo Thường niên trang web D.28 Có ngoại trừ kế toán, kiểm toán nghi vấn liên quan đến báo cáo tài hai năm vừa qua khơng? Cơng ty có ngoại trừ kiểm tốn, bị yêu cầu làm lại/chỉnh sửa báo cáo kế toán; Bị quan quản lý UBNCKNN hay Sở GDCK chất vấn D.29 Cơng ty có cung cấp phương thức đa dạng công bố thông tin không? Công ty công bố thông tin thông qua Báo cáo Thường niên, trang web, Bản tóm tắt thơng tin cơng ty cho nhà phân tích; thơng cáo báo chí; Các thơng tin có tính cập nhật dễ tiếp cận D.30 Thơng tin website cơng ty có cụ thể tiếp cận khơng? Báo cáo Thường niên tải được; cấu trúc tập đồn cơng ty; thơng tin tài cập nhật; thơng tin hoạt động kinh doanh tại; chiến lược; báo cáo Quản trị công ty; cấu sở hữu cổ phần; cấu tổ chức; tiếng Việt tiếng Anh D.31 Cơng ty có sách quy trình đảm bảo việc cơng bố liên tục theo yêu cầu vấn đề quan trọng không? Cơng ty có sách vấn đề này; có quy định người bổ nhiệm phụ trách công bố thơng tin chịu trách nhiệm giải trình; trang web quy trình rõ ràng (ví dụ, thơng tin cơng ty cập nhật) D.32 Cơng ty có tạo điều kiện để công chúng tiếp cận dễ dàng thông tin liên lạc cán bộ/hoặc phận quan hệ nhà đầu tư có cơng bố chi tiết khơng? Có; chi tiết tên/bộ phận cung cấp; thơng tin email số điện thoại; có sách công bố thông tin Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) E Trách nhiệm Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát (Trọng số thẻ điểm 30%) Nguyên tắc QTCT OECD VI - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cơng ty, giám sát có hiệu công tác quản lý Hội đồng Quản trị trách nhiệm giải trình Hội đồng Quản trị công ty cổ đông E.1 Công ty có ban hành quy chế nội quản trị công ty tốt không? Quy chế Quản trị Công ty nội phải bao gồm: giá trị trách nhiệm HĐQT Ban kiểm soát; triệu tập biểu ĐHCĐ thường niên; bổ nhiệm/bãi nhiệm thành viên HĐQT; quy trình họp HĐQT; bổ nhiệm/bãi nhiệm cán quản lí cao cấp; phối hợp HĐQT, Ban kiểm soát Ban Giám đốc; Đánh giá hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc E.2 Cơng ty có giá trị định hướng công ty rõ ràng theo đạo HĐQT khơng? Có văn nêu rõ tầm nhìn/sứ mệnh Có Quy tắc Đạo đức văn bản; HĐQT có quy định đạo hành vi ứng xử thông tin công khai rộng rãi, đồng thời xây dựng công bố giá trị công ty E.3 Quy chế nội quản trị công ty có đề cập đến giao dịch trọng yếu cần có phê chuẩn HĐQT khơng? Quyền lực HĐQT bảo vệ; có giới hạn thẩm quyền phê duyệt giao dịch Ban Giám đốc E.4 Quy chế nội quản trị công ty doanh nghiệp có quy định rõ ràng vai trò Chủ tịch HĐQT họp hay không? Mô tả vai trò rõ ràng đầy đủ E.5 Chủ tịch HĐQT có phải thành viên HĐQT khơng điều hành khơng? Việc chia tách vai trò CEO Chủ tịch HĐQT OECD coi thông lệ tốt đảm bảo cân quyền lực hai vị trí quan trọng cơng ty E.6 Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với cơng ty không? Không phải cổ đông lớn đại diện cổ đông lớn (không sở hữu 5% cổ phần); Khơng có quan hệ gần gũi với máy điều hành công ty; Hiện trước khơng có quan hệ lao động/kinh doanh với cơng ty vòng năm; E.7 Có thành viên HĐQT không tham gia điều hành? 1/3 phải thành viên không điều hành phần lớn thời gian năm E.8 Tỷ lệ thành viên HĐQT “độc lập” bao nhiêu? 1/3 thành viên độc lập E.9 Có chứng cho HĐQT “có cân bằng” kỹ kinh nghiệm khơng? Có thơng tin rõ ràng kỹ HĐQT; kiến thức kinh doanh; kĩ kế tốn/tài chính; kinh nghiệm ngành; cân thành viên điều hành không điều hành (nếu CEO kiêm Chủ tịch 50% HĐQT thành viên không điều hành; CEO không kiêm Chủ tịch 1/3 115 Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) thành viên HĐQT không điều hành) 116 E.10 Thông tin doanh nghiệp thơng tin thành viên HĐQT có cơng bố rõ ràng số lượng HĐQT mà thành viên tham gia hay khơng? Có thơng tin đầy đủ số ghế HĐQT giữ vị trí HĐQT/tiểu ban; tất thành viên HĐQT không tham gia q HĐQT E.11 Cơng ty có sách giới thiệu định hướng có chương trình đào tạo thành viên HĐQT BKS bổ nhiệm hay khơng? Có sách giới thiệu định hướng cho thành viên HĐQT mới; bao gồm thông tin cần thiết cho thành viên HĐQT hoạt động; giới thiệu HĐQT cán điều hành chủ chốt E.12 HĐQT BKS có tiến hành tự đánh giá/ tự kiểm điểm hàng năm hay khơng? Có chứng việc đánh giá HĐQT Ban kiểm soát E.13 Thành viên HĐQT BKS có tham dự chương trình tập huấn quản trị cơng ty báo cáo hoạt động tập huấn khơng? Có báo cáo tập huấn thành viên HĐQT Ban Kiểm soát; thành viên HĐQT, Ban kiểm soát CEO tham gia tập huấn E.14 HĐQT có thường xuyên họp mặt năm qua khơng? Ít họp quý; tham dự cá nhân HĐQT ghi lại E.15 BKS có thường xuyên họp mặt năm qua khơng? Ít hai lần năm; tham dự thành viên ghi lại E.16 Có chế nhằm đảm bảo thành viên HĐQT nhận đầy đủ thông báo họp HĐQT tất họp HĐQT/ BKS khơng? Có Thư kí cơng ty phụ trách vấn đề này; có sách quy trình (bao gồm lịch họp HĐQT thường niên; tài liệu phát trước ngày) E.17 HĐQT BKS có lưu giữ biên họp nghị họp hay khơng? Cơng ty có quy định yêu cầu giữ biên họp; biên gửi cho thành viên HĐQT Ban kiểm soát E.18 HĐQT có thành lập Tiểu ban trực thuộc Hội đồng (Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban Lương thưởng Tiểu ban Nhân sự) định thành viên HĐQT phụ trách lĩnh vực hay không? Các tiểu ban HĐQT thành lập HĐQT định thành viên phụ trách; có quy chế hoạt động cho tiểu ban; có báo cáo tiểu ban trình lên HĐQT E.19 Có chứng cho thấy HĐQT có nhận báo cáo BGĐ thường xuyên hoạt động cơng ty tình hình tài cơng ty khơng? u cầu báo cáo thường xuyên; Báo cáo hoạt động tình hình tài chính; Thảo luận HĐQT báo cáo E.20 Có chứng cho thấy HĐQT chịu trách nhiệm chiến lược kế hoạch kinh doanh cơng ty hay khơng? Có chứng phê duyệt giám sát chiến lược kế hoạch kinh doanh HĐQT E.21 HĐQT có chịu trách nhiệm giám sát hệ thống quản lý rủi ro cơng Có chứng hệ thống quản trị rủi ro (hệ thống xác định rủi ro có chế giảm thiểu rủi ro); ty hay không? Chú giải mang tính mơ tả (khơng hồn chỉnh) có chứng báo cáo rủi ro HĐQT/Ban kiểm sốt xem xét E.22 HĐQT/BKS có tiến hành đánh giá Tổng giám đốc cán quản lý chủ chốt khác hàng năm hay không? Tiến hành đánh hàng năm; đánh giá hiệu làm việc gắn với hiệu hoạt động lâu dài công ty rõ ràng E.23 Có chứng việc khơng tuân thủ công ty năm vừa qua không? Việc không tuân thủ cho thấy HĐQT Ban kiểm sốt khơng có quy trình kiểm sốt giám sát đầy đủ E.24 Các tài liệu công ty có đề cập đến cấu kiểm sốt nội bộ, sách thực tiễn thực khơng? Báo cáo Thường niên, Báo cáo/tài liệu HĐQT/Tiểu ban kiểm toán hay Ban kiểm sốt có đề cập đến cấu kiểm sốt nội bộ; có chứng sách kiểm sốt nội thơng lệ kiểm sốt nội rõ ràng E.25 Kiểm tốn nội có đánh giá độc lập quy trình kiểm sốt nội quản lý rủi ro cho công ty hàng năm khơng? Bộ phận kiểm tốn nội thành lập riêng; kiểm toán nội báo cáo trực tiếp cho HĐQT/Ban kiểm soát Tiểu ban kiểm toán; Đánh giá độc lập lưu lại; đánh giá bao gồm kiểm sốt nội quản lí rủi ro E.26 Cơng ty có báo cáo hoạt động kiểm toán nội Báo cáo Thường niên và/ báo cáo BKS khơng? Có hoạt động kiểm toán nội bộ; Được đề cập Báo cáo Thường niên trang web E.27 Có chứng giám sát BKS với kiểm toán độc lập hay khơng? Có chứng bao gồm việc đề cập q trình lựa chọn kiểm tốn độc lập, thảo luận với kiểm tốn độc lập tiến trình kiểm toán, thảo luận với kiểm toán độc lập vấn đề cơng ty E.28 Có chứng việc BKS rà soát phê duyệt Báo cáo Thường niên báo cáo tài khơng? Có chứng việc nhận rà soát Báo cáo Thường niên báo cáo tài E.29 Báo cáo BKS có bao gồm trao đổi giám sát BKS tình hình tài hoạt động công ty; hoạt động BGĐ, HĐQT cán quản lý chủ chốt khác không? Báo cáo hiệu hoạt động tài chính; Báo cáo HĐQT; Báo cáo Ban Giám đốc cán điều hành cao cấp E.30 Báo cáo BKS có bao gồm nội dung liên quan đến hoạt động BKS, vấn đề thảo luận định đưa hay không? Hiệu hoạt động Ban kiểm sốt (có tài liệu ghi chép số họp tham dự thành viên); Các vấn đề giải thích; Các định ghi chép E.31 Báo cáo BKS có bao gồm việc đánh giá phối hợp BKS, HĐQT, BGĐ cổ đơng khơng? Có chứng cho thấy BKS có đánh giá phối hợp BKS, HĐQT, BGĐ cổ đông Đánh giá phải có chất lượng, khơng hời hợt, hình thức, sơ sài 117 118