Quy che quan tri cty Paic tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực ki...
CONG TY CO PHAN CONG NGHE THONG TIN, VIEN THONG CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc VA TU DONG HOA DAU KHI Só: J46 /QD-HDQT Ha Noi, ££ thang 12 nam 2014 QUYET DINH | Về việc phê duyệt Quy chế quản trị Công ty HỘI DONG QUAN TRI CONG TY CO PHAN CONG NGHE THONG TIN, VIEN THONG VATU DONG HOA DAU KHi Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 60/QH/1I ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Điều lệ Công ty Cô phần Công nghệ thơng tin, Viễn thơng Tự động hố Dầu; Căn Tờ trình số 511/TTr-GĐÐ ngày 30 tháng 10 năm 2014 Giám đốc Công ty việc phê duyệt Quy chế quản trị Công ty; Căn Biên tổng hợp ý kiến số J92 /BBTH-HĐQT ngày z2 tháng 12 năm 2014 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Công nghệ thông tin, Viễn thông Tự động hoa Dầu khí, QUYÉT ĐỊNH: Điều Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Điều Thành viên Hội đồng quan tri, Ban Kiểm sốt, Ban Giám đốc Trưởng phịng/chi nhánh Cơng ty có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định “ É \ ` ; Điều Phê duyệt kèm theo Quyết định Quy chế quản trị Công ty Cổ phân Công nghệ thông tin, Viên thông Tự động hóa Dâu khí Nơi nhận: i: is TM HỌI DONG QUAN Nhu diéu 3; Lau VT, HBOTIOLS) | „| VIÊN THÔNG vA \o TY DONG HOW _ Hồng Dương TRI - CONG TY CO PHAN - CƠNG NGHỆ THƠNG TIN, VIỄN THƠNG VÀ TỰ ĐỘNG HĨA DẦU KHÍ PETR0VIETNAM QUYCHÉQUẢNTRỊ _ Cơng ty Cơ phần Cơng nghệ thơng tin, Viễn thơng Tự động hóa Dầu khí Hà Nội, tháng 12/2014 1⁄27 > _ MUC LUC CHUONG I: NHUNG QUY DINH CHUNG Diéu Y nghia va pham vi diéu chinh Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II: CO DONG VA DAI HOI DONG CO DONG Điều Quyền nghĩa vụ cỗ đông Điều Trách nhiệm cô đông lớn Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cô Trang 3⁄27 3⁄27 3⁄27 6/27 6/27 7⁄27 7⁄27 8/27 đông thường niên Điều Báo cáo hoạt động Ban kiêm soát Đại hội đông cô đông 8/27 CHƯƠNG HI: THÀNH VIÊN HỘI ĐƠNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI 8/27 Phan 1: Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm 9/27 Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 9/27 Điều Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 9/27 10/27 Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị 10/27 Điều 12 Quyền thành viên Hội đồng quản trị 11/27 Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quan tri 11/27 Diéu 14 Trach nhiém va nghia vu cua H6i đồng quản tri 11/27 Điều 15 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng 13/27 Điều 16 Các tiêu ban Hội đồng quản trị 14/27 thường niên _ DONG QUAN TRI thành viên Hội đông quản trị quan tri: Điều 17 Thư ký Công ty Điều 18 Thù lao Hội đồng quản trị Phần 2: Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Điều 19 Thông báo họp Hội đồng quản trị Điều 20 Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng quan tri Điều 21 Cách thức biểu quyết, thông qua nghị họp Hội đồng quản trị 2⁄27 14/27 14/27 14/27 14/27 15/27 15/27 Diéu 22 Ghi biên thông qua biên họp Hội đồng quản trị, thông báo Nghị quyêt Hội đồng quản trị _ CHUONG IV: THANH VIEN BAN KIEM SOAT VA BAN KIEM SOAT Điều 23 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Điều 24 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Điều 25 Thành phần Ban kiểm sốt Điều 26 Quyền tiếp cận thơng tin thành viên Ban kiểm soát Điều 27 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Điều 28 Thù lao Ban kiểm soát CHUONG V: TRINH TỰ, THỦ TỤC LỰA MIEN NHIEM CAN BO QUAN LY CAP CAO CHỌN, BỎ NHIỆM, 15/27 16/27 16/27 16/27 17/27 17/27 17/27 18/27 18/27 Điều 29 Các khái niệm 18/27 Điều 30 Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế 18/27 Điều 31 Trình tự, thủ tục bơ nhiệm cán quản lý cấp cao 19/27 Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý 19/27 Điều 33 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao CHƯƠNG VI: QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHĨI HỢP HOẠT ĐỘNG 20/27 Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành 20/27 Điều 35 Thông báo Nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiêm soát Giám đơc điêu hành 20/27 tốn trưởng cap cao : GIUA HOI DONG QUAN TRI, BAN KIEM SOAT VA GIÁM ĐÓC , DIEU HANH 20/27 Điều 36 Báo cáo Giám đốc điều hành với Hội đồng quản trị việc 20/27 Điều 37 Kiểm điểm việc thực Nghị vấn để ủy quyền khác Hội đông quản trị đôi với Giám đôc điêu hành 21/27 Điều 38 Các vấn đề Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đơng quản trị, Ban kiêm sốt 21/27 Điều 39 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám đốc 21/27 thực nhiệm vụ quyên hạn giao thành viên Hội đông quản trị, thành viên Ban kiêm soát thành viên Ban Giảm đôc _CHUONG VII: QUY DINH VE DANH GIA HOAT DONG, KHEN THUONG VA KY LUAT DOI VOI THANH 3/27 VIEN HOI DONG QUAN 22/27 TRI, THANH VIEN BAN KIEM SOAT, THANH VIEN BAN GIAM DOC VA CAN BO QUAN LY Điều 40 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiêm soát, thành viên Ban Giám độc cán quản lý 22⁄27 22⁄27 Điều 41 Quy trình khen thưởng Điều 42 Xử lý vi phạm kỷ luật CHUONG VIII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DICH VOI CAC BEN CO QUYEN LOI LIEN QUAN DEN CONG TY 22⁄27 Diéu 43 Trach nhiệm trung thực tránh xung đột quyên lợi 23/27 Điêu 44 Giao dịch với người có liên quan 24/27 23/27 thành viên Hội đơng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiêm sốt, cắn quản lý khác Điều 45 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đên Công ty CHƯƠNG IX: ĐÀO TẠO VẺ QUẢN TRỊ CÔNG TY 25/27 Điều 46 Đào tạo quản trị Cơng ty 25/27 CHƯƠNG X: CƠNG BĨ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH 25/27 Điều 47 Nghĩa vụ Công bồ thông tin 25/27 Điều 48 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty 25/27 Điều 49 Trách nhiệm báo cáo công bô thông tin thành viên 25/27 Điều 50 Công bố thông tin cổ đông lớn 26/27 Điều 51 Tổ chức công bố thông tin 26/27 CHƯƠNG XI: CHE DO BAO CAO, GIAM SÁT VÀ XỬ LÝ VI 26/27 Điều 52 Báo cáo 26/27 Điều 53 Giám sát 27/27 Hội đông quản trị, thành viên Ban kiêm soát, Giám độc điêu hành PHẠM 24/27 Điều 54 Xử lý vi phạm _ CHƯƠNG XI: SỬA ĐÔI QUY CHE NOI BO VE QUAN CONG TY 27/27 TRI 27/27 Điều 55 Sửa đổi, bổ sung 27/27 CHUONG XIII: NGAY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực 27/27 4⁄27 27/27 CHUONG I NHUNG QUY DINH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh - Quy chế nội quản trị công ty áp dụng cho Công ty Cổ phần Công nghệ thông tin, Viễn thơng Tự động hóa Dầu khí (PAIC) Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn Thơng tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài quy định vệ quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng văn pháp luật khác phù hợp với điều kiện Công ty, nhằm đảm bảo phát triển bền vững Cơng ty nói riêng thị trường chứng khốn Việt Nam nói chung; - Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cô đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc cán quản lý Công ty PAIC; - Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty PAIC; - Những vấn đề chưa quy định Quy chế điều chỉnh quy định Luật DN, Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan Điều lệ Công ty Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: i Dam bao cấu quản trị hiệu quả; ii Đảm bảo quyền lợi cỗ đông ; ii Đối xử công cỗ đông: 1v Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty; `, Minh bạch hoạt động Công ty; vi Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu b “Công ty” Công ty Cổ phần CNTT, VT & TĐH Dầu khí (PAIC) c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quán trị bổ nhiệm; e “Thành viên Hội đồng quản trị độc lậlập” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng cácdiều kiện s Sau: 3⁄27 | Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc công ty con, công ty liên kết, công ty cơng ty năm qun kiêm sốt; Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cỗ đơng lớn người có liên quan đơng lớn công ty; Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) nim gan nhat; Không phải đối tác người liên | quan cua đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá tri hang hod, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần £ Cổ đông lớn: cổ đơng: nhóm cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cỗ phần phổ thơng có quyền biểu Cơng ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đôi bô sung văn thay thê văn CHUONG II CO DONG VA DAI HOI DONG CO DONG od a x « nk an Điêu Quyền nghĩa vụ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi số cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cô đông: Quyền đối xử công bằng; Quyển thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty; Quyển trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; Quyền ưu tiên mua cỗ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cô phần công ty Cổ đông có quyền định Đại hội đồng vi phạm quyên 'có quyên đề nghị hủy quyết định vi phạm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp cỗ đơng, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp, pháp luật gây ton hại tới Công ty, Hội dong quan tri, Ban kiém 6/27 | soát, Giám đốc điều hành phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường tơn thất theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cỗ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty đơng khác; Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên, bất thường Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cỗ đông gồm b Thông báo triệu tập Đại hội đồng cô đông; c Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d Cách thức bỏ phiếu; e Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm đơng có phiêu; Thơng báo định Đại hội đồng cổ đông công chúng; j Các vấn đề khác ° me Thông báo kết kiểm phiếu; Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông; Lập biên Đại hội đồng cô đông: Công ty phải công bố thông tin việc chốt danh sách đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cô đông thiêu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đơng cách hợp lý, bồ trí thời gian hợp lý đê thảo luận biêu quyét vân đê chương trình họp Đại hội đồng cô đông Công ty không hạn chế cỗ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông Cô đông có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thơng qua người uỷ quyên vào họp Đại hội đồng cỗ đơng Cổ đơng uỷ qun cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tô chức lưu ký cô đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uy quyền biểu Công ty hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uý quyền cho cô đông theo quy định Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu 7/27 timed yêu câu, Công ty định tô chức độc lập thực việc thu thập kiêm ee oe kee Thông báo việc chốt danh sách cỗ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đơng cô đông; E1 a Vite nội to COS dung sau: Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cô đông, Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thơng tin đại dé cd đơng có thê tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gôm hướng dẫn cỗ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cô đông thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tơ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Công ty quy định Điều lệ Cơng ty ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cỗ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cô đông Trường hợp lấy ý kiến văn bản, công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cô đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tô chức họp Đại hội đồng cỗ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cỗ đông thường niên Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cỗ đông thường niên thiêu phải có nội dung sau: I Đánh giá tỉnh hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành Tổng kết họp Hội đồng quan tri va cac quyét định Hội đồng quan tri; viên Hội đông quản trị; Két qua gidm sat déi với Giám đốc điều hành; s Kết giám sát cán quản lý khác; niên Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cô đông thường Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cỗ đơng thường niên tối thiêu phải có nội dung sau: I Hoạt động, thù lao chi phi hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiêm soát; Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác; Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cô đơng CHƯƠNG IH THÀNH VIÊN HỘI ĐỊNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ 8⁄27 Điều 16 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có thé thành lập tiêu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quan tri, bao gồm tiêu ban sách phat triển, tiêu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cô đông Tiểu ban nhân tiêu ban lương thưởng phải có it (01) thành viên Hội đơng quản trị độc lập làm trưởng nhóm Hội đồng quản trị quy định tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp Công ty không thành lập tiêu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 17 Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định (01) người làm Thư ký cơng ty Thư ký cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: a Tô chức họp Hội đơng quản trị, Ban kiêm sốt Đại hội đông cô đông theo yêu câu Hội đồng quản trị Ban kiêm soát; b Tư vấn thủ tục họp; c Tham dự họp; d Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; e Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điêu lệ công ty Điều 18 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cỗ đông thông qua hàng năm công bô theo quy định Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh máy điều hành cơng ty cơng ty thù lao công bố phải bao gồm khoản lương, thưởng găn với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác phí Cơng ty tốn, cấp cho thành viên Hội đông quản trị công bồ chi tiệt Báo cáo thường niên Công ty Phần 2: Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Điều 19 Thông báo họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 14/27 Giấy mời họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị trước năm (05) ngày họp dự kiến Giấy mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung chương trình họp, vấn đề thảo luận định Kèm theo giấy mời phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Giấy mời họp gửi đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị không thê dự họp từ chối thơng báo mời họp văn Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiêu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyên đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 20 Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng quản trị Số thành viên tham dự tối thiểu: Các họp Hội đồng quản tri Cách thức biểu họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đối nhân Hội đồng quân trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành 2/3 thành viên Hội đồng quản trị có mặt thành viên vắng mặt gửi phiếu biểu hợp lệ Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định, thành viên có ý kiến phản đối có quyền bảo lư kiến Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn có thé mâu thuẫn với lợi ích công ty Một thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biéu tối thiêu cần thiết có mặt để tơ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có qun biêu Cách thức thông qua nghị họp Hội đồng quản trị: Kết thúc họp Hội đồng quản trị, họp phải thông qua nghị quyêt băng văn Nghị quyêt băng văn phải có chữ ký tât thành viên Hội đông quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biêu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiêu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Điều 22 Ghỉ biên thông qua biên họp Hội đồng báo Nghị Hội đồng quản trị quản trị, thông Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào số biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau: 15/27 ea Điều 21 Cách thức biểu quyết, thông qua nghị họp Hội đồng quản trị een thuận WM Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyên cho người khác dự họp nêu đa sô thành viên Hội đông quản trị châp Khu tiên hành thơng qua qut định có nhât ba phân tư sô thành viên Hội đông quản trị có mặt trực tiêp qua người đại diện thay thê © a Mục đích, chương trình nội dung hop; © Thời gian, địa điểm họp; th Tên, trụ sở chính, số ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; g Họ tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp; họ tên thành viên không dự họp, lý do; Các vấn đề thảo luận biểu họp; h Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; i Kết biểu quyết, ghi rõ thành viên đồng ý, thành viên phản đối thành viên bỏ phiếu trắng j Các định thông qua; k Chữ ký tất thành viên đại diện theo uy quyén du hop Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đông quản trị Biên họp Hội đồng quản trị phải thơng qua biểu trí họp Hội đông quản tri Các tài liệu sử dụng họp Hội đông quản trị phải lưu giữ trụ sở cơng ty Chủ tịch Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyên biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem băng chứng xác thực công việc tiến hành họp Cơng ty thực việc thơng báo, cơng bố thông tin Nghị Hội đồng quản trị theo quy định Thông tư số 52/2012/TT-BTC, 05/04/2012 Bộ Tài CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIÊM SỐT VÀ BAN KIÊM SOÁT Điều 23 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát - Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiêm soát thực tương tự việc ứng cử, để cử thành viên Hội đông quản trị quy định Quy chế - Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm tơ chức đê cử theo chê quy định Điêu lệ công ty Cơ chê đê cử đương nhiệm công bô rõ ràng Đại hội đông cô đông thông tiên hành đề cử cử ứng cử ứng viên Ban kiêm soát qua trước Điều 24 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt người khơng thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cắm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải 16/27 người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt cô đông công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty : Điều 25 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiêm sốt có nhât thành viên kê tốn viên kiêm toán viên Trưởng Ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn Điều 26 Quyền tiếp cận thông tin thành viên Ban kiểm sốt LO Cơng ty xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điêu lệ công ee Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận tất thông tin va tai liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tinh hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cỗ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyên lợi hợp pháp công ty đơng Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu fhành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kế từ ngày thơng báo nêu trên, người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đề 17⁄27 WO Điều 27 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm sốt “` ty Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiêm toán độc lập thực kiêm tốn báo cáo tài cơng ty đại chúng Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điêu Thông tư 121/2012/TT-BTC Điều 28 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiêm soát Thù lao cho thành viên Ban kiêm sốt Đại hội đơng đông thông qua Tông sô thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà công ty toán, câp cho thành viên Ban kiêm soát công bô Báo cáo thường niên công ty cho đơng CHƯƠNG V TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỎ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CAN BO QUAN LY CAP CAO Điều 29 Các khái niệm Cán quản lý cấp cao công ty cán Hội đồng quản trị phê chuân gôm: Giám độc điêu hành, Phó Giám đơc, Kê tốn trưởng Bồ nhiệm: việc Hội đồng quản trị định cử cán giữ chức vụ lãnh đạo có thời hạn cơng ty Miễn nhiệm: việc Hội đồng quản trị định giữ chức vụ lãnh đạo quản lý cap cao chưa hêt thời hạn bô nhiệm Từ chức: việc cán quản lý cấp cao tự nguyện xin giữ chức vụ quản lý bang van chưa hêt thời hạn bô nhiệm trưởng Điều 30 Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán Tiêu chuẩn Giám đốc điều kiện làm Giám đốc theo Điều 57 — Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2006 - - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cắm quản lý doanh nghiệp; - _ Là cá nhân sở hữu 10% vốn điều lệ Công ty người thành viên, có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty; - Trung thực, mẫn cán có uy tín Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Giám đốc: - C6 du nang luc hành vị dân không thuộc đôi tượng bị cắm nghiệp; 18/27 quản lý doanh ... Công ty PAIC; - Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty PAIC; - Những vấn đề chưa quy định Quy chế điều chỉnh quy định Luật DN, Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan Điều... vién quy dinh cho H6i déng quan tri, Dai hoi déng cé đông sé dựa vào tỷ lệ phiêu bâu có sơ phân cao nhat tr trén xudng dé chon cho du sé lượng thành viên quy định đôi với Hội đông quan tri Nếu... hội đồng vi phạm quy? ?n ''có quy? ?n đề nghị hủy quy? ??t định vi phạm bảo vệ quy? ??n lợi hợp pháp Trong trường hợp cỗ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật lợi cổ đông theo quy định pháp luật,