Quy che quan tri Cty KHP

1MỤC LỤCChương I : QUY ĐỊNH CHUNG 3Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh .3Điều 2. Chữ viết tắt và giải thích thuật ngữ 3Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .4Điều 3. Quyền của cổ đông 4Điều 4. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị 5Điều 5. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn .5Điều 6. Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 5Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông .8Điểu 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông .8Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .8Điều 9. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 8Điều 10. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 9Điều 11. Thành phần Hội đồng quản trị .9Điều 12. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị 10Điều 13. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 10Điều 14. Họp Hội đồng quản trị 14Điều 15. Các tiểu ban của HĐQT .14Điều 16. Thư ký công ty .14Điều 17. Thù lao của Hội đồng quản trị 14Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT . .15Điều 18. Tư cách thành viên Ban kiểm soát .15Điều 19. Thành phần Ban kiểm soát .15Điều 20. Quyền tiếp cận thông tin, tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát .15Điều 21. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát .15Điều 22. Thù lao của Ban kiểm soát .16 2Chương V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY . 16Điều 23. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi củacác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc 16Điều 24. Giao dịch với người có liên quan . .16Điều 25. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty .17 Chương VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 17Điều 26. Đào tạo về quản trị Công ty .17 Chương VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH .17Điều 27. Công bố thông tin thường xuyên 17Điều 28. Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty .17Điều 29. Công bố thông tin về các cổ đông lớn 18Điều 30. Tổ chức công bố thông tin .18 Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM .19Điều 31. Báo cáo .19Điều 32. Giám sát 19Điều 33. Xử lý vi phạm .19 Chương IX SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY .19Điều 34. Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 19 Chương X NGÀY HIỆU LỰC .19Điều 35. Ngày hiệu lực CƠNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN LỰC KHÁNH HỊA CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN LỰC KHÁNH HÒA (Ban hành kèm theo Quyết định số 262 /QĐ-ĐLKH-HĐQT ngày 15 tháng 12 năm 2008 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa ) Chương I: Quy định chung Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn vận dụng thơng lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững Công ty, thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hố kinh tế Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa Đồng thời, nguyên tắc quản trị Cơng ty đặt quy trình, thủ tục ban hành định Công ty, qua ngăn chặn lạm dụng quyền lực chức vụ, giảm thiểu rủi ro không cần thiết cho Công ty Mục tiêu lớn Quy chế Quản trị Cơng ty bảo vệ lợi ích cổ đông, đảm bảo cổ đông đối xử công Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu b “Cơng ty niêm yết” Cơng ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa chấp thuận niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh, sau dùng từ “Cơng ty” thay cho Công ty niêm yết; c “Đại hội đồng cổ đông” quan quyền lực cao Công ty không bị giới hạn bị ảnh hưởng quyền HĐQT theo điều lệ Công ty thực tất quyền hạn Cơng ty d “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khốn; e “Cổ đơng lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành; f Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II: Cổ đơng Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng có u cầu 2 Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý; Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị Công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến ... CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HỊA PHÁT CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh Quản trị cơng ty là những cơ chế, quy định thơng qua đó cơng ty được điều hành và kiểm sốt một cách tốt nhất, tạo lập khn khổ cho các mối quan hệ giữa các cổ đơng, Hội đồng quản trị, ban Kiểm sốt và những người có liên quan khác qua đó đưa ra các trình tự thủ tục ban hành các quyết định nhằm tránh những sự lạm quyền và rủi ro cho cơng ty. Quy chế này quy định những ngun tắc cơ bản về quản trị cơng ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đơng, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt và cán bộ quản lý của Cơng ty. Quy chế này được xây dựng theo Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính Về việc ban hành Quy chế quản trị cơng ty áp dụng cho các cơng ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn. Trong trường hợp có những quy định của Điều lệ cơng ty và văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động của cơng ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của Điều lệ cơng ty và các văn bản pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của cơng ty. Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt: a. “Cơng ty” là Cơng ty Cổ phần tập đồn Hòa Phát. Giấy chứng nhận ĐKKD số: 0503000008 do Sở KHĐT tỉnh Hưng n cấp ngày 26 tháng 10 năm 2001, được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khốn Tp. Hồ Chí Minh ngày 15/11/2007 b. “Ngun tắc quản trị cơng ty”: là hệ thống các quy tắc để bảo đảm cho cơng ty được điều hành, kiểm sốt một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đơng và cơng ty. Các ngun tắc quản trị cơng ty bao gồm: - Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi của cổ đơng ; - Đối xử cơng bằng giữa các cổ đơng; - Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; 2- Minh bạch trong hoạt động của công ty; - Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện việc lãnh đạo và kiểm soát công ty một cách có hiệu quả. c. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán. d. “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ đông lớn của công ty. Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG PHẦN 1 - CỔ ĐÔNG Điều 3. Quyền của cổ đông 1. Các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của cổ đông được quy định tại điều 11 Điều lệ công ty và các quyền cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đặc biệt là: a. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; UBND TỈNH NGHỆ AN SỞ CÔNG THƯƠNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Đôc lập- Tự do- Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ SÀN GIAO DỊCH THƯƠNG MẠI ĐIỆN TỬ NGHỆ AN (HTTP://ECNA.VN) ( Ban hành theo Quyết định số 211 /QĐ-SCT ngày 05 tháng 9 năm 2012 của Giám đốc Sở Công Thương Nghệ An) CHƯƠNG I NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG Điều 1. Bản Quy chế này áp dụng cho các thương nhân, tổ chức, cá nhân tham gia sàn giao dịch thương mại điện tử (TMĐT) tỉnh Nghệ An (gọi tắt là Thành viên sàn giao dịch TMĐT ). Điều 2. Sàn giao dịch TMĐT Nghệ An do Sở Công Thương Nghệ An sở hữu và sử dụng. Nghiêm cấm mọi hành vi sao chép, sử dụng, phổ biến bất hợp pháp các quyền sở hữu theo quy định của pháp luật. Điều 3. Thành viên trên Sàn giao dịch TMĐT Nghệ An là các thương nhân, các tổ chức, cá nhân hoạt động hợp pháp, được Ban quản trị sàn giao dịch TMĐT Nghệ An chính thức công nhận và cho phép sử dụng dịch vụ do Sàn giao dịch TMĐT Nghệ An và các bên liên quan cung cấp. Từ “dịch vụ” bao gồm tất cả các dịch vụ do Sàn giao dịch TMĐT Nghệ An cung cấp hoặc liên quan đến Sàn giao dịch TMĐT Nghệ An. Điều 4. Tất cả các nội dung trong bản Quy chế này phải tuân thủ hệ thống pháp luật hiện hành của Việt Nam. Thành viên khi tham gia sàn giao dịch TMĐT Nghệ An phải tự tìm hiểu trách nhiệm pháp lý của mình đối với luật pháp hiện hành của Việt Nam và những nội dung trong Quy chế của sàn giao dịch TMĐT Nghệ An. CHƯƠNG II QUY ĐỊNH CHUNG Điều 5. Tên miền và địa chỉ truy cập sàn giao dịch TMĐT là: http://ecna.vn Điều 6. Chức năng của sàn giao dịch thương mại điện tử Nghệ An ( ECNA.VN ) 1. Hỗ trợ cho thương nhân, tổ chức, cá nhân tiếp cận ứng dụng thương mại điện tử trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, nghiên cứu, tìm kiếm thị trường, chào bán, chào mua; tuyển dụng nhân lực và một số hoạt động về phát triển công nghiệp và thương mại; 2. Thông tin về tiềm năng tỉnh Nghệ An; các chính sách hỗ trợ Doanh nghiệp; cơ hội đầu tư và các hoạt động xúc tiến thương mại; 3. Lưu trữ và cung cấp các văn bản quy phạm pháp luật như: Luật, Pháp lệnh; Nghị định; Thông tư; Quyết định; Chỉ thị… và các văn bản liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh và bảo vệ người tiêu dùng; 4. Thông tin về thị trường trong và ngoài nước . Điều 7. Lĩnh vực hoạt động trên sàn giao dịch TMĐT Nghệ An: 1. Khởi tạo gian hàng cho các thương nhân, tổ chức; 2. Mua bán hàng hóa và cung ứng dịch vụ mà pháp luật cho phép; 1 3. Đăng tải tin tức các vấn đề của xã hội nói chung và ngành Công Thương nói riêng; các chính sách hỗ trợ DN; Cơ hội đầu tư kinh doanh; Thông tin thị trường; Hoạt động xúc tiến 1MỤC LỤCChương I : QUY ĐỊNH CHUNG 3Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh .3Điều 2. Chữ viết tắt và giải thích thuật ngữ 3Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .4Điều 3. Quyền của cổ đông 4Điều 4. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị 5Điều 5. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn .5Điều 6. Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 5Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông .8Điểu 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông .8Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .8Điều 9. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 8Điều 10. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 9Điều 11. Thành phần Hội đồng quản trị .9Điều 12. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị 10Điều 13. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 10Điều 14. Họp Hội đồng quản trị 14Điều 15. Các tiểu ban của HĐQT .14Điều 16. Thư ký công ty .14Điều 17. Thù lao của Hội đồng quản trị 14Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT . .15Điều 18. Tư cách thành viên Ban kiểm soát .15Điều 19. Thành phần Ban kiểm soát .15Điều 20. Quyền tiếp cận thông tin, tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát .15Điều 21. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát .15Điều 22. Thù lao của Ban kiểm soát .16 2Chương V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY . 16Điều 23. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi củacác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc 16Điều 24. Giao dịch với người có liên quan . .16Điều 25. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty .17 Chương VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 17Điều 26. Đào tạo về quản trị Công ty .17 Chương VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH .17Điều 27. Công bố thông tin thường xuyên 17Điều 28. Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty .17Điều 29. Công bố thông tin về các cổ đông lớn 18Điều 30. Tổ chức công bố thông tin .18 Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM .19Điều 31. Báo cáo .19Điều 32. Giám sát 19Điều 33. Xử lý vi phạm .19 Chương IX SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY .19Điều 34. Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 19 Chương X NGÀY HIỆU LỰC .19Điều 35. Ngày hiệu lực TONG CONG TY xANG DAu VItT NAM CONG TY CP XAY LAp III PETROLIMEX CONG HOA XA HOI cHiJ NGHiA VItT NAM S6: 37IXL3-NQ-HDQT DQc I~p - Tl! - H~nh phuc TPHCM, 27 thimg 01 nam 2010 NGHJ QUYET HQI DONG QUAN TRJ V/v: ban himh quych~ Qmin trj Cong ... hội đồng cổ đông” quan quy n lực cao Công ty không bị giới hạn bị ảnh hưởng quy n HĐQT theo điều lệ Công ty thực tất quy n hạn Cơng ty d “Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 34... công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quy n khác theo quy định pháp luật Điều 32 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông... khoán quan có thẩm quy n khác theo quy định pháp luật Điều 33 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định