Hoạt động mua bán và sáp nhập các công ty chứng khoán việt nam

TR NG B GIÁO D C VÀ ÀO T O I H C KINH T TP H CHÍ MINH  NGUY N TH THU HÀ HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P (M&A) CÁC CÔNG TY CH NG KHỐN VI T NAM Chun ngành: Kinh t tài chính-Ngân hàng Mã s : 60.31.12 LU N V N TH C S KINH T NG IH NG D N KHOA H C: TS TR N TH THÙY LINH TP H CHÍ MINH – N M 2010 L i cam đoan Tôi xin cam đoan lu n v n tơi nghiên c u th c hi n Các thông tin lu n v n đ c l y t nhi u ngu n đ c ghi chi ti t v ngu n l y thông tin Tôi cho r ng nh ng thơng tin xác đáng tin c y Tuy nhiên v i t cách ng i s d ng l i thơng tin, m t s sai sót có th s x y Mong nh n đ s ph n h i t nhi u phía Tác gi Nguy n Th Thu Hà c M CL C TRANG PH BÌA L I CAM OAN M CL C DANH M C CÁC T VI T T T DANH M C CÁC B NG, BI U PH N M CH U NG 1: T NG QUAN V MUA BÁN VÀ SÁP NH P (M&A) CÔNG TY CH NG KHOÁN 1.1 C s lý lu n v M&A doanh nghi p 1.1.1 Các nghiên c u chung v M&A doanh nghi p 1.1.2 Phân lo i ho t đ ng M&A doanh nghi p 1.1.3 ng l c thúc đ y ho t đ ng M&A doanh nghi p 1.1.4 Cách th c th c hi n ho t đ ng M&A 10 1.2 C s lý lu n v M&A cơng ty ch ng khốn 11 1.2.1 Khái quát v công ty ch ng khoán 11 1.2.2 Kinh nghi m t ho t đ ng M&A cơng ty ch ng khốn th gi i 13 1.3 B c tranh toàn c u v ho t đ ng M&A 1.3.1 Quy mô M&A doanh nghi p giai đo n 2000-2010 14 1.3.2 Bài h c rút t thành công ho c th t b i t giao d ch M&A 17 K T LU N CH CH n c th gi i 14 NG 19 NG 2: TH C TR NG M&A CƠNG TY CH NG KHỐN T I VI T NAM .20 2.1 Th c ti n th tr ng ch ng khoán Vi t Nam 20 2.2 Th c tr ng ngành ch ng khoán Vi t Nam 23 2.2.1 Quy mô s l 2.2.2 Mơ hình ho t đ ng đ c tr ng c a cơng ty ch ng khốn Vi t Nam 24 2.2.3 C u trúc thu nh p đ c tr ng c a công ty ch ng khoán Vi t Nam 25 2.2.4 M c đ c nh tranh c a công ty ch ng khoán Vi t Nam 26 ng cơng ty ch ng khốn Vi t Nam 23 2.2.5 Các thành t u h n ch c a công ty ch ng khoán Vi t Nam 27 2.3 Ho t đ ng M&A cơng ty ch ng khốn t i Vi t Nam th i gian qua 29 2.3.1 C s pháp lý cho ho t đ ng M&A cơng ty ch ng khốn t i Vi t Nam 29 2.3.2 ng l c cho ho t đ ng M&A cơng ty ch ng khốn t i Vi t Nam 30 2.3.3 Quy trình đ c tr ng giao d ch M&A công ty ch ng khoán Vi t Nam 34 2.4 c m th ng v M&A công ty ch ng khoán t i Vi t Nam 42 2.5 Thành công h n ch ho t đ ng M&A cơng ty ch ng khốn Vi t Nam 44 2.5.1 Thành công c a ho t đ ng M&A công ty ch ng khoán 44 2.5.2 H n ch c a ho t đ ng M&A công ty ch ng khoán 46 K T LU N CH CH NG 48 NG 3: GI I PHÁP NÂNG CAO HI U QU CHO HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P CÁC CƠNG TY CH NG KHỐN VI T NAM 49 3.1 D báo ho t đ ng M&A công ty ch ng khoán Vi t Nam 49 3.1.1 Xu h 3.1.2 Các nhân t thúc đ y ho t đ ng M&A công ty ch ng khoán 50 3.1.3 D báo v ho t đ ng M&A c a ngành ch ng khoán Vi t Nam 52 3.2 Các c s đ xu t h th ng gi i pháp M&A cơng ty ch ng khốn 53 3.3 H th ng gi i pháp nâng cao thành công cho ho t đ ng M&A công ty ng phát tri n c a ngành ch ng khoán Vi t Nam 49 ch ng khoán Vi t Nam 56 3.3.1 Gi i pháp xây d ng ph ng pháp đ nh giá phù h p cho giao d ch M&A t i cơng ty ch ng khốn Vi t Nam 57 3.3.2 Gi i pháp hoàn ch nh khung pháp lý 61 3.3.3 Gi i pháp nâng cao hi u qu đàm phán cho giao d ch M&A công ty ch ng khoán .64 3.3.4 Gi i pháp qu n lý nhân s sau M&A .67 K T LU N CH K T LU N NG 69 TÀI 71 DANH M C B NG, BI U DANH M C CÁC B NG B ng 1.1 Sáu sóng M&A ch đ o th gi i B ng 1.2 M ng kinh doanh c a ngân hàng đ u t th gi i 22 B ng 1.3 C c u doanh thu c a ngân hàng đ u t l n th gi i 22 B ng 1.4 M&A đ t ng c ng kh n ng c nh tranh 23 B ng 1.5 M&A đ tránh phá s n 24 B ng 1.6 Th ng kê ho t đ ng M&A toàn c u t 2001-2010 27 B ng 1.7 Top 10 th ph n t v n M&A tháng đ u n m 2010 27 B ng 2.1 S l ng công ty niêm y t t i TTCK Vi t Nam giai đo n 2000-2009 33 B ng 2.2 M ng kinh doanh c a m t s cơng ty ch ng khoán Vi t Nam 36 B ng 2.3 C c u doanh thu c a 25 CTCK niêm y t 36 B ng 2.4 Tình tr ng thua l t i m t s CTCK 44 B ng 2.5 M t s giao d ch M&A CTCK Vi t Nam giai đo n 2007-2009 54 B ng 2.6 Doanh thu n m 2009, m t n m sau M&A c a m t s CTCK 56 B ng 3.1 Minh h a ph ng pháp đ nh giá theo h s P/B 69 B ng 3.2 Minh h a ph ng pháp đ nh giá theo h s P/E 70 DANH M C CÁC BI U Bi u 1.1 Giá tr s l ng M&A toàn c u giai đo n 2000-2009 24 Bi u 1.2 T l chênh l ch (premium rate) bình quân gi a giá giao d ch M&A so v i giá th tr Bi u 2.1 S l ng t i th i m M&A 28 ng tài kho n giao d ch ch ng khoán giai đo n 2000-2010 32 Bi u 2.2 Quy mơ giao d ch ch ng khốn giai đo n 2000-2010 Bi u 2.3 S l ng t c đ t ng tr 33 ng CTCK giai đo n 2000-2010 35 Bi u 3.1: Kh o sát n ng l c c nh tranh c a CTCK Vi t Nam 63 Bi u 3.2: S c n thi t c a ho t đ ng M&A cho CTCK Vi t Nam 64 Bi u 3.3: Nguyên nhân th t b i c a giao d ch M&A 64 Bi u 3.4: Y u t d n đ n thành công c a giao d ch M&A 65 DANH M C CÁC T VI T T T M&A: M&A (Merges and Acquisitions) HOSE: S giao d ch ch ng khốn thành ph H Chí Minh (Ho Chi Minh Stock Exchange) HNX: S giao d ch ch ng khoán Hà N i (Ha Noi Stock Exchange) UpCOM: Sàn giao d ch c phi u ch a niêm y t DNNN: Doanh nghi p Nhà n WTO: T ch c th c ng m i th gi i (World Trade Organization) CTCPCK: Công ty c ph n ch ng khốn CTCK: Cơng ty ch ng khốn BCTC: Báo cáo tài PH N M U Lý ch n đ tài: V i vi c gia nh p WTO vào cu i n m 2006, doanh nghi p t i Vi t Nam nói chung công ty kinh doanh ngành ch ng khốn nói riêng ch ng ki n cu c đua kh c li t đ kh ng đ nh v th c a th ng tr ng Các cơng ty ch ng khốn bu c ph i c nh tranh phát tri n đ t n t i m t nh ng cách t t nh t đ nâng cao n ng l c hi u qu ho t đ ng k t h p v i doanh nghi p khác Trong hình th c k t h p mua l i sáp nh p cơng ty ch ng khốn di n m nh m Quá trình c nh tranh thúc đ y ho t đ ng M&A phát tri n ng c l i ho t đ ng mua l i sáp nh p n cu c c nh tranh di n sôi đ ng h n c đánh giá đ t n v y th tr c có n n kinh t phát tri n nhanh, n n tr n đ nh ng tài non tr c a Vi t Nam th i k phát tri n nhanh nh ng không b n v ng V i đ c tính này, th tr ng tài Vi t Nam tr thành m thu hút đ u t h p d n đ i v i t t c thành ph n kinh t ti m n ng th tr ng r ng m Vì th , dòng v n đ vào cơng ty ch ng khốn thông qua th ng v mua l i sáp nh p đ Trong hai n m 2007-2009, th c d báo s phát tri n m nh ng v mua l i sáp nh p cơng ty ch ng khốn thơng qua vi c mua l i c ph n th ng m c 40-50% t i m i cơng ty ch ng khốn làm n y sinh nhi u nghiên c u m i thông qua th sáp nh p Theo đánh giá ch quan, th ng v mua l i ng v mua l i sáp nh p t i cơng ty ch ng khốn m c tiêu hi n t p trung ch y u t i cơng ty ch ng khốn nh , đ i tác mua l i nhà đ u t n gi n ch di n d c ngồi quy trình mua l i sáp nh p đ n i hình th c mua l i c ph n Trong t ng lai, xu h ng mua l i sáp nh p t i cơng ty ch ng khốn khơng nh ng di n t i công ty quy mô nh mà t i cơng ty ch ng khoán l n tr c áp l c c nh tranh ho c đ ng l c ch đ ng mua l i sáp nh p đ gia t ng quy mô ho t đ ng Tr c th c t này, câu h i đ c đ t là: D báo xu h ng mua l i sáp nh p ngành ch ng khoán Vi t Nam Các đ xu t đ thúc đ y m t th ng v mua l i sáp nh p thành cơng c q trình đàm phán l n nâng cao hi u qu sau sáp nh p đ có đ c m t k t qu giao d ch mua l i sáp nh p thành cơng c n c s h tr c a nhi u y u t khác ây c ng s nh ng v n đ mà lu n v n s làm rõ M c đích nghiên c u: Lu n v n s t p trung làm rõ nh ng v n đ sau: Th nh t, lu n v n s nghiên c u gi i pháp đ thúc đ y th ng v mua l i sáp nh p t i m t cơng ty ch ng khốn thành công i m quan tr ng bao g m: Th nh t, đ a gi i pháp hoàn ch nh khung pháp lý Th hai, đ a ph ng pháp đ nh giá theo th tr ng phù h p v i th ng v M&A t i ngành ch ng khoán Vi t Nam Th ba, đ a gi i pháp đ t ng c ng hi u qu cho trình đàm phán M&A cơng ty ch ng khốn Th t , m t s gi i pháp v nhân s nh m nâng cao hi u qu ho t đ ng h u M&A t i ngành ch ng khoán Vi t Nam it ng ph m vi nghiên c u: Ph m vi nghiên c u: T p trung nghiên c u m t s đ xu t nâng cao ho t đ ng mua l i sáp nh p t i công ty ch ng khốn it ng nghiên c u: cơng ty ch ng khoán ho t đ ng th tr ng ch ng khoán Vi t Nam Ph ng pháp nghiên c u: gi i quy t m c đích mà đ tài h ph ng pháp nghiên c u đ nh l S d ng ph ng ph ng đ n, tác gi s d ng ch y u ng pháp nghiên c u đ nh tính nh : ng pháp th ng kê l ch s ph ng pháp t ng h p đ phân tích b c tranh th c t c a cơng ty ch ng khốn Vi t Nam S d ng ph ng pháp phân tích, ph khốn t i th tr ng pháp so sánh đ liên h ngành ch ng ng phát tri n th gi i v i ngành ch ng khoán c a Vi t Nam đ làm c s d báo nhu c u mua l i sáp nh p t i công ty ch ng khoán, đ bi n pháp th c hi n thành công cho giao d ch mua l i sáp nh p t i cơng ty ch ng khốn t ng lai K t c u c a lu n v n: Ngoài ph n m đ u k t lu n, k t c u c a lu n v n g m ch Ch ng nh sau: ng 1: C s lý lu n v M&A doanh nghi p nói chung cơng ty ch ng khốn nói riêng Ch ng 2: T ng quan v ho t đ ng M&A cơng ty ch ng khốn t i Vi t Nam Ch ng 3: Gi i pháp nâng cao hi u qu cho ho t đ ng M&A cơng ty ch ng khốn Vi t Nam 72 Danh m c tài li u tham kh o Ti ng Vi t Tr n Anh c (2009), M&A nhìn t góc đ pháp lý (2009) M c Quang Huy(2009), C m nang Ngân hàng Ph m Mai H Avalue (2009), Báo cáo M&A Vi t Nam 2009 tri n v ng 2010 Ph m Duy Ngh a (2009), Mua bán doanh nghi p: M t s ý ki n ng n nhìn t góc ut ng (2009), M&A nhìn t góc đ due diligence đ qu n tr cơng ty Lu t Doanh nghi p 2005 Lu t Ch ng khoán 2006 Lu t C nh tranh 2004 Các website c a t ch c t v n tài M&A www.muabancongty.com www.manetwork.vn www.avalue.vn 10 Website c a cơng ty ch ng khốn Vi t Nam 11 T p chí tài s 4/2009 12 T p chí u t ch ng khốn n m 2009, 2010 Ti ng Anh Andrew J Sherman and Milledge A Hart, Mergers & Acquisitions from A to Z, 2nd Edition, AMACOM Ingo Walter, Mergers and acquisitions in banking and finance (2004), Oxford University Press S li u M&A truy xu t t hình Bloomberg PricewaterhouseCoopers (2009), Vietnam M&A activity review – 2009 Grant Thornton (2009), M&A Vietnam Outlook Stephen A Ross, Randolph W Westerfield, Bradford D Jordan (2003) "Corporate Finance Fundamentals” Hogan W, 2004, “Management of Financial Institutions” www.wikipedia.com www.investopedia.com PH L C PH L C T NG H P PHI U I U TRA KH O SÁT Ý KI N V HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P CƠNG TY CH NG KHỐN T I VI T NAM Câu 1: Anh (ch ) có am hi u ho t đ ng M&A doanh nghi p không? M c đ nh th nào? am hi u am hi u r t rõ nhi u 10 16 24 22 Câu 2: theo anh (ch ) ph ng th c th c hi n M&A doanh nghi p sau phù h p h n áp d ng t i Vi t Nam? không am hi u Ph ng th c am hi u r t am hi u Hồn tồn Ít phù không phù h p h p 31 21 Phù Khá h p phù h p 15 20 Hoàn toàn phù h p 31 Chào th u Lôi kéo c đông b t mãn Th ng l ng t 22 19 nguy n Thu gom c phi u 23 21 TTCK Mua l i tài s n 24 19 12 cơng ty Câu 3: quy trình th c hi n M&A, theo anh (ch ) giai đo n tr ng? Giai đo n Hoàn toàn Ít quan không quan tr ng tr ng Quan tr ng L a ch n công ty m c tiêu Tìm hi u tình hình tài chính, pháp lý nh giá cơng ty m c tiêu àm phán ký h p đ ng Câu 4: theo anh (ch ) đ ng c doanh nghi p 23 16 11 quan Khá Hoàn quan toàn quan tr ng tr ng 11 27 18 12 12 12 11 22 14 16 13 mong mu n đ t đ c nh t ti n hành mua bán, sáp nh p? ng c Hoàn tồn Ít Mong Khá Hồn tồn khơng mong mu n mong mu n Nâng cao hi u qu ho t đ ng Gi m chi phí gia nh p th tr ng H p l c thay c nh tranh Th c hi n chi n l c đa d ng hóa Tham v ng bành tr ng Câu 5: có nhi u nguyên nhân d quan tr ng nh t? Nguyên nhân 19 mong mu n 25 mong mu n 26 18 24 28 13 29 25 18 17 29 19 15 13 19 n đ n M&A th t b i, theo anh(ch ) nguyên nhân Khá R t quan quan tr ng tr ng 1 20 22 31 24 19 27 0 26 40 11 24 32 17 16 13 17 12 ng M&A t ng lai t i Vi t Nam s ph bi n Hoàn tồn khơng quan tr ng Mơi tr ng pháp lý Quy n l i c đông nh giá sai V n hóa doanh nghi p Y u t tâm lý Câu 6: theo anh (ch ) xu h ngành nh t? mu n Ít quan tr ng Quan tr ng R t ph Hồn tồn Ít ph ph bi n Khá ph bi n bi n không ph bi n bi n Tài ngân hàng 16 23 26 B t đ ng s n 24 19 28 Vi n thông, CNTT 15 15 17 25 Hàng hóa tiêu dùng 18 20 33 Khác 15 17 14 22 Câu 7: Anh (ch ) có am hi u v ho t đ ng cơng ty ch ng khốn khơng?m c đ nh th nào? Ngành không am hi u am hi u r t am hi u 0 Câu 8: theo anh ( ch ) hi n t i s l Nam nh th nào? R t Ít Trung bình am hi u am hi u r t rõ nhi u 27 48 ng cơng ty ch ng khốn t i Vi t Khá nhi u R t nhi u 0 27 48 Câu 9: theo anh ( ch ) hi n t i n ng l c c nh tranh cơng ty ch ng khốn t i Vi t Nam nh th nào? r t th p th p cao r t cao cao 28 33 5 Câu 10: theo anh (ch ) có c n thi t ph i sáp nh p công ty ch ng khoán nh , n ng l c y u Vi t Nam hay không? không c n thi t ch a c n thi t c n thi t c n thi t r t c n thi t 15 27 23 Câu 11: theo anh (ch ) y u t quan tr ng nh t đ m t th ng v M&A t i cơng ty ch ng khốn Vi t nam thành công? Y ut nh giá công ty ch ng khốn àm phán Mơi tr ng pháp lý XD KH tái c u trúc CTCK Chu n b ngu n nhân s Khác …………… Hồn tồn khơng quan tr ng Ít quan Quan tr ng tr ng 19 Khá quan tr ng 25 R t quan tr ng 25 11 21 26 29 33 20 20 21 31 22 18 23 Câu 12: N u anh ch hi n công tác t i công ty ch ng khoán, xin cho bi t v n u l hi n t i c a công ty anh/ ch hi n m c T 50-100 t đ ng T 101-200 t T đ ng 10 T 501-600 t T 601- 700 T đ ng t đ ng H n 1000 t đ ng 201- 300 T 301-400 t T 401-500 t t đ ng đ ng đ ng 18 22 701-800 t T 801-900 t T 901-1000 đ ng đ ng t đ ng 1 Câu 13: N u anh ch hi n công tác t i công ty ch ng khoán, xin cho bi t th ph n mơi gi i hi n t i tính sàn HOSE hi n t i c a công ty anh/ ch hi n m c tính cho th ph n c a n m 2009 T 0.00%T 1.01%T 2.01%T 3.01%T 4.01%1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 14 18 10 T 5.01%T 6.01%T 7.01%T 8.01%T 9.01%6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 10.00% 2 T 10.01%T 11.01%T 12.01%11.00% 12.00% 15.00% Câu 14: N u anh ch hi n công tác t i cơng ty ch ng khốn, xin cho bi t th ph n mơi gi i hi n t i tính sàn HaSTC hi n t i c a công ty anh/ ch hi n m c tính cho th ph n môi gi i c a n m 2009 T 0.00%T 1.01%T 2.01%T 3.01%T 4.01%1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 17 14 9 T 5.01%T 6.01%T 7.01%T 8.01%T 9.01%6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 10.00% 2 T 10.01%T 11.01%T 12.01%11.00% 12.00% 15.00% Câu 15: N u anh ch hi n cơng tác t i cơng ty ch ng khốn, xin cho bi t nghi p v mà cơng ty anh ch cung c p cho nhà đ u t gì? D ch v Mơi gi i ch ng khoán 74 Nghiên c u (hay g i Phân tích) 74 T doanh ch ng khoán 60 B o lãnh ch ng khoán 65 T v n ch ng khoán 74 Qu n lý danh m c đ u t Câu 16: anh (ch ) vui lòng cho bi t tên c a nh ng công ty t v n M&A doanh nghi p t i Vi t nam mà anh (ch ) bi t: Có 64/75 phi u tr l i tr ng tâm câu h i, phi u tr l i sai phi u không tr l i câu h i PH L C M T S PH NG PHÁP NH GIÁ PH BI N Ph ng pháp dòng ti n chi t kh u (DCF) Ph ng pháp dòng ti n chi t kh u ph ng pháp c tính giá tr doanh nghi p b ng cách chi t kh u t t c kho n thu, chi c a dòng ti n d ki n phát sinh t ng lai v th i m hi n t i, có tính đ n y u t l m phát không n đ nh c a thu nh p Có tr c tính giá tr doanh nghi p b ng cách chi t kh u dòng ti n: ng h p c tính giá tr v n ch s h u c a doanh nghi p Giá tr v n ch s h u c a doanh nghi p đ c tính b ng cách chi t kh u dòng ti n v n ch s h u ( dòng ti n l i sau tr tồn b chi phí, thu , lãi vay tốn lãi g c) theo chi phí s d ng v n ( hay t su t l i nhu n mong đ i c a c đông doanh nghi p) Giá tr v n ch s h u = n  Dòng ti n v n ch s h u t (1+ke)t t 1 Trong đó: Dòng ti n v n ch s h u t = dòng ti n v n ch h u d ki n vào th i m t ke = chi phí s d ng v n Tính dòng ti n v n ch s h u (FCFE): dòng ti n l i sau chi tr kho n vay lãi vay, trang tr i kho n chi v n đ u t tài s n m i cho s t ng tr ng t ng lai FCFE = L i nhu n ròng + Kh u hao – Các kho n chi v n – T ng (gi m) v n l u đ ng – Các kho n tr n g c + Các kho n n m i c tính giá tr tồn b doanh nghi p Giá tr doanh nghi p đ c tính b ng cách chi t kh u dòng ti n d ki n c a doanh nghi p (dòng ti n l i sau tr thu vá chi phí ho t đ ng nh ng tr c toán n vay) theo chi phí s d ng v n bình quân (chi phí s d ng ngu n tài tr c a doanh nghi p đ c tính bình quân gia quy n theo t tr ng giá tr th tr ng c a t ng y u t ) n Giá tr c a công ty =  Dòng ti n c a cơng ty t t 1 (1+WACC)t Trong đó: Dòng ti n c a cơng ty t : dòng ti n kì v ng c a công ty t i th i m t WACC: chi phí s d ng v n bình qn Có hai cách tính dòng ti n c a cơng ty (FCFF): Cách 1: FCFF = FCFE + Chi phí lãi vay (1-thu su t) + kho n tr n g c – ch ng khoán n m i + c t c c phi u u đãi Cách 2: FCFF = EBIT (1- thu su t) + chi phí kh u hao – chi v n – t ng (gi m) v n l u đ ng Ph ng pháp b gi i h n tr ng h p doanh nghi p trình tái c c u ó vi c bán tài s n, mua thêm tài s n ho c thay đ i c c u v n c đông sách c t c, thay đ i c c u s h u ho c sách qu n lý chi phí M i thay đ i d n đ n vi c c tính dòng ti n d ki n s khó kh n h n tác đ ng đ n y u t r i ro c a doanh nghi p Do đó, s d ng s li u kh có th s ph n ánh không giá tr c a doanh nghi p có th c tính đ c giá tr doanh nghi p tr ng h p dòng ti n d ki n ph i ph n ánh đ c tác đ ng c a thay đ i th i gian s p t i t su t chi t kh u ph i đ c u ch nh đ ph n ánh đ c ho t đ ng kinh doanh m i m c r i ro tài c a doanh nghi p M t khác, đ i v i doanh nghi p nh , ph ng pháp đòi h i ph i đo l ng đ c m c r i ro c a doanh nghi p đ tính t su t chi t kh u; nh ng doanh nghi p nh khơng có ch ng khốn giao d ch th tr ng nên khơng th tính đ c thông s r i ro c a doanh nghi p Vì v y, gi i pháp tr ng h p nên xem xét m c r i ro c a doanh nghi p có th so sánh có ch ng khốn giao d ch th tr ng, ho c tham kh o s li u k tốn có s n doanh nghi p Ph ng pháp chi t kh u dòng c t c Theo ph ng pháp đánh giá này, yêu c u d đoán t t c kho n c t c t ng lai Có ba lo i c b n t l t ng tr ng c t c: không t ng, t ng c đ nh t ng thay đ i C t c t ng tr ng n đ nh ( mơ hình t ng tr ng Gordon) Là mơ hình c tính giá tr m t cơng ty mà dòng c t c t ng tr ng v i t l đ c mong đ i n đ nh dài h n Chi t kh u dòng c t c: d a c s tính tốn giá tr hi n t i c a dòng c t c t ng lai c a c đông Trong tr ng h p này, c t c d ki n hàng n m m t kho n ti n n đ nh, dòng c t c t ng lai c a cơng ty có t l t ng tr ng d ki n hàng n m n đ nh công ty đ c coi t n t i v nh vi n giá tr v n ch s h u c a công ty đ V0  c tính theo cơng th c: DIV ; i u ki n r>g rg DIV : c t c d ki n chia cho c đông đ u hàng n m r g : su t sinh l i mong mu n v n c ph n : t l t ng tr ng d ki n n đ nh hàng n m Mơ hình t ng tr ng Gordon phù h p đ i v i nh ng công ty mà t l t ng tr ng th p h n t l t ng tr ng danh ngh a c a n n kinh t có sách chi tr c t c dài h n h p lý S chi tr c t c c a công ty ph i th ng nh t v i gi thi t v s công ty n đ nh th ng chi tr c t c cao n đ nh, Là m t ph ng pháp c tính giá tr doanh nghi p đ n gi n ti n l i nh ng mơ hình l i r t nh y c m đ i v i t l t ng tr ng, t l t ng tr ng b ng v i t l chi t kh u giá tr s khơng tính tốn đ c Mơ hình dòng c t c vơ h n khơng đ i (g = 0%) Là mơ hình c tính giá tr m t cơng ty mà dòng c t c v nh vi n không t ng tr ng Trong tr ng h p dòng c t c đ c d ki n m t kho n ti n n đ nh, công ty t n t i v nh vi n t l t ng tr ng g = 0% giá tr v n ch s h u c a công ty đ c tính nh sau: DIV r Mơ hình đ c áp d ng đ i v i doanh nghi p mà l i nhu n t o hàng n m đ u V0  chia c t c h t cho c đông, không gi l i đ tái đ u t nên khơng có s t ng tr ng Khó áp d ng th c t c t c th ng không chia h t c t c cho c đông, mà đ l i m t ph n đ tái s n xu t C t c t ng tr ng không n đ nh (g không đ u) – mô hình chi t kh u c t c nhi u giai đo n Là mơ hình nhi u giai đo n t ng tr ng: giai đo n t ng tr ng th n k kéo dài n n m giai đo n t ng tr ng n đ nh kéo dài mãi sau (2 giai đo n); ho c giai đo n t ng tr ng cao, giai đo n đ giai đo n t ng tr ng th p n đ nh (3 giai đo n) Cơng th c tính: Giá tr v n ch s h u = Hi n giá dòng c t c + giá tr cu i quy v hi n t i n DIVt Vn  t (1  r ) n t 1 (1  r ) V0   V i: Vn  DIVn1 r  gn V0 = giá tr v n ch s h u c a công ty th i m hi n t i DIVt = C t c d ki n n m t r = su t sinh l i mong đ i Vn= giá tr v n ch s h u c a công ty cu i n m n gn= t l t ng tr ng (mãi mãi) sau n m n Thông th ng, áp d ng đ i v i m t s cơng ty có quy n ch tác s n ph m r t có lãi vài n m t i d ki n có m c t ng tr ng đ c bi t su t th i gian Khi quy n ch tác h t h n, công ty d ki n s quay v m c t ng tr ng n đ nh Tuy nhiên, vi c xác đ nh đ dài th i gian t ng tr ng giai đo n đ u r t khó Giá tr đ c tính theo mơ hình t ng tr ng Gordon r t nh y c m đ i v i nh ng gi thi t v s t ng tr ng n đ nh c l ng t l t ng tr ng cao hay th p c ng có th d n đ n nh ng sai l m nghiêm tr ng c tính giá tr doanh nghi p Ph ng pháp so sánh th tr ng Ph ng pháp so sánh th tr ng cách c tính giá tr c a m t doanh nghi p, l i ích v quy n s h u, hay ch ng khốn, so sánh giá tr c a đ i t ng c n đ nh giá v i doanh nghi p, l i ích v quy n s h u, hay ch ng khoán t ng t đ c bán th tr ng Theo ph ng pháp này, giá tr doanh nghi p đ c c tính b ng cách c tính giá tr c a tài s n so sánh Các tài s n đ c chu n hóa theo m t bi n s chung nh : thu nh p, dòng ti n, giá tr s sách, doanh thu Các ph ng pháp c tính giá tr doanh nghi p d a vào th tr ng bao g m s d ng h s P/E P/B trung bình ngành đ c tính giá tr doanh nghi p, v i u ki n doanh nghi p khác ngành có th so sánh đ c v i doanh nghi p đ nh giá th tr ng c tính giá tr doanh nghi p t ng đ i xác H s P/S (giá/ doanh thu) c ng đ c s d ng đ c tính giá tr doanh nghi p, v i t s giá/doanh thu bình quân c a cơng ty có nh ng đ c m t ng t đ c s d ng cho m c đích so sánh Ngồi t s đ c ng d ng ph bi n nh trên, m t s t s khác c ng đóng vai trò quan tr ng vi c phân tích nh : th giá/th giá, th giá so v i dòng ti n, th giá so v i c t c, th giá so v i giá tr thay th Ph ng pháp t s giá c phi u/thu nh p (P/E: the Price/Earning Per Share) Giá c phi u H s P/E = Thu nh p d ki n m i c ph n Trong đó: PS: giá mua bán c ph n th tr ng EPS: thu nh p d ki n c a m i c ph n, đ c tính nh sau: EPS = L i nhu n ròng d ki n / s l ng c ph n l u hành S d ng t s P/E trung bình ngành đ c tính giá tr doanh nghi p, v i u ki n doanh nghi p khác ngành có th so sánh đ c v i doanh nghi p th m đ nh th tr ng c a doanh nghi p t ng đ i xác Thơng th ng nên ch n t s P/E bình quân c a t đ n doanh nghi p ngành có quy mơ t ng t có th so sánh đ c v i doanh nghi p c n th m đ nh giá T s P/E s cao tri n v ng gia t ng l i nhu n hàng n m c a công ty cao m c đ r i ro đ i v i l i nhu n th p Khi t s P/E c a cơng ty có giá tr cao h n so v i cơng ty khác, ch ng t cơng ty đ th tr ng đánh giá có tri n v ng gia t ng l i nhu n cao h n Ph ng pháp t s giá c phi u/giá tr s sách (P/B: the Price/Book value per share) c ây t l đ c s d ng đ so sánh giá c a m t c phi u so v i giá tr ghi s c a c phi u T l đ c tính tốn b ng cách l y giá đóng c a hi n t i c a c phi u chia cho giá tr ghi s t i quý g n nh t c a c phi u Cơng th c tính nh sau: Giá c phi u Giá tr s sách c a m i c ph n H s P/B = u m c a ph ng pháp P/B xu t phát t vi c giá tr s sách giá tr tích l y b ng cân đ i k toán, giá tr s sách th ng l n h n c EPS âm Vì th có nh ng công ty n u đ nh giá b ng P/E s g p b t c n u n m ti n hành đ nh giá công ty ho t đ ng thua l d n đ n EPS âm h s P/E khơng có ý ngh a Ngoài giá tr s sách (Book value per share) th ng n đ nh h n thu nh p ròng c a m i c phi u (EPS), P/BV s m t ch s t t EPS bi n đ ng Ngoài ra, đ c xác đ nh nh giá tr tài s n ròng/c phi u, ph ng pháp P/B r t phù h p vi c đ nh giá nh ng cơng ty có ph n l n tài s n có tính kho n cao, nh ngân hàng, cơng ty tài chính, b o hi m cơng ty đ u t Ph ng pháp t s giá c phi u/doanh thu (P/S: the Price/Sales per share) Cơng th c tính: Giá c phi u Doanh thu c a m i c ph n Ch s giá c phi u/Doanh thu m i c ph n (Price/Sales per share– P/S) đ c chuyên H s P/S = viên phân tích s d ng hai lý Th nh t, h tin r ng t ng tr n đ nh yêu c u đ i v i m t công ty t ng tr ng doanh thu m nh ng Th hai, so v i t t c s li u báo cáo tài chính, thơng tin v doanh s b tác đ ng c a mánh khóe gian l n P/S r t khác bi t gi a công ty ho t đ ng ngành v i nhau, v y, P/S ch nên đ c s d ng gi a công ty m t ngành Tuy nhiên m t nh có t c đ t ng tr c m c a ph ng doanh thu cao nh ng khơng có đ ti n t ho t đ ng kinh doanh âm nhu n ti n ng pháp P/S m t cơng ty có th t o doanh thu c l i nhu n, hay có th có dòng t n t i lâu, cơng ty r t cu c ph i t o đ c l i PH L C M TS V N B N PHÁP LU T LIÊN QUAN l N HO T NG M&A (đã trích c) LU T DOANH NGHI P 2005: i u Ph m vi u ch nh Lu t quy đ nh v vi c thành l p, t ch c qu n lý ho t đ ng c a công ty trách nhi m h u h n, công ty c ph n, công ty h p danh doanh nghi p t nhân thu c m i thành ph n kinh t (sau g i chung doanh nghi p); quy đ nh v nhóm cơng ty i u it ng áp d ng Các doanh nghi p thu c m i thành ph n kinh t T ch c, cá nhân có liên quan đ n vi c thành l p, t ch c qu n lý ho t đ ng c a doanh nghi p i u 153 Sáp nh p doanh nghi p M t ho c m t s công ty lo i (sau g i cơng ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau g i công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp nh p Th t c sáp nh p công ty đ c quy đ nh nh sau: a) Các công ty liên quan chu n b h p đ ng sáp nh p d th o i u l công ty nh n sáp nh p H p đ ng sáp nh p ph i có n i dung ch y u v tên, đ a ch tr s c a cơng ty nh n sáp nh p; tên, đ a ch tr s c a công ty b sáp nh p; th t c u ki n sáp nh p; ph ng án s d ng lao đ ng; th t c, th i h n u ki n chuy n đ i tài s n, chuy n đ i ph n v n góp, c ph n, trái phi u c a công ty b sáp nh p thành ph n v n góp, c ph n, trái phi u c a công ty nh n sáp nh p; th i h n th c hi n sáp nh p; b) Các thành viên, ch s h u công ty ho c c đông c a công ty liên quan thông qua h p đ ng sáp nh p, i u l công ty nh n sáp nh p ti n hành đ ng ký kinh doanh công ty nh n sáp nh p theo quy đ nh c a Lu t Trong tr ng h p này, h s đ ng ký kinh doanh ph i kèm theo h p đ ng sáp nh p H p đ ng sáp nh p ph i đ ch n thông báo cho ng thông qua; i lao đ ng bi t th i h n m cg iđ nt tc i l m ngày, k t ngày c) Sau đ ng ký kinh doanh, công ty b sáp nh p ch m d t t n t i; công ty nh n sáp nh p đ ch ng quy n l i ích h p pháp, ch u trách nhi m v kho n n ch a toán, h p đ ng lao đ ng ngh a v tài s n khác c a công ty b sáp nh p Tr ng h p sáp nh p mà theo cơng ty nh n sáp nh p có th ph n t 30% đ n 50% th tr ng liên quan đ i n h p pháp c a công ty thông báo cho c quan qu n lý c nh tranh tr c ti n hành sáp nh p, tr tr ng h p pháp lu t v c nh tranh có quy đ nh khác C m tr ng h p sáp nh p cơng ty mà theo cơng ty nh n sáp nh p có th ph n 50% th tr khác ng có liên quan, tr tr ng h p pháp lu t v c nh tranh có quy đ nh LU T UT N M 2005: i u Ph m vi u ch nh Lu t quy đ nh v ho t đ ng đ u t nh m m c đích kinh doanh; quy n ngh a v c a nhà đ u t ; b o đ m quy n, l i ích h p pháp c a nhà đ u t ; khuy n khích u đãi đ u t ; qu n lý nhà n i u it c v đ u t t i Vi t Nam đ u t t Vi t Nam n c ng áp d ng Nhà đ u t n c nhà đ u t n th Vi t Nam đ u t t Vi t Nam n c th c hi n ho t đ ng đ u t lãnh c T ch c, cá nhân liên quan đ n ho t đ ng đ u t i u 21 Các hình th c đ u t tr c ti p Thành l p t ch c kinh t 100% v n c a nhà đ u t n đ ut n c ho c 100% v n c a nhà c Thành l p t ch c kinh t liên doanh gi a nhà đ u t n c nhà đ u t n c ngồi u t theo hình th c h p đ ng BCC, h p đ ng BOT, h p đ ng BTO, h p đ ng BT u t phát tri n kinh doanh Mua c ph n ho c góp v n đ tham gia qu n lý ho t đ ng đ u t u t th c hi n vi c sáp nh p mua l i doanh nghi p Các hình th c đ u t tr c ti p khác i u 25 Góp v n, mua c ph n sáp nh p, mua l i Nhà đ u t đ c góp v n, mua c ph n c a công ty, chi nhánh t i Vi t Nam T l góp v n, mua c ph n c a nhà đ u t n c đ i v i m t s l nh v c, ngành, ngh Chính ph quy đ nh Nhà đ u t đ c quy n sáp nh p, mua l i công ty, chi nhánh i u ki n sáp nh p, mua l i công ty, chi nhánh theo quy đ nh c a Lu t này, pháp lu t v c nh tranh quy đ nh khác c a pháp lu t có liên quan LU T C NH TRANH 2004: i u Ph m vi u ch nh Lu t quy đ nh v hành vi h n ch c nh tranh, hành vi c nh tranh khơng lành m nh, trình t , th t c gi i quy t v vi c c nh tranh, bi n pháp x lý vi ph m pháp lu t v c nh tranh i u it ng áp d ng Lu t áp d ng đ i v i: T ch c, cá nhân kinh doanh (sau g i chung doanh nghi p) bao g m c doanh nghi p s n xu t, cung ng s n ph m, d ch v cơng ích, doanh nghi p ho t đ ng ngành, l nh v c thu c đ c quy n nhà n c doanh nghi p n c ho t đ ng Vi t Nam; Hi p h i ngành ngh ho t đ ng Vi t Nam i u 17 Sáp nh p, h p nh t, mua l i doanh nghi p liên doanh gi a doanh nghi p Sáp nh p doanh nghi p vi c m t ho c m t s doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp c a sang m t doanh nghi p khác, đ ng th i ch m d t s t n t i c a doanh nghi p b sáp nh p H p nh t doanh nghi p vi c hai ho c nhi u doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp c a đ hình thành m t doanh nghi p m i, đ ng th i ch m d t s t n t i c a doanh nghi p b h p nh t Mua l i doanh nghi p vi c m t doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nghi p khác đ đ ki m sốt, chi ph i tồn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i Liên doanh gi a doanh nghi p vi c hai ho c nhi u doanh nghi p góp m t ph n tài s n, quy n, ngh a v l i ích h p pháp c a đ hình thành m t doanh nghi p m i i u 18 Tr ng h p t p trung kinh t b c m C m t p trung kinh t n u th ph n k t h p c a doanh nghi p tham gia t p trung kinh t chi m 50% th tr ho c tr ng liên quan, tr tr ng h p quy đ nh t i i u 19 c a Lu t ng h p doanh nghi p sau th c hi n t p trung kinh t v n thu c lo i doanh nghi p nh v a theo quy đ nh c a pháp lu t i u 20 Thông báo vi c t p trung kinh t Các doanh nghi p t p trung kinh t có th ph n k t h p t 30% đ n 50% th tr ng liên quan đ i di n h p pháp c a doanh nghi p ph i thông báo cho c quan qu n lý c nh tranh tr Tr c ti n hành t p trung kinh t ng h p th ph n k t h p c a doanh nghi p tham gia t p trung kinh t th p h n 30% th tr ng liên quan ho c tr ng h p doanh nghi p sau th c hi n t p trung kinh t v n thu c lo i doanh nghi p nh v a theo quy đ nh c a pháp lu t khơng ph i thơng báo Các doanh nghi p tham gia t p trung kinh t đ c a Lu t n p h s đ ngh h ch ng mi n tr quy đ nh t i i u 19 ng mi n tr theo quy đ nh t i M c Ch cho thông báo vi c t p trung kinh t ng thay ... cơng ty có đ a khái ni m v sáp nh p doanh nghi p nh sau Sáp nh p trình m t ho c m t s công ty lo i (sau g i cơng ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau g i công ty nh n sáp nh... sóng mua bán, sáp nh p hình thành t p đồn đa ngành ngh (conglomerate) Làn sóng mua bán, sáp nh p doanh nghi p l n 19922001 Làn sóng mua bán, sáp nh p theo công ty dot.com 1994 đ n Làn sóng mua bán, ... nhi u k v ng vào th vi c tin t ng v M&A i v i bên mua, ng thái vào giao d ch M&A s thúc đ y công ty mua l i công ty m c tiêu v i giá đ t ôi lúc, công ty mua l i th c s mu n m t công ty c th b t