Số 13, Tháng Tám, 2013 Trong số Ấn phẩm chuyên đề tập trung phân tích quy định liên quan đến việc đăng ký lại doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi (ĐTNN) thành lập trước thời điểm ban hành Luật Đầu tư Luật doanh nghiệp áp dung chung cho doanh nghiệp ĐTNN doanh nghiệp nước (1 tháng năm 2006) theo Luật sửa đổi bổ sung Điều 170 Luật Doanh nghiệp số 37/2013/QH13mới ban hành ngày 20/06/2013 (“Luật số 37/2013”) DOANH NGHIỆP FDI CẦN ĐĂNG KÝ LẠI THEO LUẬT DOANH NGHIỆP Luật sư Hải Hà Tuấn Nguyễn Đăng ký lại doanh nghiệp FDI gì? Đăng ký lại doanh nghiệp quy định Nghị định 101/2006/NĐ-CP Chính phủ ngày 21/9/2006 việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước (Doanh nghiệp FDI) thành lập theo Giấy phép đầu tư cấp theo quy định Luật Đầu tư nước Việt Nam trước đây, đăng ký để tổ chức hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp2005 Khi đăng kí lại, Doanh nghiệp FDI cấp Giấy chứng nhận đầu tư hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp 2005 Rủi ro doanh nghiệp FDI khơng đăng kí lại? Doanh nghiệp FDI khơng tiến hành đăng kí lại đối mặt với rủi ro không thay đổi thời hạn hoạt động ghi Giấy phép đầu tư, có nghĩa doanh nghiệp phải chấm dứt hoạt động Việt Nam chấm dứt thời hạn hoạt động theo luật Lợi ích doanh nghiệp FDI đăng kí lại? Đăng ký lại hình thức bảo đảm pháp lý giúp doanh nghiệp FDI có chiến lược đầu tư kinh doanh dài hạn, đặc biệt bối cảnh Việt Nam áp thêm nhiều điều kiện gia tăng mức độ kiểm soát việc mở cửa thị trường đầu tư nước kể từ gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới Một doanh nghiệp FDI đăng ký lại hưởng lợi ích sau: Được pháp luật đảm bảo việc gia hạn thời hạn hoạt động ghi Giấy phép đầu tư hết hạn; Ưu đãi đầu tư doanh nghiệp giữ nguyên sau đăng ký lại; Khơng bắt buộc phải đăng kí lại trước mở rộng hoạt động kinh doanh trước đăng ký hoạt động kinh doanh mới; Nhà đầu tư nước đối tác Việt Nam liên doanh có sở pháp lý chặt chẽ hội đàm phán lại nhằm loại bỏ giảm thiểu vấn đề bất hợp lý mà bên liên doanh gặp phải Điều lệ liên doanh, Hợp đồng liên doanh Được hưởng Mức Ưu Đãi Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp quy định Luật số 32 sửa đổi bổ sung Luật Thuế Thu nhập Doanh Nghiệp, hiệu lực từ mùng tháng năm 2014 quy định lộ trình giảm Thuế suất Thuế Thu Nhập Doanh nghiệp sau: o Kể từ 01/01/2014: thuế suất thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp 22%; o Kể từ 01/01/2014: doanh nghiệp có tổng doanh thu 20 tỷ VND năm kế toán hưởng mức thuế suất thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp 20% cho năm tiếp theo; o Kể từ 01/01/2016: thuế suất thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp 20% o Và nhiều ưu đãi thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp khác Thuế suất thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp hành 25% Doanh nghiệp FDI nên đăng kí lại nào? Doanh nghiệp FDI thành lập theo Giấy phép đầu tư cấp trước ngày 01/07/2006, hết thời hạn hoạt động chưa tiến hành đăng ký lại mong muốn tiếp tục hoạt động Việt Nam, phải thực đăng kí lại doanh nghiệp với quan có thẩm quyền Việt Nam trước ngày 1/2/1014 Chúng khuyến nghị doanh nghiệp FDI nên tiến hành thủ tục đăng ký lại sớm tốt trước Nghị định Chính phủ ban hành thay Nghị định 101/2006/NĐ-CP hành việc đăng ký lại, xét tới lợi ích đầu mục tài liệu quy định Nghị định 101/2006/NĐ-CP hành đơn giản so với số lượng đầu mục tài liệu dài phức tạp quy định Nghị định Chính phủ soạn thảo Trở ngại lớn việc đăng ký lại? Theo phân tích pháp lý chúng tơi, trở ngại lớn việc đăng ký lại xảy cho doanh nghiệp liên doanh FDI bên liên doanh cần thỏa thuận với đối tác việc sửa đổi điều lệ liên doanh cho phù hợp với Luật doanh nghiệp 2005 Các bên bế tắc q trình đàm phán khơng thể tìm giải pháp hợp lý hài hòa quyền lợi ích họ phù hợp với Luật doanh nghiệp 2005 Một số trở ngại khác xảy cho doanh nghiệp FDI họ tiến hành đăng ký lại sau dự thảo nghị định đăng ký lại Chính phủ ban hành thay Nghị định 101/2006/NĐ-CP Chính phủ Cách thức tiến hành đăng ký lại nào? Theo Nghị định 101/2006/NĐ-CP, doanh nghiệp FDI đăng ký sửa đổi Giấy phép đầu tư dự án FDI đồng thời với việc đăng ký lại, ví dụ mở rộng phạm vi kinh doanh, thay đổi hình thức doanh nghiệp (từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nhiều hơn, từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, thay đổi dự án có vốn đầu tư nước ngồi…) Tuy nhiên, để thực thay đổi này, doanh nghiệp FDI phải nộp nhiều tài liệu phức tạp kéo dài thời gian đăng ký lại chí khơng thể đăng ký lại Vì mục đích quan trọng việc đăng ký lại đảm bảo quyền gia hạn thời hạn hoạt động cho doanh nghiệp FDI tương lai, nên để tránh rủi ro, khuyến nghị thực đăng ký lại trước đăng ký thay đổi khác doanh nghiệp và/hoặc dự án đầu tư Đăng ký lại có phải thủ tục bắt buộc? Đăng ký lại thủ tục bắt buộc theo luật định doanh nghiệp FDI Tuy nhiên, doanh nghiệp FDI muốn lên chiến lược đầu tư kinh doanh dài hạn Việt Nam, đăng ký lại điều kiện thiết yếu cho việc thực thi chiến lược Việc đăng ký lại bắt buộc phải thực trước ngày 01/02/2014 doanh nghiệp FDI hết thời hạn hoạt động muốn tiếp tục hoạt động Việt Nam Nếu không, giải thể hệ bắt buộc Dự án FDI theo mơ hình Hợp đồng hợp tác kinh doanh có phải đăng ký lại? Quy định đăng ký lại không áp dụng dự án FDI theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh cấp Giấy phép đầu tư theo Luật đầu tư nước cũ Các bên thực dự án FDI Hợp đồng hợp tác kinh doanh tương ứng với điều khoản điều kiện quy định Hợp đồng hợp tác kinh doanh Giấy phép kinh doanh Bất thay đổi dự án FDI và/hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh trở thành đối tượng sửa đổi Giấy phép đầu tư theo Luật đầu tư 2005 Tài liệu gửi kèm 37_2013_QH13_Luat 101_2006_ND-CP_1 sua doi.pdf 4281.pdf Du thao nghi dinh101.pdf DPI letter.pdf Hội đồng thành viên bizconsult Tuan Nguyen tuan.na@bizconsult-vietnam.com Viet Nguyen viet.nd@bizconsult-vietnam.com Phong Le phong.lh@bizconsult-vietnam.com Van Nguyen van.nb@bizconsult-vietnam.com Lien Trinh lien.th@bizconsult-vietnam.com Nghia Nguyen nghia.nt@bizconsult-vietnam.com Tuyên bố Trách nhiệm Bản tin với nội dung tin nhằm mục đích cung cấp thông tin chung Chúng không cam kế t bảo đảm về tính xác, tính thời sự hồn chỉnh thơng tin cung cấp tin Khơng có thông tin tin thể hiê ̣n quan điểm hay ý kiế n thức chúng và không phải là tư vấn pháp luâ ̣t của chúng Bạn không nên sử dụng những tài liê ̣u đó để thay cho việc tham khảo ý kiế n tư vấn pháp luâ ̣t của chúng hoă ̣c luật sư bạn Việc bạn sử dụng các thông tin hay tài liê ̣u tin không hiǹ h thành mối quan hệ “luật sư – khách hàng” bạn chúng trừ và thoả thuận đươ ̣c ký bạn chúng để tư vấ n mô ̣t vấ n đề cu ̣ thể của ba ̣n Tại thời điểm chúng giữ quyền sửa đổi, tạm ngừng ngừng vĩnh viễn hoa ̣t đô ̣ng của tin phần tin mà khơng có thơng báo trước Chúng không chịu trách nhiệm bạn bên thứ ba về các sửa đổi, tạm ngừng ngừng vĩnh viễn hoạt động tin nội dung tin Nếu ba ̣n có bấ t kỳ vấ n đề nào cầ n tư vấ n, bạn nên liên ̣ với chúng hoă ̣c yêu cầ u luâ ̣t sư của ba ̣n tư vấ n về vấ n đề đó cho bạn Người tiếp cận tin tự chiụ trách nhiê ̣m về việc sử dụng thông tin, hiểu đồng ý bizconsult LLC không chịu trách nhiệm khiếu nại, tổn thất phát sinh từ việc sử dụng thông tin tin này Tấ t cả các quyề n, bao gồ m không ̣n chế, quyề n tác giả, quyề n liên quan và quyề n sở hữu công nghiê ̣p đố i với các tài liê ̣u, thông tin và thiế t kế của tin này cũng thiế t kế của các tài liê ̣u tin này, thuô ̣c chúng bizconsult LLC, đươ ̣c bảo hô ̣ theo Luâ ̣t Sở hữu Trí tuệ Viê ̣t nam các hiê ̣p đinh, ̣ hiê ̣p ước quố c tế liên quan mà Chính phủ Viê ̣t nam đã ký kế t