Hồ sơ diễn án dân sự 11

Hồ sơ diễn án dân sự Ngày 08122005, Công ty TRANCO JSC ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ số: 01205 với Công ty SYNTHETIC về việc thi công sơn đường dự án nâng cấp Quốc lộ 32 thị xã Sơn Tây. Tháng 52009, khối lượng thi công đã hoàn thành theo hợp đồng, theo đó khối lượng mà công ty SYNTHETIC đã thi công là 3.473,52 m2, thành tiền là 275.001.000 đồng. Ngày 20062009, SYNTHETIC và TRANCO JSC ký thanh lý hợp đồng số 23TLHĐ của Hợp đồng 01225. Biên bản thống nhất về khối lượng và chất lượng mà SYNTHETIC đã thi công. Đồng thời, TRANCO JSC có trách nhiệm thanh toán số tiền 275.001.000 đồng cho SYNTHETIC. Tuy nhiên, TRANCO JSC không thanh toán tiền cho SYNTHETIC như đã thỏa thuận.

HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN HỒ SƠ VỤ ÁN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THẦU PHỤ Họ tên: Mã số: Lớp: Hà Nội, ngày 24 năm 12 năm 2017 I DIỄN BIẾN, NỘI DUNG VỤ ÁN Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp Đương 1.1 Quan hệ tranh chấp: - Tranh chấp hợp đồng thầu phụ - Hợp đồng giao nhận thầu phụ số: 012/05 việc thi công đường dự án cải tạo nâng cấp Quốc lộ 32- thị xã Sơn Tây, thành phố Hà Nội 1.2 Các Đương vụ án a Nguyên đơn: Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC - Mã số Doanh nghiệp: 5200232409 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Yên Bái cấp ngày 23/12/2004, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 13/09/2010 - Địa chỉ: Số nhà 113, đường Yên Ninh, tổ 19, phường Nguyễn Thái Học, thành phố Yên Bái, tỉnh Yên Bái - Đại diện: Ông Phạm Đình Nhượng - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty (Dưới gọi tắt Công ty SYNTHETIC) b Bị đơn: Công ty Cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình - Mã số doanh nghiệp: 0101103876 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày 18/01/2001, đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 25/05/2011 - Địa chỉ: Tầng 3, nhà 83A, phố Lý Thường Kiệt, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội - Đại diện: Ơng Trương Văn Bình - Chức vụ: Tổng giám đốc (Dưới gọi tắt Công ty TRANCO JSC) c Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH MTV Vận tải Xây dựng - Địa chỉ: Số 117 Đặng Tiến Đông, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội - Đại diện: Ông Nguyễn Quốc Khôi - Chức vụ: Tổng giám đốc (Dưới gọi tắt Cơng ty TRANCO ATC) Tóm tắt nội dung vụ án Ngày 08/12/2005, Công ty TRANCO JSC ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ số: 012/05 với Công ty SYNTHETIC việc thi công sơn đường dự án nâng cấp Quốc lộ 32 - thị xã Sơn Tây Tháng 5/2009, khối lượng thi công hồn thành theo hợp đồng, theo khối lượng mà công ty SYNTHETIC thi công 3.473,52 m2, thành tiền 275.001.000 đồng Ngày 20/06/2009, SYNTHETIC TRANCO JSC ký lý hợp đồng số 23-TLHĐ Hợp đồng 012/25 Biên thống khối lượng chất lượng mà SYNTHETIC thi công Đồng thời, TRANCO JSC có trách nhiệm tốn số tiền 275.001.000 đồng cho SYNTHETIC Tuy nhiên, TRANCO JSC khơng tốn tiền cho SYNTHETIC thỏa thuận Ngày 19/04/2010 ngày 13/08/2010, TRANCO JSC có cơng văn gửi SYNTHETIC cho việc chậm tốn Cơng ty TRANCO ATC (Cơng ty mẹ TRANCO JSC) nhà thầu dự án quản lý số tiền toán cho Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 đơn vị thi công, bao gồm khoản tiền SYNTHETIC đề nghị làm việc yêu cầu Công ty TRANCO ATC trực tiếp tốn cho Cơng ty SYNTHETIC Khơng đồng ý với cách giải TRANCO JSC nên ngày 20/02/2012 Công ty SYNTHETIC khởi kiện TRANCO JSC Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội Trong đơn khởi kiện, Cơng ty SYNTHETIC u cầu Tòa án giải quyết: (i) Buộc Cơng ty TRANCO JSC có trách nhiệm toán số nợ gốc 275.001.000 đồng lãi phát sinh chậm trả từ ngày 20/06/2009 đến ngày 20/02/2012, cụ thể sau: Nợ gốc: 275.001.000 đồng Lãi phát sinh: 271.150.986 đồng Tổng cộng: 546.151.986 đồng (ii) Cơng ty TRANCO JSC có trách nhiệm tốn khoản phạt, án phí, khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật (iii) Có biện pháp phong tỏa tài khoản Công ty TRANCO JSC để bảo đảm thu hồi công nợ Kèm theo Đơn khởi kiện, Công ty SYNTHETIC nộp tài liệu chứng sau đây:  Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty SYNTHETIC (bản sao)  Giấy chứng nhận đăng doanh nghiệp Công ty TRANCO JSC (bản phô tô)  Hợp đồng giao nhận thầu phụ số: 012/05 ngày 08/12/2005 (bản sao)  Biên nghiệm thu khối lượng ngày 13/05/2006 (bản sao)  Biên xác nhận khối lượng hoàn thành ngày 16/06/2009 (bản sao)  Thanh lý hợp đồng số: 23-TLHĐ ngày 20/06/2009 (bản sao)  Giấy đề nghị tốn ngày 31/12/2009 Cơng ty SYNTHETIC (bản sao)  Giấy đề nghị toán ngày 13/04/2010 Công ty SYNTHETIC (bản sao)  Công văn số: 56/CV-CP ngày 19/04/2010 Công ty TRANCO JSC gửi công ty SYNTHETIC (bản sao)  Công văn số: 34/CV-CP ngày 13/08/2010 Công ty TRANCO JSC gửi Công ty TRANCO ATC (bản sao)  Công văn số: 012011/CV-TC ngày 03/03/2011 Công ty SYNTHETIC (bản sao)  Đơn xin xác nhận địa doanh nghiệp ngày 29/07/2011 Công ty SYNTHETIC gửi Công an phường Dịch Vọng, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội (bản chính) Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11  Biên đối chiếu công nợ ngày 21/11/2011 (bản sao) Diễn biến vụ việc - Ngày 20/11/2003, Công ty cổ phần Vận tải Xây dựng cơng trình giao thơng (nay Công ty TRANCO ATC) ban hành Quyết định số: 183/QĐ-TGĐ giao nhiệm vụ cho Công ty TRANCO JSC tổ chức thi cơng giai đoạn bổ sung gói thầu số 01 Quốc lộ 32 lý trình Km31-Km45 (bao gồm Chốt Nghệ) tất điểm bàn giao mặt - Ngày 08/12/2005, Công ty TRANCO JSC ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ số: 012/05 với Công ty SYNTHETIC việc thi công sơn đường dự án nâng cấp Quốc lộ 32 - thị xã Sơn Tây - Ngày 13/05/2006, SYNTHETIC TRANCO JSC ký biên nghiệm thu khối lượng hạng mục sơn kẻ đường theo hợp đồng 012/05 3.743.52 m2 - Ngày 16/06/2009, SYNTHETIC TRANCO JSC ký biên xác nhận khối lượng hoàn thành hạng mục sơn kẻ đường theo hợp đồng 012/05 3.734,52 m2 với số tiền 275.001.000 đồng - Ngày 20/06/2009, SYNTHETIC TRANCO JSC ký lý hợp đồng số 23TLHĐ Hợp đồng 012/25 - Ngày 31/12/2009, Cơng ty SYNTHETIC có cơng văn số: 14/09/ĐNTT đề nghị TRANCO ATC toán số tiền 275.001.000 đồng - Ngày 13/04/2010, SYNTHETIC có cơng văn đề nghị TRANCO JSC TRANCO ATC toán số tiền nêu - Ngày 19/04/2010, TRANCO JSC có cơng văn số: 56/CV-CP gửi SYNTHETIC, đề nghị SYNTHETIC làm việc u cầu Cơng ty TRANCO ATC tốn - Ngày 30/07/2010, Cơng ty SYNTHETIC tiếp tục có cơng văn đề nghị Công ty TRANCO JSC Công ty TRANCO ATC toán số tiền nêu - Ngày 13/08/2010, TRANCO JSC có cơng văn số: 34/CV-CP đề nghị TRANCO ATC toán số tiền nêu cho SYNTHETIC - Đến ngày 03/03/2011, SYNTHETIC tiếp tục có cơng văn số: 012011/CV-TC đề nghị TRANCO JSC TRANCO ATC toán số tiền nêu - Ngày 21/11/2011, SYNTHETIC TRANCO JSC ký biên đối chiếu xác nhận công nợ thi công dự án cải tạo QL32 đoạn qua thị xã Sơn Tây - Cầu Trung Hà - Ngày 20/02/2012, SYNTHETIC khởi kiện TRANCO JSC Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội - Ngày 07/03/2012, Tòa án nhân dân quận Hồn Kiếm có thơng báo số: 05/2012/TLST-KDTM thụ lý vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm việc tranh chấp hợp đồng xây dựng SYNTHETIC TRANCO JSC - Ngày 24/05/2012, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm ban hành Quyết định số: 04/2013/QĐXX định đưa vụ án xét xử theo quy định pháp luật II KẾ HOẠCH HỎI Tư cách tham gia hỏi: Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Nguyên đơn Công ty SYNTHETIC Hỏi Bị đơn - Cơng ty TRANCO JSC có ký hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 việc thi công sơn đường dự án cải tạo nâng cấp Quốc lộ 32 - thị xã Sơn Tây không? Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 - Theo biên xác nhận khối lượng hoàn thành ngày 16/06/2009 Thanh lý hợp đồng số 23-TLHĐ ngày 20/06/2009 Công ty TRANCO JSC Công ty SYNTHETIC xác nhận khối lượng nghiệm thu 3.437,52 m 2, trị giá thành tiền 275.001.000 đồng Tại từ đến nay, Cơng ty TRANCO JSC lại khơng tốn cho SYNTHETIC? - Cơng ty TRANCO JSC có thấy việc khơng tốn theo thỏa thuận nêu hay sai? - Công ty TRANCO JSC Cơng ty TRANCO có quan hệ với nào? - Theo nội dung công văn số 56/CV-CP ngày 19/04/2010 công văn số: 34/CV-CP ngày 13/08/2010 Công ty TRANCO JSC cho TRANCO ATC cơng ty mẹ TRANCO JSC? Tại phiên tòa hơm nay, Ơng/Bà có chứng chứng minh cho nhận định - Tại Công ty ông/bà ký hợp đồng số 012/05 với Công ty SYNTHETIC lại u cầu Cơng ty TRANCO ATC tốn? Ơng/bà có thấy điều vô lý không? - Theo Biên hòa giải ngày 03/05/2012, phía bị đơn xin 02 tháng để tìm gặp phía TRANCO ATC để thu xếp tiền trả cho Công ty SYNTHETIC Theo ông bà, 02 tháng có đủ để giải triệt để tốn cho SYNTHETIC hay không? Hỏi Nguyên đơn - Công ty Ơng/Bà có ký hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty TRANCO JSC không? - Theo Ơng/Bà Cơng ty hồn thành phần nghĩa vụ theo hợp đồng số 012/05 chưa? - Từ thời điểm 08/12/2005 đến nay, Cơng ty TRANCO JSC tốn cho Công ty SYNTHETIC khoản tiền chưa? - Theo Biên hòa giải ngày 03/05/2012, phía bị đơn xin 02 tháng để tìm gặp phía TRANCO ATC để thu xếp tiền trả cho Cơng ty SYNTHETIC Vì Cơng ty SYNTHETIC khơng đồng ý? Hỏi Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Đề nghị Đại diện Cơng ty TRANCO ATC cho biết có quan hệ với Cơng ty SYNTHETIC? - Cơng ty TRANCO ATC có ký hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty SYNTHETIC không? - Việc Công ty TRANCO JSC đề nghị Cơng ty ơng bà tốn tiền cho Công ty SYNTHETIC theo hợp đồng nêu trên, ông bà có đồng ý khơng? Tại lại khơng đồng ý? III BẢN LUẬN CỨ Kính thưa Hội đồng xét xử! Thưa vị đại diện Viện Kiểm sát, toàn thể Q vị có mặt phiên tòa ngày hơm Tôi Luật sư Nguyễn Hồng Đương, VPLS Dương Anh, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội Là Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Công ty SYNTHETIC - nguyên đơn vụ án tranh chấp hợp đồng thầu phụ với bị đơn Công ty TRANCO JSC, theo thông báo thụ lý vụ án số: 05/2012/TLST-KDTM ngày 07/03/2012 Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án phần thủ tục hỏi phiên tòa, thay mặt Ngun đơn, Tơi xin trình bày quan điểm sau: Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 quy định rõ: Công ty TRANCO JSC giao cho Công ty SYNTHETIC nhận thầu sơn móng tồn khối lượng theo hồ sơ thiết kế thuộc gói thầu 01 Dự án cải tạo quốc lộ 32 đoạn thị xã Sơn Tây- cầu Trung Hà (Km41-Km45) Theo đó, phía SYNTHETIC có trách nhiệm tiếp nhận mặt triển khai thi công theo hồ sơ thiết kế đảm bảo chất lượng, kỹ thuật theo hồ sơ chứng yêu cầu chất lượng sản phẩm chủ đầu tư; phối hợp TRANCO JSC đơn vị liên quan để nghiệm thu toàn hạng mục cơng trình hồn thành Hợp đồng lập sở tự nguyện, thỏa thuận ký giưa đại diện hợp pháp 02 bên quy định pháp luật có giá trị thi hành Tiếp đến, ngày 16/06/2009 ngày 20/06/2009, TRANCO JSC SYNTHETIC ký biên xác nhận khối lượng hoàn thành lý hợp đồng xác nhận đầy đủ quyền nghĩa vụ bên Phía TRANCO JSC phải tốn số tiền 275.001.000 m2 Việc TRANCO JSC đưa nhiều lý để đùn đẩy, từ chối trách nhiệm thiếu cứ, ngược lại thỏa thuận 02 bên ký Ngoài ra, điều 46 nghị định 48/2010/NĐ-CP ngày 07/05/2010 Chính phủ hợp đồng hoạt động xây dựng (gọi tắt nghị định 48), rõ: “Chủ đầu tư tốn trực tiếp cho nhà thầu phụ sở đề xuất tốn nhà thầu tổng thầu, trường hợp bên phải thoả thuận hợp đồng thầu chính” Tuy nhiên, phía TRANCO JSC khơng đưa thỏa thuận này, việc u cầu phía SYNTHETIC đến làm việc trực tiếp từ Công ty TRANCO ATC không phù hợp Tại Điều 18, Nghị định số 48/2010/NĐ-CP ngày 7/5/2010 Chính phủ hợp đồng hoạt động xây dựng quy định việc toán sau: Việc toán hợp đồng xây dựng phải phù hợp với loại hợp đồng, giá hợp đồng điều kiện hợp đồng mà bên ký kết Bên giao thầu phải toán đầy đủ (100%) giá trị lần toán cho bên nhận thầu sau giảm trừ tiền tạm ứng, tiền bảo hành cơng trình theo thỏa thuận hợp đồng, trừ trường hợp bên có quy định khác Thời hạn toán bên thỏa thuận không 14 ngày làm việc kể từ ngày bên giao thầu nhận đủ hồ sơ toán hợp lệ theo thỏa thuận hợp đồng quy định cụ thể Theo quy định Điều 22 Nghị định số 48 quy định: Việc lý hợp đồng phải hoàn tất thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày bên tham gia hợp đồng hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng hợp đồng bị chấm dứt (huỷ bỏ) theo điểm b khoản Điều này; hợp đồng có quy mơ lớn việc lý hợp đồng thực thời hạn khơng q chín mươi (90) ngày Như theo quy định Nghị định số 48 Cơng ty SYNTHETIC hồn thành tồn nghĩa vụ sau thời hạn 14 ngày kể từ lúc hai bên SYNTHETIC TRANCO JSC hoàn thành Biên lý hợp đồng số 23-TLHĐ ngày 20/6/2009 TRANCO JSC chây ỳ khơng thực nghĩa vụ đến Vì vậy, việc phía SYNTHETIC yêu cầu phía TRANCO JSC thực cam kết hợp đồng hồn tồn có sở mong quý Tòa chấp nhận Trên phần trình bày quan điểm Tơi vụ án Kính mong Hội đồng xét xử xem xét, giải để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp đương Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 Trân trọng cảm ơn lắng nghe Hội đồng xét xử quý vị có mặt phiên tòa ngày hơm Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 IV NHẬN XÉT DIỄN ÁN Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 10 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 11 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 12 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 13 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 14 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 15 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 ... Giấy, thành phố Hà Nội (bản chính) Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11  Biên đối chiếu công nợ ngày 21 /11/ 2 011 (bản sao) Diễn biến vụ việc - Ngày 20 /11/ 2003, Công ty cổ phần Vận tải Xây... 14 Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 15 Diễn án – Hồ sơ kinh... sau: Diễn án – Hồ sơ kinh doanh thương mại số 11 Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 quy định rõ: Công ty TRANCO JSC giao cho Công ty SYNTHETIC nhận thầu sơn móng tồn khối lượng theo hồ sơ thiết