Phân tích các động cơ thúc đẩy hoạt động MA của Thương vụ sáp nhập Southern Bank vào Sacombank

Phân tích các động cơ thúc đẩy hoạt động MA của Thương vụ sáp nhập Southern Bank vào Sacombank.Trong thời gian vừa qua, các hoạt động Mua bán và sáp nhập (MA) diễn ra trên thế giới rất sôi động và thu hút được rất nhiều sự quan tâm của cộng đồng doanh nghiệp toàn thế giới. Thực tiễn thị trường cho thấy Mua bán và sáp nhập là một trong những con đường ngắn nhất và hiệu quả nhất của hoạt động đầu tư bởi nó tiết kiệm được nguồn lực, thời gian và tránh được rào cản gia nhập. Trong tiến trình hội nhập cũng như cạnh tranh trên thị trường, Mua bán và sáp nhập là một công cụ hỗ trợ doanh nghiệp thu hút nguồn lực cũng như bành trướng quy mô hoạt động. Cũng theo xu thế đó, hoạt động MA tại Việt Nam trong những năm gần đây ngày càng gia tăng mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị giao dịch. Khi nền kinh tế khó khan, nhiều doanh nghiệp đặt ra yêu cầu phải sắp xếp, sáp nhập để tồn tại khiến cho nhu cầu MA ngày càng lớn. Tuy nhiên hiện nay để hiểu rõ vấn đề MA là một thách thức lớn đối với hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam, vì các quy định pháp luật về MA vẫn còn nằm rải rác trong các bộ Luật, thông tin cũng chưa thật rõ ràng, minh bạch. Chính vì thế “Thực trạng và giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán và sáp nhập trong nền kinh tế Việt Nam hiện nay” được nghiên cứu nhằm đưa ra một số giải pháp thúc đẩy hoạt động MA tại Việt Nam thông qua đánh giá lại năng lực trong nước đồng thời tham khảo kinh nghiệm của nước đã tiến hành thành công lĩnh vực này nhằm mang lại hiệu quả tối đa cho hoạt động mua bán và sáp nhập. Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng cũng là một trong những yếu tố quan trọng tác động đến sự phát triển, củng cố nền kinh tế của nước nhà. Nhóm chúng tôi sẽ làm rõ hoạt động này qua đề tài “Phân tích các động cơ thúc đẩy hoạt động MA của Thương vụ sáp nhập Southern bank vào Sacombank”I.Tổng quan về việc mua bán sát nhập doanh nghiệp (MA)1.Các khái niệm cơ bản1.1 Khái niện hoạt động MAMA là hoạt động giành quyền kiểm soát mộtDN, một bộ phận DN thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DN đó.Trong đó, nguyên tắc cơ bản của MA là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, MA liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.1.2 Phân biệt giữa thấu tóm và hợp nhất doanh nghiệpTiêu chíThâu tómHợp nhấtKhái niệmLà hoạt động trong đó một DN tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với DN khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc 1 tỉ lệ cổ phần hoặc tài sản của DN mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của DNLà hình thức kết hợp của 2 hay nhiều DN trên cơ sở cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương nhiệu với nhau để hình thành một DN hoàn toàn mới với tên gọi mới và chấm dứt sự tồn tại của các DN nàyĐặc điểm DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành DN con của DN thâu tóm. DN thâu tóm nắm toàn bộ HĐKD của DN mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của DN thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Cổ phiếu cũ của 2 DN không còn tồn tại mà DN mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.Sơ đồ minh họaDN A + DN B  DN B (với quy mô lớn hơn)DN A + DN B  DN C (DN mới)Kết quả hoạt động Cổ phiếu và pháp nhân của DN A chấm dứt. Cổ phiếu và pháp nhân của DN B vẫn giữ nguyên và giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của DN B sẽ được mở rộng do được kế thừa từ DN A. Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của 2 DN chấm dứt giao dịch trên thị trường. Pháp nhân mới được hình thành với tên gọi là DN C và phát hành cổ phiếu mới.Quyền quyết định, kiểm soát DNDN có quy mô, tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị.Các DN tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.Tính phổ biến Phổ biến nhiều hơn. Do tính chất đơn giản hơn sau khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. Chưa được phổ biến rộng rãi. Do việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích còn gặp khó khăn..2.Động cơ thúc đẩy hoạt động MACạnh tranh là một động lực thúc đẩy MA và ngược lại. MA đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi DN, để không bị đấu thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và ban điều hành phải chủ động tìm cơ hội thực hiên MA để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Bao gồm các động cơ sau:a.Thâm nhập vào thị trường mớiĐây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ như khi các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể thực hiện chiến lược mua lại DN trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục đích đàu tư, thu được lợi nhuận một cách nhanh chóng. DN trong nước nuốm xâm nhập toàn cầu cũng có thể nghĩ đến việc thực hiện MA.b.Giảm chi phí gia nhập thị trườngỞ những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi DN phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe.Thì những công ty đến sau có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những DN đã hoạt động trên thị trường.c.Chiếm hữu trí thức và tài sản con ngườiĐể tiếp cận và có được một đội ngũ nhân công trí thức cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều DN, đặc biệt là trong lĩnh vực Công nghệ luôn tìm cách theo đuổi MA như một phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyênđặc biệt này.d.Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trườngKhi có một vụ sáp nhập giữa các DN vốn là đối thủ cạnh tranh trên thị trường thì số lượng đối thủ cạnh tranh sẽ giảm.e.Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quảThông qua MA, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các DN còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền, công nghệ...f.Đa dạng hóa và bành trướng thị trườngChiến lược “Tập đàn hóa” nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc thâu tóm

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU

Trong thời gian vừa qua, các hoạt động Mua bán và sáp nhập (M&A) diễn ra trênthế giới rất sôi động và thu hút được rất nhiều sự quan tâm của cộng đồng doanhnghiệp toàn thế giới Thực tiễn thị trường cho thấy Mua bán và sáp nhập là mộttrong những con đường ngắn nhất và hiệu quả nhất của hoạt động đầu tư bởi nó tiếtkiệm được nguồn lực, thời gian và tránh được rào cản gia nhập Trong tiến trình hộinhập cũng như cạnh tranh trên thị trường, Mua bán và sáp nhập là một công cụ hỗtrợ doanh nghiệp thu hút nguồn lực cũng như bành trướng quy mô hoạt động Cũngtheo xu thế đó, hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm gần đây ngày cànggia tăng mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị giao dịch Khi nền kinh tế khó khan,nhiều doanh nghiệp đặt ra yêu cầu phải sắp xếp, sáp nhập để tồn tại khiến cho nhucầu M&A ngày càng lớn Tuy nhiên hiện nay để hiểu rõ vấn đề M&A là một tháchthức lớn đối với hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam, vì các quy định pháp luật vềM&A vẫn còn nằm rải rác trong các bộ Luật, thông tin cũng chưa thật rõ ràng,minh bạch Chính vì thế “Thực trạng và giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán vàsáp nhập trong nền kinh tế Việt Nam hiện nay” được nghiên cứu nhằm đưa ra một

số giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam thông qua đánh giá lại năng lựctrong nước đồng thời tham khảo kinh nghiệm của nước đã tiến hành thành cônglĩnh vực này nhằm mang lại hiệu quả tối đa cho hoạt động mua bán và sáp nhập.Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng cũng là một trong nhữngyếu tố quan trọng tác động đến sự phát triển, củng cố nền kinh tế của nước nhà

Nhóm chúng tôi sẽ làm rõ hoạt động này qua đề tài “Phân tích các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A của Thương vụ sáp nhập Southern bank vào Sacombank”

I. Tổng quan về việc mua bán sát nhập doanh nghiệp (M&A)

1.1 Khái niện hoạt động M&A

- M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát mộtDN, một bộ phận DN thôngqua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DN đó

- Trong đó, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới chocác cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được Nói cách khác,M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổihoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông

1.2 Phân biệt giữa thấu tóm và hợp nhất doanh nghiệp

Khái niệm Là hoạt động trong đó một

DN tìm cách nắm giữ quyềnkiểm soát đối với DN khácthông qua thâu tóm toàn bộhoặc 1 tỉ lệ cổ phần hoặc tàisản của DN mục tiêu đủ đểkhống chế toàn bộ các quyếtđịnh của DN

Là hình thức kết hợp của 2 haynhiều DN trên cơ sở cùng thỏathuận chia sẻ tài sản, thị phần,thương nhiệu với nhau để hìnhthành một DN hoàn toàn mới vớitên gọi mới và chấm dứt sự tồntại của các DN này

Đặc điểm - DN mục tiêu sẽ chấm dứt

hoạt động hoặc trở thành DNcon của DN thâu tóm

- DN thâu tóm nắm toàn bộHĐKD của DN mục tiêu, tuynhiên cổ phiếu của DN thâutóm vẫn được tiếp tục giaodịch bình thường

- Cổ phiếu cũ của 2 DN khôngcòn tồn tại mà DN mới ra đời sẽphát hành cổ phiếu mới thay thế

Sơ đồ minh

họa

DN A + DN B  DN B (vớiquy mô lớn hơn)

DN A + DN B  DN C (DNmới)

mô hoạt động của DN B sẽđược mở rộng do được kếthừa từ DN A.

- Pháp nhân của DN A và DN Bchấm dứt, cổ phiếu của 2 DNchấm dứt giao dịch trên thịtrường

- Pháp nhân mới được hìnhthành với tên gọi là DN C vàphát hành cổ phiếu mới

Quyền quyết

định, kiểm

soát DN

DN có quy mô, tỷ lệ sở hữu

cổ phần lớn hơn trong Hộiđồng quản trị

Các DN tham gia hợp nhất cóquyền quyết định ngang nhautrong Hội đồng quản trị mới

Tính phổ

biến

- Phổ biến nhiều hơn

- Do tính chất đơn giản hơnsau khi chia sẻ quyền lợi sauquá trình thâu tóm

-Chưa được phổ biến rộng rãi

- Do việc chia sẻ quyền sở hữu,quyền lực và lợi ích còn gặp khókhăn

2. Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A

Cạnh tranh là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại M&A đang khiếnnhững cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi DN, để không bị đấu thủcạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và ban điều hành phải chủ động tìm cơ hộithực hiên M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường Bao gồm các động

cơ sau:

a. Thâm nhập vào thị trường mới

Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêmmột dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ như khi cáccông ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể thực hiện chiến lược mua lại

DN trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục đích đàu tư,thu được lợi nhuận một cách nhanh chóng DN trong nước nuốm xâm nhậptoàn cầu cũng có thể nghĩ đến việc thực hiện M&A.

b. Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thịtrường đòi hỏi DN phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe.Thì những công tyđến sau có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những DN đã hoạtđộng trên thị trường

c. Chiếm hữu trí thức và tài sản con người

Để tiếp cận và có được một đội ngũ nhân công trí thức cùng với những bảnquyền, sáng chế, nhiều DN, đặc biệt là trong lĩnh vực Công nghệ luôn tìmcách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tàinguyênđặc biệt này

d. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường

Khi có một vụ sáp nhập giữa các DN vốn là đối thủ cạnh tranh trên thịtrường thì số lượng đối thủ cạnh tranh sẽ giảm

e. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả

Thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy

mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần,phân phối Các DN còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thếmạnh khác nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền, côngnghệ

f. Đa dạng hóa và bành trướng thị trường

Chiến lược “Tập đàn hóa” nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc thâu tómcác doanh nghiệp khác

g. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu

Ví dụ như Unilever, họ sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một sốlĩnh vực như thực phẩm và đồ uống, sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cở thể,quần áo và vật dụng Tập đoàn này đã trải qua nhiều năm để sở hữu nhiềuthương hiệu như vậy thông qua M&A

3.1 Theo mối quan hệ giữa hai công ty

Hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: (1) M&A chiều ngang, (2)M&A chiều dọc và (3) M&A kết hợp

• Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang: là hình thức mua bán, sáp nhập giữacác doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trựctiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường

• Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc: Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệptham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thịtrường

• Mua bán, sáp nhập kết hợp: Hình thức này là sự liên kết giữa các doanhnghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan,nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh

tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên

- Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất địnhtới doanh nghiệp và nhà đầu tư như (1) sáp nhập mua, (2) sáp nhập hợp nhất

- Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chiathành 3 loại cơ bản: (1) sáp nhập hay hợp nhất công ty, (2) thâu tóm cổ phiếu đểthâu tóm công ty, (3) thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty

- Căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD(2011), với 2 loại: (1) M&A thân thiện, (2) M&A thù nghịch

- Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại (1) InboundM&A, (2) Outbound M&A, (3) Domestic M&A

4 Quy trình cơ bản của một thương vụ M&A

Giai đoạn chuẩn bị - TIỀN M&A:

Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại củathương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tổquyết định thành công của giao dịch; Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu vàđánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạngiao dịch chính thức

Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giáđối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:

Bước 1:Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như: Maketing,tìm kiếm trong mạng lưới thông tin, hoặc thông qua các đợn vị tư vấn, tổ chứcmôi giới hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A;

Bước 2: Báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tưvấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượngmục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không

Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch - Ký kết M&A:

Đàm phán và ký kết M&A

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mụctiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nộidung M&A

Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Việc thâu tóm một doanh nghiệp chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoànthành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bánsang Bên mua Đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan cóthẩm quyền Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xemnhư kết thúc và hoàn thành

Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp - Hậu M&A:

Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên thâutóm về việc không để M&A đổ vỡ Các thử thách của Bên mua trong giai đoạnnày thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâuthuẫn về văn hoá doanh nghiệp

5 Lợi ích và rủi ro trong M&A

5.1 Lợi ích của M&A

5.1.1 Lợi ích của M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế

Hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấutrúc lại nền kinh tế

Hoạt động M&A xuyên quốc gia có vai trò như là một hình thức của đầu tư trựctiếp FDI

5.1.2 Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp

Cộng hưởng trong M&A

Nâng cao hiệu quả

Hợp lực thay cạnh tranh

Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường

Giảm chi phí gia nhập thị trường

5.2 Rủi ro trong M&A

Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế

+ Hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lýhiệu quả có thể dẫn đến sự phá sản, suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó thamgia

+ Thông qua hoạt động M&A, các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng

dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền

Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp

+ Giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những daonh nghiệp sau sáp nhập có vịtrí thống lĩnh trên thị trường

+ Tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cơ cấulại hoạt động doanh nghiệp

+ Tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp do sự khác biệt về vănhóa tổ chức và cách vận hành

II Chiến lược M&A

1 Bức tranh toàn cầu về M&A

1.1 Lịch sử phát triển

Sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Việt Nam được hỗ trợ bởi chính sáchthu hút vốn đầu tư vào các hoạt động kinh tế và chủ trương đẩy mạnh cơ cấu lạinguồn vốn xã hội thông qua cổ phần hóa doanh nghiệp đã góp phần đẩy mạnh sựphát triển của thị trường tài chính Việt Nam trong những năm qua Hoạt động M&Acũng vận động theo xu thế đó Những giao dịch mua bán, hợp nhất doanh nghiệpđầu tiên của Việt Nam xuất hiện từ năm 1999, 2000 nhưng đó chỉ là những hoạtđộng nhỏ lẻ diễn ra trong nội bộ doanh nghiệp Chỉ từ khi thị trường chứng khoánViệt Nam trở lên lớn mạnh và từ khi Luật đầu tư 2005 ra đời chính thức coi mua lạisáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp hoạt động này mới ngày càng trở lên phổbiến Cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, M&A ngày càng có môitrường để tiếp tục nở rộ.

1.2 Xu thế phát triển

Ngày càng có nhiều doanh nghiệp nước ngoài và Việt Nam lựa chọn hìnhthức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) để đặt chân vào thị trường, mởrộng ngành nghề kinh doanh hoặc gia tăng lợi thế cạnh tranh.Trong số này, ngoàinhững doanh nghiệp bán lẻ, hàng tiêu dùng còn có cả một số công ty tư vấn, bởiM&A là một xu thế mới

Một số thương vụ điển hình có thể kể đến như việc Gaw Capital mua lạihàng loạt những tài sản thương mại từ Indochina Land với tổng giá trị cao; GamudaLand mua lại phần vốn của các nhà đầu tư nội trong dự án Celadon City

Đặc biệt, trong năm 2016, xu thế M&A đã thực sự có sự phát triển mạnh mẽ.Chúng ta có dịp chứng kiến hàng loạt những động thái đến từ nhà đầu tư nướcngoài đặc biệt là Nhật Bản, Hồng Kông, Hàn Quốc và Singapore

Dẫn chứng cụ thể sự quan tâm của các nhà đầu tư Nhật là việc một nhà đầu

tư nước này mua lại 70% quyền sở hữu tòa nhà văn phòng A&B tại trung tâm nội

thành TP.HCM hay Creed Group hợp tác cùng hai nhà đầu tư trong nước là PhátĐạt và An Gia phát triển các dự án nhà ở thương mại.

Các nhà đầu tư trong nước dù không thu hút nhiều sự chú ý nếu so với cácnhà đầu tư ngoại, nhưng lại đóng vai trò quan trọng, thể hiện trong các thương vụsát nhập, hợp tác phát triển khi họ đóng góp sự am hiểu thị trường, kinh nghiệmcủa mình vào phát triển sản phẩm

Bên cạnh đó không thể không kể đến những gương mặt lớn như Vạn ThịnhPhát, VinGroup, Novaland, Sun Group đang thể hiện mình là nhà đầu tư chiếnlược với tầm nhìn xa khi liên tục mua lại những dự án hay khu đất tiềm năng đểphát triển sản phẩm của mình một cách chuyên nghiệp, tung ra thị trường và cạnhtranh không kém thế với các nhà đầu tư nước ngoài

Với tầm nhìn một Việt Nam sở hữu nhiều cơ hội và tiềm năng, M&A sẽ tiếptục là một hình thức mà đại đa số những nhà đầu tư sẽ dùng để tham gia vào thịtrường, nhằm hiện thực hóa mục tiêu của họ

Khi đó, M&A sẽ tiếp tục là xu thế thiết yếu khi thị trường dần trưởng thànhhơn và các nhà đầu tư sẽ phải chứng tỏ bản lĩnh, kinh nghiệm, phong độ và cả đẳngcấp của mình để đạt được các cơ hội hợp tác, tham gia vào các thương vụ với cógiá trị và tiềm năng lớn Chúng ta có thể tiếp tục kỳ vọng vào sự bùng nổ của nhiềuhoạt động M&A tiếp tục diễn ra trong năm 2017

2 Chiến lược thâu tóm công ty (bên mua)

2.1 Chiến lược :Thâu tóm qua chào mua công khai

Dấu hiệu nổi bật nhất của việc thâu tóm là bên mua tìm cách thu gom cổphiếu của công ty mục tiêu, khi đạt đến 5% tỷ lệ sở hữu thì bên mua gửi thông báo

là cổ đông lớn đến UBCK, SGDCK và công ty mục tiêu Sau khi báo cáo, bên mua

sẽ tiếp tục mua vào cổ phiếu, trước mỗi mức tỷ lệ sở hữu 25%, 51%, 65% và 75%

bên mua sẽ phải tiến hành làm thủ tục chào mua công khai theo quy định tại Thông

tư số 194/2009/TT-BTC Qua các lần nhận được bản chào mua công khai, HĐQTcông ty mục tiêu sẽ họp và thông báo với UBCKNN và để cổ đông biết ý kiến củacông ty với đề nghị chào mua công khai

2.2 Chiến lược: Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn

Một dấu hiệu khác của việc thâu tóm là bên mua có thể dựa vào sơ hở củaban điều hành hiện tại để tuyên truyền và tạo mâu thuẫn với ban điều hành hiện tại,lôi kéo cổ đông không tham gia bỏ phiếu thông qua các tờ trình nêu ra tại ĐHĐCĐ

về phương hướng phát triển sản xuất kinh doanh hoặc thay đổi ban điều hành Nếumâu thuẫn ngày càng tăng cao, cổ đông sẽ không còn kỳ vọng vào sự phát triển củacông ty Lúc này, bên thâu tóm có thể thỏa thuận mua lại cổ phần của các cổ đôngbất mãn này để tăng tỷ lệ sở hữu tại công ty mục tiêu

2.3 Chiến lược : “ Cái ôm của gấu”

Là tình huống khi công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công ty đếnban giám đốc công ty mục tiêu mà không cần thông báo hay tiếp xúc với các cổđông Thông thường lời đề nghị mua lại này cao hơn giá thị trường thực tế củacông ty mục tiêu, thậm chí có thể cao hơn gấp 2 lần Ban giám đốc công ty cónhiệm vụ tạo ra giá trị gia tăng cho công ty, vì vậy những lời đề nghị hấp hẫn sẽbuộc họ phải cân nhắc để bảo vệ quyền lợi cổ đông

2.4 Chiến lược “Cơn lốc phố Wall”

Là hành động công ty mua lại thông qua các nhà môi giới mua lại càng nhiều cổphiếu của công ty mục tiêu trên thị trường tự do trong thời gian càng ngắn càng tốt

2.5 Chiến lược “Đóng băng”

Giúp ngăn chặn các cổ đông thiểu số thực hiện quyền bỏ phiếu thiểu số khi họ từchối giao dich thâu tóm và có ý định ngăn chặn.Vì vậy, nếu một công ty nắm giữ số

cổ phiếu vượt ngưỡng quy định, họ có thể buộc các cổ đông còn lại phải bán lại số

cổ phiếu của mình với mức giá trung bình đã được các cổ đông khác chấp nhận

3 Chiến lược phòng thủ (bên bán)

3.1 Các chiến lược phòng thủ trước khi trở thành mục tiêu thâu tóm

a Chiến lược:” Viên thuốc độc” (Poison pill)

Poison pill là biện pháp phòng thủ phổ biến nhất để làm nản lòng công ty có ý địnhthâu tóm Có năm loại "thuốc độc":

(1) Cổ phiếu ưu đãi

(2) Flip-over

(3) Flip-in

(4) Back-end

(5) Poison Puts

b Thỏa thuận với các cổ đông lớn

Các cổ đông lớn của công ty thường là các công ty đầu tư, các định chế tàichính, quỹ đầu tư nắm trong tay số lượng cổ phần lớn, vì thế đây được coi là một

bộ phận quan trọng nắm giữ sinh mệnh của công ty Trong các thương vụ thâu tómthù địch, thông thường những bên mua sẽ nhằm vào cổ đông lớn này đầu tiên nhằmđưa ra các chiến lược tiếp cận và chào mua Bởi vì, bên mua muốn xác định xemnhững ai sẽ ủng hộ đề xuất của họ đồng thời muốn nhanh tróng xây dựng một