CƠNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 08/TTr-HĐQT Tp.Hà Nội, ngày 24 tháng 11 năm 2017 TỜ TRÌNH V/v Thơng qua Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2017 Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Bắc Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Căn cứ: Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn hướng dẫn; Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; Điều lệ Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Bắc thông qua ngày 16/4/2015, Biên họp Hội đồng quản trị ngày 25/10/2017, Để Đại hội Đồng Cổ đông bất thường năm 2017 Công ty Cổ phần Mai Linh Miền Bắc thành cơng, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp Cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2017 với nội dung sau: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi đối tượng áp dụng 1.1 Quy chế áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2017 Cơng ty Cổ phần Tập đồn Mai Linh (“Đại hội”) 1.2 Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông, người ủy quyền dự họp bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội 1.3 Cổ đông, người ủy quyền dự họp bên tham gia có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHỮNG NGƯỜI THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông người đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội 2.1 Điều kiện tham dự Đại hội: Là cổ đông người đại diện theo ủy quyền văn (theo mẫu Công ty) nhiều cổ đơng có tên danh sách cổ đơng Công ty thời điểm chốt danh sách ngày 16/11/2017 Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) xác nhận 2.2 Quyền cổ đông, đại diện theo uỷ quyền cổ đông tham dự Đại hội: a) Được trực tiếp tham dự uỷ quyền cho người khác tham dự Đại hội văn theo mẫu Công ty; b) Được thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan Điều lệ Công ty; c) Được Ban tổ chức thơng báo nội dung, chương trình Đại hội; d) Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp tới tham dự Đại hội nhận Thẻ biểu quyết, phiếu biểu tài liệu sau đăng ký tham dự Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông; e Cổ đông, người ủy quyền dự họp đến muộn Đại hội chưa kết thúc có quyền đăng ký tham gia biểu Đại hội vấn đề chưa biểu quyết, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội hiệu lực lần biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng 2.3 Nghĩa vụ cổ đông, đại diện theo uỷ quyền cổ đông tham dự Đại hội: a) Cổ đông hay người ủy quyền dự họp tham dự Đại hội phải mang theo Giấy chứng minh nhân dân/Thẻ cước Hộ chiếu, Giấy ủy quyền (đối với đại diện ủy quyền) đăng ký tham dự Đại hội với Ban Kiểm tra tư cách cổ đông; b) Ăn mặc lịch sự; c) Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải thơng báo công khai chấp thuận Chủ tọa Đại hội; d) Đăng ký phát biểu Đại hội theo quy định, tuân thủ thời gian phát biểu, nội dung phát biểu phạm vi chương trình Đại hội; e) Phát biểu biểu phù hợp với hướng dẫn Ban tổ chức Đại hội tuân thủ điều khiển Chủ tọa Đại hội; f) Khơng có hành vi cản trở, gây rối trật tự làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp; g) Không gây rối, ngăn cản diễn biến bình thường Đại hội; h) Tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa Đại hội; i) Nghiêm túc chấp hành Quy chế, tôn trọng kết làm việc Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm tra tư cách cổ đông 3.1 Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm (01) Trưởng Ban thành viên họp trù bị Đại hội đồng cổ đông bầu HĐQT đề cử (nếu không tổ chức họp trù bị) Đại hội chấp thuận họp thức để thực chức nhiệm vụ sau: a) Kiểm tra tư cách cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông đến dự họp: Yêu cầu cổ đông tham dự Đại hội khách mời xuất trình Giấy chứng minh nhân dân/Thẻ cước Hộ chiếu, Giấy ủy quyền (đối với đại diện ủy quyền); b) Phát cho cổ đông người ủy quyền dự họp đến dự họp: Thẻ biểu quyết; Phiếu biểu tài liệu họp liên quan khác; c) Báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông dự họp Đại hội thời điểm sau: - Trước khai mạc Đại hội; - Trước lần biểu Đại hội có thay đổi số cổ đông đăng ký tham dự Đại hội (Cổ đông đến muộn đăng ký dự họp) d) Thực công việc khác Ban Tổ chức Đại hội Chủ tọa Đại hội phân công 3.2 Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền thành lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu 4.1 Ban Kiểm phiếu gồm (01) Trưởng ban hai (02) thành viên Chủ tọa đề nghị Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua 4.2 Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ hướng dẫn cách bầu cử, cách sử dụng thẻ biểu quyết, phiếu biểu tiến hành kiểm phiếu, tính tốn loại trừ cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu (nếu có) cho vấn đề biểu 4.3 Trưởng Ban Kiểm phiếu báo cáo trước Đại hội kết kiểm phiếu 4.4 Ban Kiểm phiếu có quyền thành lập phận giúp việc để hồn thành nhiệm vụ Ban 4.5 Ban Kiểm phiếu chịu trách nhiệm tính xác, trung thực kết kiểm phiếu công bố 4.6 Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm lưu giữ, bảo quản bàn giao lại toàn phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu cho HĐQT Công ty sau kết thúc Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa Thư ký Đại hội 5.1 Chủ tịch HĐQT Cơng ty Chủ tọa Đại hội Đồn Chủ tọa Đại hội gồm Chủ tọa Đại hội thành viên Hội đồng quản trị đề cử 5.2 Quyết định Chủ tọa vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh chương trình Đại hội mang tính phán cao nhất; 5.3 Chủ tọa tiến hành công việc cho cần thiết để điều khiển Đại hội cách hợp lệ có trật tự; để Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự; 5.4 Không cần lấy ý kiến Đại hội, lúc Chủ tọa trì hỗn họp Đại hội đến thời điểm khác (phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty) địa điểm khác Chủ tọa định nhận thấy rằng: a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp khơng tiến hành cách công hợp pháp; c) Sự trì hỗn cần thiết để công việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ 5.5 Chủ tọa có quyền khơng trả lời ghi nhận ý kiến đóng góp cổ đơng nội dung đóng góp, kiến nghị nằm nội dung xin ý kiến Đại hội 5.6 Chủ tọa có quyền cắt ý kiến phát biểu cổ đông cổ đông phát biểu thời gian quy định ý kiến nằm nội dung chương trình Đại hội, ý kiến trùng lặp 5.7 Có quyền u cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người có biểu gây rối, không tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa, ngăn cản diễn biến bình thường Đại hội 5.8 Chủ tọa định Thư ký Đại hội lập biên họp Đại hội thực công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa Chương III THỂ THỨC TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tiến hành Đại hội 6.1 Đại hội tiến hành có số cổ đơng tham dự đại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đơng lập thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội Trường hợp 60 phút kể từ thời điểm khai mạc Đại hội (được ghi nội dung chương trình họp gửi cho cổ đông), mà số cổ đông đăng ký tham dự Đại hội chưa đại diện đủ cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông lập thời điểm chốt danh sách cổ đơng họp coi chưa đủ điều kiện để tiến hành 6.2 Trường hợp Đại hội không đủ điều kiện tiến hành theo quy định việc triệu tập tiến hành Đại hội cổ đông lần tiến hành theo quy định Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp Điều Tiến hành Đại hội 7.1 Đại hội diễn theo trình tự nội dung chương trình Đại hội thơng qua 7.2 Đại hội thảo luận thông qua nội dung chương trình Đại hội theo hình thức biểu quy định Điều 10 Quy chế 7.3 Đại hội bế mạc sau Biên Đại hội thông qua Điều Thông qua định Đại hội 8.1 Trừ trường hợp quy định Khoản Điều này, định Đại hội đồng cổ đông thông qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông 8.2 Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ; loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán; sáp nhập, tái tổ chức giải thể Công ty; giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty tính theo báo cáo tài kiểm tốn gần thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng 8.3 Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu, quy định Quy chế bầu cử Điều Phiếu biểu quyết, Thẻ biểu 9.1 Phiếu biểu quyết, Thẻ biểu đóng dấu Cơng ty Ban Kiểm tra tư cách cổ đông phát cho cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự họp Phiếu biểu quyết, Thẻ biểu ghi mã số, họ tên, chữ ký cổ đông đại diện uỷ quyền cổ đông yếu tố kỹ thuật khác giúp cho việc kiểm phiếu xác, thuận tiện 9.2 Giá trị biểu Phiếu biểu quyết, Thẻ biểu xác định số cổ phần có quyền biểu mà cổ đơng sở hữu đại diện ủy quyền tham dự Đại hội Điều 10 Thể thức biểu thông qua định Đại hội Việc biểu thông qua vấn đề Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2017 thực hình thức giơ Thẻ biểu Chủ tọa Đại hội công bố Đại hội Cổ đông biểu cho vấn đề cách giơ Thẻ biểu Chủ tọa hỏi Tán thành/Khơng tán thành/Khơng có ý kiến nội dung cụ thể Cổ đông giơ Thẻ biểu lần nội dung xác thực việc cổ đông đánh dấu vào 01 (một) (ba) ô tương ứng (Tán thành/Không tán thành/Khơng có ý kiến) ghi Phiếu biểu nộp lại cho Ban tổ chức sau kết thúc Đại hội Điều 11 Phát biểu ý kiến Đại hội Cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông đến dự họp phát biểu ý kiến phải đăng ký vào Phiếu đăng ký phát biểu ý kiến (theo mẫu quy định) Trong Phiếu đăng ký, cổ đông cần ghi rõ câu hỏi nội dung phát biểu Phiếu đăng ký chuyển lên Chủ tọa Đại hội xử lý Khi phát biểu, nội dung phát biểu cần ngắn gọn phù hợp với nội dung thảo luận Đại hội chương trình Đại hội Thời gian phát biểu không 05 phút Cổ đông không phát biểu lại ý kiến cổ đơng khác phát biểu có ý kiến phát biểu phù hợp với nội dung chương trình Đại hội ghi vào Biên Đại hội Điều 12 Biên Đại hội 12.1 Nội dung diễn biến tổ chức Đại hội lập thành Biên Chủ tọa Đại hội Thư ký Đại hội chịu trách nhiệm tính xác, trung thực Biên Đại hội 12.2 Biên Đại hội phải công bố trước Đại hội Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội; 12.3 Biên Đại hội, Biên kiểm tra tư cách cổ đông, Biên kiểm phiếu tài liệu khác ghi nhận diễn biến, kết Đại hội phải lưu trữ Trụ sở Cơng ty 12.4 Biên Đại hội phải gửi tới cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày bế mạc Đại hội 12.5 Biên Đại hội sở để đưa Nghị Đại hội Điều 13 Nghị Đại hội Căn kết Đại hội, Chủ tọa chuẩn bị Nghị Đại hội vấn đề Đại hội thông qua Nghị Đại hội phải đọc Đại hội để cổ đông thông qua, gửi tới cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội bế mạc Điều 14 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Đại hội đồng cổ đông định việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Điều 15 Hiệu lực thi hành Quy chế Quy chế gồm ba (03) Chương, mười lăm (15) Điều có hiệu lực sau Đại hội biểu thông qua; Nơi nhận: - Như trên; - HĐQT, BKS - Lưu: VT, HS ĐHĐCĐ 2017 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Hồ Huy ... trực tiếp tham dự uỷ quy n cho người khác tham dự Đại hội văn theo mẫu Công ty; b) Được thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quy n Đại hội theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn quy phạm pháp luật... theo uỷ quy n cổ đông tham dự Đại hội: a) Cổ đông hay người ủy quy n dự họp tham dự Đại hội phải mang theo Giấy chứng minh nhân dân/Thẻ cước Hộ chiếu, Giấy ủy quy n (đối với đại diện ủy quy n)... thời gian quy định ý kiến nằm ngồi nội dung chương trình Đại hội, ý kiến trùng lặp 5.7 Có quy n yêu cầu quan có thẩm quy n trì trật tự họp; trục xuất người có biểu gây rối, không tuân thủ quy n điều