NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM VIETCOMBANK o0o - 198 Trần Quang Khải, Hà Nội; Tel: 04 39343 137; Fax: 04 3825 1322 Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh số 0103024468 cấp ngày 02/6/2008 QUY CHẾ TỔ CHỨC HỌP ðẠI HỘI ðỒNG CỔ ðÔNG THƯỜNG NIÊN LẦN THỨ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM CHƯƠNG I NHỮNG QUY ðỊNH CHUNG ðiều 1: Phạm vi ñối tượng áp dụng 1.1 Quy chế áp dụng cho việc tổ chức họp ðại hội ñồng cổ ñông thường niên lần thứ (sau ñây ñược gọi tắt “ðại hội”) Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam 1.2 Quy chế quy ñịnh cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đơng, người tham dự họp ðại hội, điều kiện, thể thức tiến hành họp ðại hội CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ðÔNG, NGƯỜI THAM DỰ HỌP ðẠI HỘI ðiều 2: Quyền nghĩa vụ cổ đơng 2.1 ðiều kiện tham dự họp ðại hội Là cổ đơng người đại diện ủy quyền cổ đơng có tên danh sách cổ ñông ngày chốt quyền tham dự họp ðại hội 2.2 Quyền cổ đơng tham dự họp ðại hội a ðược trực tiếp tham dự uỷ quyền cho người khác tham dự họp ðại hội; b ðược biểu tất vấn ñề thuộc thẩm quyền ðại hội theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp năm 2005, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan ðiều lệ tổ chức & hoạt ñộng Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam; c ðược Ban tổ chức ðại hội thơng báo cơng khai nội dung chương trình ðại hội, bao gồm: - Thơng qua báo cáo hoạt động HðQT năm 2009 định hướng năm 2010; - Thơng qua báo cáo hoạt ñộng kinh doanh năm 2009 ñịnh hướng, kế hoạch kinh doanh năm 2010; - Thơng qua báo cáo BKS thẩm định báo cáo tài năm 2009 định hướng năm 2010; - Thơng qua tờ trình trích lập quỹ phân phối lợi nhuận năm 2009; - Thông qua mức thù lao thành viên HðQT, BKS năm 2010; Thơng qua Tờ trình việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập; Thơng qua báo cáo cơng tác tăng vốn điều lệ năm 2009; Phương án tăng vốn ñiều lệ năm 2010; Các nội dung khác theo quy ñịnh pháp luật ðiều lệ VCB d Tại họp ðại hội, cổ đơng ñại diện ñược ủy quyền cổ ñông tham dự họp ðại hội ñược nhận Thẻ biểu (ghi số chứng minh nhân dân/hộ chiếu/ñăng ký kinh doanh số cổ phần có quyền biểu quyết) sau đăng ký tham dự họp ðại hội với Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng Giá trị biểu Thẻ biểu tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu mà người sở hữu ñại diện theo ñăng ký tham dự họp ðại hội tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng/đại diện ủy quyền cổ đơng có mặt họp ðại hội; e Các cổ ñông, ñại diện ñược ủy quyền dự họp ðại hội thảo luận biểu thơng qua nội dung nêu khoản 2.2.c, ðiều Quy chế f Cổ đơng, đại diện ủy quyền ñến dự họp ðại hội muộn có quyền ñăng ký ngay, sau có quyền tham gia biểu họp ðại hội, Chủ tọa trách nhiệm dừng họp ðại hội hiệu lực ñợt biểu ñã tiến hành khơng bị ảnh hưởng 2.3 Nghĩa vụ cổ đơng tham dự họp ðại hội a Cổ đơng ñại diện ñược ủy quyền cổ ñông tham dự họp ðại hội phải mang theo giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu, Giấy mời họp, Giấy ủy quyền (ñối với ñại diện ñược ủy quyền) ñăng ký tham dự họp ðại hội với Ban kiểm ta tư cách cổ đơng; b Tn thủ quy định Quy chế này; c Nghiêm túc chấp hành nội quy họp ðại hội, tôn trọng kết làm việc họp ðại hội ðiều 3: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm tra tư cách cổ đơng Ban kiểm tra tư cách cổ đơng Hội đồng quản trị giới thiệu ðại hội biểu thơng qua, có chức nhiệm vụ sau: - Kiểm tra tư cách cổ đơng đại diện ủy quyền ñến dự họp ðại hội: giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu, Giấy mời họp, Giấy ủy quyền (ñối với ñại diện ñược ủy quyền); - Phát cho cổ đơng đại diện ủy quyền đến dự họp ðại hội: Thẻ biểu tài liệu họp khác; - Báo cáo trước ðại hội kết kiểm tra tư cách cổ đơng dự họp ðại hội ðiều 4: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm phiếu Ban kiểm phiếu Ban chủ tọa ñề cử ðại hội biểu thơng qua Ban kiểm phiếu tiến hành thu Thẻ biểu sau ðại hội biểu tiến hành kiểm phiếu; Báo cáo trước ðại hội kết kiểm phiếu ðiều 5: Quyền nghĩa vụ Ban Chủ tọa Ban Thư ký 5.1 Ban Chủ tọa ðại hội biểu thơng qua, có chức điều khiển họp ðại hội; 5.2 Quyết ñịnh Ban Chủ tọa trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình họp ðại hội mang tính phán cao nhất; 5.3 Ban Chủ tọa tiến hành cơng việc cho cần thiết ñể ñiều khiển họp ðại hội cách hợp lệ có trật tự; để họp ðại hội phản ánh ñược mong muốn ña số cổ đơng tham dự; 5.4 Khơng cần lấy ý kiến ðại hội, lúc Ban Chủ tọa trì hỗn họp ðại hội đến thời ñiểm khác (phù hợp với quy ñịnh Luật doanh nghiệp năm 2005, văn quy phạm pháp luật khác có liên quan ðiều lệ tổ chức & hoạt ñộng VCB) ñịa ñiểm khác Chủ tọa ñịnh nhận thấy rằng: a Hành vi người có mặt cản trở có khả cản trở diễn biến có trật tự họp ðại hội hoặc; b Sự trì hỗn cần thiết để cơng việc họp ðại hội ñược tiến hành cách hợp lệ 5.5 Ban thư ký thực công việc trợ giúp theo phân công Ban chủ tọa CHƯƠNG III TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH HỌP ðẠI HỘI ðiều 6: ðiều kiện tiến hành họp ðại hội Cuộc họp ðại hội tiến hành có số cổ đơng tham dự đại diện 65% số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đơng lập thời điểm chốt danh sách cổ đơng để họp ðại hội ðiều 7: Cách thức tiến hành ðại hội 7.1 Cuộc họp ðại hội dự kiến diễn ngày 7.2 ðại hội thảo luận thông qua nội dung nêu khoản 2.2.c, ðiều Quy chế ðiều 8: Thơng qua định ðại hội Quyết định ðại hội thơng qua có chấp thuận số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ðại hội, ngoại trừ việc phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2010 thơng qua có chấp thuận số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ðại hội ðiều 9: Biên họp ðại hội Nội dung họp ðại hội ñược lập thành Biên ñược Ban Thư ký ghi vào Sổ biên Biên họp ðại hội ñược ñọc thông qua trước bế mạc họp ðại hội ñược lưu giữ vào Sổ biên CHƯƠNG IV CÁC QUY ðỊNH KHÁC ðiều 10: Trường hợp tổ chức họp ðại hội không thành 10.1 Trường hợp họp ðại hội lần thứ khơng đủ ñiều kiện tiến hành theo qui ñịnh ðiều Quy chế này, việc triệu họp ðại hội lần thứ hai phải ñược thực thời hạn 30 ngày, kể từ ngày họp ðại hội lần thứ dự ñịnh khai mạc Cuộc họp ðại hội lần thứ hai tiến hành có số thành viên tham dự cổ đơng người đại diện ñược uỷ quyền dự họp ñại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu 10.2 Trường hợp họp ðại hội lần thứ hai không ñủ ñiều kiện tiến hành theo qui ñịnh khoản 10.1 ðiều này, việc triệu tập họp ðại hội lần thứ ba thực thời hạn 20 ngày, kể từ ngày họp ðại hội lần thứ hai dự ñịnh khai mạc Trong trường hợp này, họp ðại hội tiến hành khơng phụ thuộc vào số cổ đơng dự họp CHƯƠNG V HIỆU LỰC THI HÀNH ðiều 11: Hiệu lực thi hành Quy chế gồm chương 11 ðiều, có hiệu lực sau ðại hội biểu thơng qua Cổ đơng người tham dự họp ðại hội có trách nhiệm thực quy định Quy chế Hà Nội, ngày 19 tháng năm 2010 T/M ðẠI HỘI ðỒNG CỔ ðÔNG CHỦ TỌA ... cổ phần có quy n biểu cổ đơng/đại diện ủy quy n cổ đơng có mặt họp ðại hội; e Các cổ đơng, đại diện ủy quy n dự họp ðại hội thảo luận biểu thơng qua nội dung nêu khoản 2. 2.c, ðiều Quy chế f Cổ. .. chiếu/ñăng ký kinh doanh số cổ phần có quy n biểu quy t) sau ñăng ký tham dự họp ðại hội với Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng Giá trị biểu Thẻ biểu tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quy n biểu mà người sở... họp, Giấy ủy quy n (ñối với ñại diện ñược ủy quy n); - Phát cho cổ đơng đại diện ủy quy n ñến dự họp ðại hội: Thẻ biểu tài liệu họp khác; - Báo cáo trước ðại hội kết kiểm tra tư cách cổ đơng dự