Thông tư số: 127 2014 TT-BTC hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị khi chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần năm 2014.

Thông tư số: 127 2014 TT-BTC hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị khi chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thà...

Cơng ty Luật Minh Gia BỘ TÀI CHÍNH Số: 127/2014/TT-BTC www.luatminhgia.com.vn CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -Hà Nội, ngày 05 tháng 09 năm 2014 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI THỰC HIỆN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; Căn Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23/12/2013 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau gọi Nghị định số 59/2011/NĐ-CP); Căn Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau gọi Nghị định số 189/2013/NĐ-CP); Căn Nghị định số 44/2014/NĐ-CP ngày 15/05/2014 Chính phủ quy định giá đất; Theo đề nghị Cục trưởng Cục Tài doanh nghiệp; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Đối tượng áp dụng phạm vi điều chỉnh Phạm vi điều chỉnh: Thông tư hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau gọi cổ phần hóa doanh nghiệp) Đối tượng áp dụng: Thông tư áp dụng cho doanh nghiệp đối tượng cổ phần hóa quy định Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau gọi doanh nghiệp cổ phần hóa), chủ sở hữu doanh nghiệp thực cổ phần hóa (bao gồm Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Bộ, ngành) quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến trình thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Điều Giải thích từ ngữ Một số từ ngữ thông tư hiểu sau: "Thời điểm định cổ phần hóa" thời điểm quan có thẩm quyền định cổ phần hóa doanh nghiệp ban hành định thực cổ phần hóa doanh nghiệp "Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa" thời điểm khóa sổ kế tốn, lập báo cáo tài quý năm quan định cổ phần hóa lựa chọn phù hợp với phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể: a) Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thời điểm khóa sổ kế tốn lập báo cáo tài quý năm gần với thời điểm định cổ phần hóa b) Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thời điểm khóa sổ, lập báo cáo tài năm gần với thời điểm định cổ phần hóa “Thời điểm tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp” thời điểm đơn vị tư vấn doanh nghiệp bắt đầu thực trình xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa "Thời điểm cơng bố giá trị doanh nghiệp" thời điểm quan có thẩm quyền định cổ phần hóa doanh nghiệp ban hành định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa "Thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang Công ty cổ phần" thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu Điều Một số nguyên tắc thực cổ phần hóa doanh nghiệp: Khi thực cổ phần hóa công ty mẹ, Công ty công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải thực xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định thông tư Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp công ty phải trùng với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp công ty mẹ Cơ quan có thẩm quyền định thực cổ phần hóa doanh nghiệp, định cơng bố giá trị doanh nghiệp, định phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, định phê duyệt phương án tái cấu doanh nghiệp, định phê duyệt toán tài chính, tốn chi phí cổ phần hóa, tốn kinh phí hỗ trợ cho người lao động dơi dư, tốn số tiền thu từ cổ phần hóa công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước thời điểm công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo quy định khoản 1, khoản Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐCP (sau gọi quan định cổ phần hóa doanh nghiệp) Cơ quan định cổ phần hóa phê duyệt khoản chi phí cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 Bộ Tài hướng dẫn bán cổ phần lần đầu quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực chuyển đổi thành công ty cổ phần Trường hợp cổ phần hóa cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ thuộc tổ hợp công ty mẹ - LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ mà dự tốn chi phí cổ phần hóa vượt mức quy định khoản 4, Điều 12 Thông tư số 196/2011/TT-BTC Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo doanh nghiệp cổ phần hóa lập dự tốn chi phí, báo cáo quan có thẩm quyền xem xét, phê duyệt phương án cổ phần hóa, đồng gửi Bộ Tài (Cục Tài doanh nghiệp) để thực giám sát Trước thực cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực kiểm kê, xử lý tài xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước doanh nghiệp theo quy định pháp luật hành Nhà nước khơng cấp thêm vốn để cổ phần hóa, kể doanh nghiệp theo quy định Thủ tướng Chính phủ ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa thuộc diện nhà nước nắm giữ 50% tổng số cổ phần Sau xử lý tài thực xác định giá trị doanh nghiệp mà khơng cịn vốn nhà nước doanh nghiệp giá trị thực tế doanh nghiệp thấp khoản nợ phải trả, quan có thẩm quyền định cổ phần hóa đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam chủ nợ doanh nghiệp xây dựng phương án tái cấu doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần Trong trường hợp phương án tái cấu khơng khả thi, khơng có hiệu áp dụng hình thức giải thể, phá sản hình thức xếp khác phù hợp theo quy định pháp luật Q trình xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản Nhà nước Các tổ chức, cá nhân có liên quan thực xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành chế độ quy định, gây tổn thất thất tài sản nhà nước tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Kết xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, giá trị thực tế phần vốn nhà nước quan có thẩm quyền phê duyệt sở để doanh nghiệp cổ phần hóa xác định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hóa tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý vấn đề tài cịn tồn đến thời điểm thức chuyển thành cơng ty cổ phần, tốn tài q trình cổ phần hóa với nhà nước bàn giao cho cơng ty cổ phần Người có thẩm quyền theo quy định Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thành lập Ban đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp tổ chức triển khai công tác cổ phần hóa theo chế độ quy định Ban đạo cổ phần hóa giải thể sau doanh nghiệp cổ phần hóa hồn thành bàn giao sang cơng ty cổ phần Những vấn đề tài phát sinh (nếu có) sau doanh nghiệp cổ phần hóa thức chuyển thành cơng ty cổ phần có liên quan đến q trình cổ phần hóa quan có thẩm quyền định cổ phần hóa doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục xử lý Ban Chỉ đạo đổi Phát triển doanh nghiệp Bộ Tài cử thành viên tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có quy mơ lớn có vốn nhà nước 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (Bảo hiểm, ngân hàng, bưu viễn thơng, hàng khơng, khai thác than, khai thác dầu khí, khai thác mỏ quý khác) cơng ty mẹ thuộc Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Các bước công việc quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thực theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa khơng thực chuyển đổi doanh nghiệp theo quy trình thực theo định Thủ tướng Chính phủ Chương II XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HĨA MỤC I KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ Điều Kiểm kê, phân loại tài sản Khi nhận định cổ phần hóa quan có thẩm quyền định cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn quỹ doanh nghiệp quản lý, sử dụng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Tổ giúp việc cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức tư vấn (nếu có) thực kiểm kê, phân loại tài sản Lập bảng kê xác định số lượng, chất lượng giá trị tài sản có doanh nghiệp quản lý sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế tốn, phân tích rõ ngun nhân thừa, thiếu trách nhiệm người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định pháp luật Tài sản kiểm kê phân loại theo nhóm sau: a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ lý c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có) d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia cơng, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết tài sản khác doanh nghiệp đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án xếp lại, xử lý sở sở nhà, đất theo định Thủ tướng Chính phủ việc xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước e) Tài sản đơn vị nghiệp có thu (bệnh viện, trường học, viện nghiên cứu), tài sản hoạt động nghiệp g) Tài sản chờ định xử lý quan có thẩm quyền h) Các khoản đầu tư tài (góp vốn liên doanh, góp vốn thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn, hoạt động góp vốn khác) giá trị quyền sử dụng đất Điều Đối chiếu, xác nhận phân loại khoản công nợ Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận phân loại khoản công nợ; lập bảng kê chi tiết khách nợ, chủ nợ theo quy định sau: Nợ phải thu: LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn a) Đối chiếu, xác nhận toàn khoản nợ phải thu theo khách nợ, bao gồm: - Các khoản nợ phải thu chưa đến hạn nợ phải thu q hạn tốn - Phân tích rõ khoản nợ phải thu khó địi nợ phải thu hạn toán ghi hợp đồng kinh tế Nợ phải thu chưa đến thời hạn tốn tổ chức kinh tế (các cơng ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) lâm vào tình trạng phá sản làm thủ tục giải thể; người nợ tích, bỏ trốn, bị quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, thi hành án chết Xác định rõ trách nhiệm khoản nợ phải thu khơng có khách nợ xác nhận Các khoản nợ phải thu khơng có khả thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh không thu hồi b) Rà soát hợp đồng kinh tế để xác định khoản trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ hạch tốn tồn giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công Nợ phải trả bao gồm khoản nợ vay, nợ thuế khoản phải nộp ngân sách nhà nước: a) Căn hợp đồng, giấy báo nợ đối chiếu lập bảng kê khoản nợ vay theo chủ nợ; xác định khoản nợ thuế khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể khoản nợ vay theo hợp đồng (vay nước, vay nước ngồi), vay có bảo lãnh, vay phát hành trái phiếu; khoản vay hạn, vay chưa đến hạn trả, vay hạn toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản nợ phải trả trả b) Nợ phải trả trả khoản nợ mà chủ nợ doanh nghiệp cổ phần hóa thực đối chiếu xác nhận nợ thuộc trường hợp sau: - Nợ doanh nghiệp giải thể, phá sản không xác định quan cá nhân kế thừa theo phương án giải thể, xử lý tài sản phá sản doanh nghiệp doanh nghiệp giải thể, phá sản quan có thẩm quyền định phê duyệt - Nợ cá nhân chết không xác định người kế thừa - Nợ chủ nợ khác hạn nhiều năm chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn thơng báo gửi trực tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê 10 ngày làm việc Điều Đối chiếu, xác nhận khoản đầu tư tài chính; khoản chia; khoản nhận góp vốn Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận lập bảng kê chi tiết khoản đầu tư tài chính, khoản chia doanh nghiệp bao gồm: khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở hữu; lợi nhuận chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tổ LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn chức nhận góp vốn) thực tế chưa nhận tiền; phân tích kết hoạt động đầu tư có lãi hoạt động đầu tư lỗ chưa xử lý; Xác định số lượng, giá trị loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ) mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa nhận thêm mà khơng phải trả tiền công ty cổ phần sử dụng khoản thặng dư vốn cổ phần, quỹ thuộc vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn điều lệ (tăng vốn đầu tư chủ sở hữu cơng ty cổ phần có vốn góp doanh nghiệp cổ phần hóa) Đối với khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết doanh nghiệp cổ phần hóa hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo đối tác góp vốn vào doanh nghiệp cổ phần hóa thơng báo cho chủ góp vốn biết để với cơng ty cổ phần kế thừa hợp đồng ký trước lý hợp đồng Điều Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản khoản nợ cổ phần hóa ngân hàng thương mại nhà nước Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản vốn tiền, tài sản cho thuê tài khoản cơng nợ Ngân hàng Thương mại Nhà nước thực cổ phần hóa thực sau: Kiểm kê, đối chiếu khoản tiền gửi khách hàng, chứng tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) sau: a) Kiểm kê chi tiết khoản sổ kế toán b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi khách hàng pháp nhân c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng tiền gửi khơng thực đối chiếu với khách hàng, phải đối chiếu với thẻ lưu Đối với số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn có chênh lệch số liệu sổ kế toán với thẻ lưu) thực đối chiếu trực tiếp với khách hàng Đối chiếu tài sản dư nợ tín dụng (kể dư nợ theo dõi ngồi bảng) sau: a) Căn hồ sơ tín dụng khách hàng ngân hàng thương mại để lập danh sách khách hàng cịn dư nợ tín dụng số dư nợ tín dụng khách hàng, chi tiết theo hợp đồng tín dụng b) Đối chiếu số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch tốn sổ kế toán ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với khách hàng để có xác nhận khách hàng số dư nợ tín dụng Đối với khách hàng cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu với khách hàng ngân hàng thương mại phải đối chiếu với thẻ lưu c) Trường hợp có chênh lệch số liệu hồ sơ tín dụng với sổ kế tốn xác nhận khách hàng ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch xác định trách nhiệm tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hành Nhà nước Phân loại khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện xử lý theo hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Đối với tài sản cho thuê tài chính: phải thực đối chiếu với khách hàng, xác định rõ số nợ phải trả tài sản cho thuê tài Điều Trách nhiệm kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận tài sản, tiền vốn loại để thực cổ phần hóa doanh nghiệp Trong trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn loại bỏ sót làm giảm giá trị doanh nghiệp vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa Giám đốc, Kế toán trưởng tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn giá trị tài sản, tiền vốn loại bị bỏ sót theo quy định pháp luật MỤC II XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN Điều Xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa khơng phải thực trích lập khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất khoản đầu tư tài chính, nợ phải thu khó địi, bảo hành sản phẩm, hàng hóa, cơng trình xây lắp; khơng phải trích trước chi phí sửa chữa tài sản cố định Xử lý tài sản: Căn vào kết kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP khoản Điều Nghị định số 189/2013/NĐ-CP, đó: a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân xử lý sau: - Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hành; giá trị tài sản thiếu sau trừ khoản bồi thường tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp hạch tốn vào chi phí sản xuất kinh doanh - Tài sản thừa, không xác định ngun nhân khơng tìm chủ sở hữu xử lý tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước b) Đối với tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ lý: - Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm đạo tổ chức lý, nhượng bán tài sản Việc lý, nhượng bán tài sản thực thông qua phương thức đấu giá công khai theo quy định hành Nhà nước - Các khoản thu chi phí cho hoạt động lý, nhượng bán tài sản hạch toán vào thu nhập chi phí doanh nghiệp - Đến thời điểm tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp, tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ lý chưa xử lý, ngoại trừ trường hợp tài sản không phép loại trừ quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, quan có thẩm quyền định cơng bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xem xét, định loại trừ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp thực chuyển giao cho quan theo quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Cụ thể: Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định pháp luật doanh nghiệp quy định Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Cơng ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty để xử lý theo quy định công ty trách nhiệm hữu hạn doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ c) Đối với tài sản đơn vị nghiệp có thu (bệnh viện, trường học, viện nghiên cứu) thực cổ phần hóa Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty con; tài sản hoạt động nghiệp thực xử lý cụ thể sau: - Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục kế thừa phải tổ chức xử lý tài định giá vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định Thơng tư Doanh nghiệp cổ phần hóa cần xác định mơ hình hạch tốn (hạch tốn độc lập, phụ thuộc) đơn vị nghiệp có thu để áp dụng chế tài theo quy định pháp luật - Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa khơng kế thừa báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, định chuyển giao cho Bộ, ngành có liên quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để thực xã hội hóa theo quy định pháp luật Trong thời gian chưa chuyển giao Bộ, ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực quyền đại diện chủ sở hữu Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - tiếp tục quản lý thực quyền đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước đơn vị d) Tài sản chờ định xử lý quan có thẩm quyền đến thời điểm tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp mà chưa có định xử lý loại trừ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp thực chuyển giao cho đơn vị theo khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP đ) Khi xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa loại trừ khoản đầu tư tài (góp vốn liên doanh, góp vốn thành lập cơng ty TNHH, hoạt động góp vốn khác) giá trị quyền sử dụng đất trường hợp thống với bên góp vốn để thực chuyển giao cho doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn khác làm đối tác Trường hợp không chuyển giao cho doanh nghiệp 100% vốn nhà nước khác làm đối tác doanh nghiệp tiếp tục kế thừa tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo nguyên tắc quy định Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP e) Doanh nghiệp cổ phần hóa khơng loại trừ khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tài sản doanh nghiệp sử dụng để chấp đảm bảo cho khoản nợ vay kể tài sản doanh nghiệp khơng có nhu cầu sử dụng g) Các tài sản không phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xử lý theo quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP h) Doanh nghiệp cổ phần hóa lập phương án xếp lại, xử lý sở nhà, đất trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định Thủ tướng Chính phủ để xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất doanh nghiệp trước thực xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa Đối với tài sản gắn liền với đất không thuộc quyền quản lý, sử dụng doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phương án xếp lại, xử lý sở nhà, đất LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định Thủ tướng Chính phủ xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất doanh nghiệp trước thực xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa i) Tài sản cơng trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá tài sản phúc lợi khác đầu tư nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng; nhà cán bộ, công nhân viên đầu tư nguồn quỹ phúc lợi đầu tư nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp xử lý theo quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP k) Đối với tài sản dùng sản xuất, kinh doanh đầu tư nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi doanh nghiệp cổ phần hóa tính vào giá trị doanh nghiệp công ty cổ phần tiếp tục sử dụng sản xuất, kinh doanh Phần vốn tương ứng với giá trị tài sản doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hồn trả Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi để chia cho người lao động làm việc doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác doanh nghiệp cổ phần hóa Xử lý nợ phải thu: Việc xử lý nợ phải thu doanh nghiệp thực theo quy định Điều 15 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, đó: a) Căn kết đối chiếu xác nhận khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thu hồi khoản nợ đến hạn; tích cực đơn đốc áp dụng biện pháp để thu hồi khoản nợ phải thu hạn có khả thu hồi trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa b) Các khoản nợ phải thu xác định nợ phải thu khơng có khả thu hồi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể sau: - Khoản nợ phải thu phải có chứng từ gốc, có đối chiếu xác nhận khách nợ số tiền nợ như: hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ, lý hợp đồng, cam kết nợ, biên đối chiếu công nợ tài liệu khách quan khác chứng minh số nợ tồn đọng chưa thu - Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp hạch toán nợ phải thu sổ kế toán doanh nghiệp - Trường hợp tổ chức kinh tế: Khách nợ giải thể, phá sản: phải có định Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản định người có thẩm quyền giải thể doanh nghiệp nợ, trường hợp tự giải thể có thơng báo đơn vị xác nhận quan định thành lập đơn vị, tổ chức Khách nợ ngừng hoạt động khơng có khả chi trả: có xác nhận quan định thành lập doanh nghiệp tổ chức đăng ký kinh doanh quan thuế quản lý trực tiếp việc doanh nghiệp, tổ chức ngừng hoạt động, khơng có khả toán Đối với khoản nợ phải thu khách nợ quan có thẩm quyền định cho xóa nợ theo quy định pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại quan có LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn thẩm quyền chấp nhận bán nợ phải thu: định quan có thẩm quyền cho xóa nợ Đối với khoản nợ phải thu phát sinh năm mà khách nợ cịn tồn khơng có khả trả nợ, doanh nghiệp áp dụng nhiều giải pháp khơng thu hồi doanh nghiệp phải đưa chứng như: Biên đối chiếu công nợ với khách nợ, cơng văn địi nợ, cơng văn đề nghị Tòa án thực phá sản theo Luật định Các khoản nợ phải thu mà dự toán chi phí địi nợ lớn giá trị khoản nợ phải thu - Trường hợp cá nhân: Giấy chứng tử (bản chứng thực từ sổ gốc) xác nhận quyền địa phương người nợ chết khơng có tài sản thừa kế để trả nợ Giấy xác nhận quyền địa phương người nợ sống tích khơng có khả trả nợ Lệnh truy nã xác nhận quan pháp luật người nợ bỏ trốn bị truy tố, thi hành án xác nhận quyền địa phương việc khách nợ người thừa kế khơng có khả trả nợ - Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh khơng có khả thu hồi theo quy định (khơng phân biệt khoản nợ trích lập chưa trích lập dự phịng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự phịng nợ phải thu khó địi để bù đắp, phần chênh lệch thiếu hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh doanh nghiệp c) Những khoản nợ khơng có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ cịn nợ khơng có khả thu hồi theo quy định khơng loại trừ giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý sau: - Đối với khoản nợ phải thu khơng có đủ hồ sơ chứng minh khách nợ nợ, doanh nghiệp phải xác định nguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi thường tập thể, cá nhân có liên quan; phần tổn thất sau xử lý trách nhiệm bồi thường tổ chức, cá nhân (nếu có) doanh nghiệp cổ phần hóa hạch tốn vào chi phí sản xuất kinh doanh doanh nghiệp cổ phần hóa - Những khoản nợ phải thu khơng có tài liệu theo quy định để chứng minh khơng có khả thu hồi doanh nghiệp cổ phần hóa cơng ty cổ phần sau có trách nhiệm tiếp tục hồn thiện hồ sơ theo quy định xử lý theo quy định pháp luật hành d) Doanh nghiệp loại trừ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh khơng có khả thu hồi theo quy định Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao khoản cơng nợ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm khoản nợ khó địi xử lý nguồn dự phòng vòng 05 năm liền kề trước cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan cho quan quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ DOANH NGHIỆP (Mục A) E1 Nợ thực tế phải trả Trong đó: Giá trị quyền sử dụng đất nhận giao phải nộp NSNN E2 Nguồn kinh phí nghiệp TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP [A - (E1+E2)] C Chênh lệch nguyên nhân tăng, giảm: D Nhận xét kiến nghị: Biên thông qua vào hồi … ngày … tháng … năm … (địa điểm) lập thành …………… có giá trị Mỗi bên giữ bản, gửi Bộ Tài lưu doanh nghiệp./ Đại diện đơn vị tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp Ban đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Đại diện doanh nghiệp Kế tốn trưởng Giám đốc Phụ lục số Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ……………, ngày tháng … năm…………… BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP Theo phương pháp DCF ……… Tại thời điểm ngày tháng năm - Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Nghị định số 44/2014/NĐ-CP ngày 15/05/2014 Chính phủ quy định giá đất; - Căn Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐCP ngày 18/7/2011 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn - Căn báo cáo tài biên tốn thuế năm………… ; - Căn kế hoạch sản xuất kinh doanh năm doanh nghiệp; - Căn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn năm đợt phát hành gần nhất; - Căn Quyết định số … … việc thành lập Ban đạo cổ phần hóa; - Căn ……… Thành phần tham gia: Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp thực cổ phần hóa - Giám đốc - Kế toán trưởng - Thành phần khác KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN NHƯ SAU: Số liệu sổ Số liệu xác Chỉ tiêu Chênh lệch sách kế toán định lại Vốn Nhà nước Nợ phải trả Quỹ khen thưởng, phúc lợi Nguồn kinh phí nghiệp Giá trị doanh nghiệp (5 = 1+2+3+4) I- Giải trình số liệu để tính tốn: Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân ổn định tiêu lợi nhuận sau thuế năm đến năm % để áp dụng cho năm (Đối với doanh nghiệp xây dựng kế hoạch 3-5 năm tương lai có tính khả thi sử dụng tiêu lợi nhuận sau thuế năm tương lai doanh nghiệp) Chỉ số K: K = Rf + Rp = - Sử dụng lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn từ 10 năm trở lên (Lãi suất công bố ngày ) …%: Rf = - Rp: Theo hướng dẫn Điều 21 Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài Dự kiến sử dụng lợi nhuận sau thuế năm tương lai chuyển thành công ty cổ phần: - Tỷ lệ chia cho cổ đông: - Tỷ lệ để lại doanh nghiệp: - Tỷ lệ trích Quỹ dự phịng tài Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi II Nhận xét kiến nghị: LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Biên thông qua vào hồi … ngày … tháng … năm … (địa điểm) lập thành ……… có giá trị Mỗi bên giữ bản, gửi Bộ Tài lưu doanh nghiệp./ Đại diện tổ chức định giá (trường hợp thuê tổ chức định giá) Đại diện doanh nghiệp Kế toán trưởng Giám đốc LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Phụ lục số 2a Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/09/2014 Bộ Tài Cơng ty Bảng Tổng hợp kết tính tốn xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu Năm Năm Năm Năm Năm Năm Năm Năm Tương Tương Tương Quá khứ Quá khứ Quá khứ Quá khứ Hiện lai lai lai Năm Tương lai Đơn vị: Giá trị thực tế vốn NN Thu nhập sau thuế Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%) Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%) Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi) Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước Giá trị vốn Nhà nước năm 201 Giá trị Giá trị vốn thực tế Nhà nước thời điểm 31/12/201… Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách Chênh lệch LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Phụ lục số 2b Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ………… , ngày tháng ……năm ……… BIÊN BẢN THẨM TRA XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP Theo phương pháp DCF …………… Tại thời điểm ngày tháng năm - Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Nghị định số 44/2014/NĐ-CP ngày 15/05/2014 Chính phủ quy định giá đất; - Căn Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐCP ngày 18/7/2011 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ; - Căn Quyết định số việc thành lập Ban đạo cổ phần hóa; - Căn Hợp đồng số việc thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp (trường hợp thuê tổ chức định giá); - Căn ………… A Thành phần tham gia: Ban đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Doanh nghiệp thực cổ phần hóa - Giám đốc - Kế tốn trưởng - Thành phần khác Đơn vị tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp B Kết thẩm tra sau: Chỉ tiêu Đơn vị tính: đồng Số liệu xác định Số liệu thẩm giá trị doanh Chênh lệch tra lại nghiệp Vốn Nhà nước LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Nợ phải trả Quỹ khen thưởng, phúc lợi Nguồn kinh phí nghiệp Giá trị doanh nghiệp (5= 1+2+3+4) I Giải trình số liệu để tính tốn: Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân ổn định tiêu lợi nhuận sau thuế năm đến năm % để áp dụng cho năm (Đối với doanh nghiệp xây dựng kế hoạch 3-5 năm tương lai có tính khả thi sử dụng tiêu lợi nhuận sau thuế năm tương lai doanh nghiệp) Chỉ số K: K = Rf + Rp = - Sử dụng lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn từ 10 năm trở lên (Lãi suất công bố ngày ) %: Rf = - Rp: Theo hướng dẫn Điều 21 Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài Dự kiến sử dụng lợi nhuận sau thuế năm tương lai chuyển thành công ty cổ phần: - Tỷ lệ chia cho cổ đông: - Tỷ lệ để lại doanh nghiệp: - Tỷ lệ trích Quỹ dự phịng tài Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi II Chênh lệch nguyên nhân tăng, giảm: III Nhận xét kiến nghị: Biên thông qua vào hồi … ngày … tháng … năm … (địa điểm) lập thành …………… có giá trị Mỗi bên giữ bản, gửi Bộ Tài lưu doanh nghiệp./ Đại diện đơn vị tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp Ban đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Đại diện doanh nghiệp Kế toán trưởng Giám đốc Phụ lục số Ban hành kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài MỘT SỐ VÍ DỤ MINH HỌA Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp DCF Ví dụ 1: Xác định giá trị thực tế vốn Nhà nước Công ty A thời điểm 31/12/2000 Với số liệu tài Cơng ty từ năm 2006-2010 sau: Năm 2006 2007 Đơn vị tính: Triệu đồng 2008 2009 2010 LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Lợi nhuận sau thuế 160 275 236 Vốn Nhà nước (không bao 790 998 1110 gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi) Dự toán lợi nhuận sau thuế năm tương lai: 177 1329 292 1337 * Tính tỷ lệ tăng trưởng bình quân ổn định lợi nhuận sau thuế khứ (từ 2006-2010): 292= 160 (1+T)4 → T = 16,2% (T bình quân 16,2%/năm) P sau thuế năm 2011 = P sau thuế năm 2010 x 116,2% = 292 x 116,2% = 339tr (Thông thường P sau thuế năm năm xác định giá trị doanh nghiệp lấy theo số ước doanh nghiệp, ví dụ áp dụng tỷ lệ bình quân ổn định) Tương tự xác định năm tiếp theo: P sau thuế 2012= 339 tr x 116,2% = 394tr P sau thuế 2013= 394 tr x 116,2% = 458tr P sau thuế 2014= 458 tr x 116,2% = 532tr (Dự kiến việc phân phối P sau thuế năm tương lai: 50% để chia cổ tức, 30% tăng vốn, 20% trích Quỹ dự phịng tài chính, Quỹ khen thưởng, phúc lợi) Ước tính khoản lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức (dự kiến 50%) Chỉ tiêu phụ thuộc vào quy chế tài hạch tốn kinh doanh doanh nghiệp quốc doanh D1 = 50% x Psau thuế 2011 = 50% x 339tr = 170tr D2 = 50% x Psau thuế 2012 = 50% x 394tr = 197tr D3 = 50% x Psau thuế 2013 = 50% x 458tr = 229tr D4 = 50% x Psau thuế 2014 = 50% x 532tr= 266tr Dự kiến vốn Nhà nước năm tương lai (2011-2014) Năm 2011 = Vốn Nhà nước năm 2000+30% lợi nhuận sau thuế năm 2011= 1439tr Năm 2012 = Vốn Nhà nước năm 2001+30% lợi nhuận sau thuế năm 2012= 1557tr Năm 2013 = Vốn Nhà nước năm 2002+30% lợi nhuận sau thuế năm 2013= 1694tr Năm 2014 = Vốn Nhà nước năm 2003+30% lợi nhuận sau thuế năm 2014= 1853tr Xác định tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước bình quân (2011-2014): R = (R1+R2+R3+R4)/4 R1: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2001 = 339/1439= 0,235 R2: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2002 = 394/1577= 0,250 R3: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2003 = 458/1694= 0,270 R4: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2004 = 532/1853= 0,287 LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn R = 0,26 Xác định Chỉ số g (tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cổ tức): g=bxR b: tỷ lệ lợi nhuận sau thuế dùng để bổ sung vốn Trường hợp b xác định = 30% lợi nhuận sau thuế g= 30% x 0,26 = 0,078 Xác định tỷ lệ chiết khấu (hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết): K = Rf + Rp = 8,3% + 9,61% = 17,91% = 0,1791 Rf: lãi suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3% Rp: = 9,61% (giả định xác định theo số phụ phí rủi ro chứng khoán giới Niên giám định giá 2009) Ước tính giá trị vốn Nhà nước năm tương lai thứ (n=3) Tính giá trị vốn Nhà nước thời điểm xác định giá (31/12/2000): Như giá trị thực tế vốn Nhà nước Công ty A thời điểm xác định 2028 triệu đồng Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi + Nguồn kinh phí nghiệp (nếu có) Ví dụ 2: Xác định giá trị thực vốn Nhà nước Công ty B thời điểm 31/12/2000 Số liệu khứ Công ty từ năm 1996-2000 sau: Đơn vị: triệu đồng 2009 2010 570 623 5448 5734 Năm 2006 2007 2008 Lợi nhuận sau thuế 452 498 578 Vốn Nhà nước (không bao gồm 4500 4605 4809 số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi) Công ty xây dựng kế hoạch chi tiêu lợi nhuận sau thuế năm tương lai sau: Năm 2011 2012 2013 2014 LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Lợi nhuận sau thuế 800 1100 1500 2000 Công ty phải có sở chứng minh số liệu kế hoạch chi tiêu lợi nhuận khả thi (Dự kiến việc phân phối P sau thuế năm tương lai: 50% để chia cổ tức, 30% tăng vốn, 20% trích Quỹ dự phịng tài chính, Quỹ khen thưởng, phúc lợi) Khoản lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức (dự kiến 50% lợi nhuận sau thuế): D1 = 50% x P sau thuế 2011 = 50% x 800 = 400tr D2 = 50% x P sau thuế 2012 = 50% x 1100 = 550tr D3 = 50% x P sau thuế 2013 = 50% x 1500 = 750tr D4 = 50% x P sau thuế 2014 = 50% x 2000 = 1000tr Dự kiến vốn Nhà nước năm tương lai (2001-2004) Năm 2011 = Vốn Nhà nước năm 2010+30% lợi nhuận sau thuế năm 2011= 5734 tr + 800 tr x 30% = 5974 tr Năm 2012 = Vốn Nhà nước năm 2011+30% lợi nhuận sau thuế năm 2012 = 5974tr + 1100tr x 30% = 6304 tr Năm 2013 = Vốn Nhà nước năm 2012+30% lợi nhuận sau thuế năm 2013 = 6304 tr = 1500 tr x 30% = 6754 tr Năm 2014 = Vốn Nhà nước năm 2013+30% lợi nhuận sau thuế năm 2014 = 6754 tr + 2000 tr x 30% = 7354tr Xác định tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước bình quân (2011-2014): R = (R1+R2+R3+R4)/4 R1: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2001 = 800/5974 = 0,134 R2: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2002 = 1100/6304 = 0,174 R3: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2003 = 1500/6754 = 0,222 R4: Tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước năm 2004 = 2000/7354 = 0,272 R = 0,20 Xác định Chỉ số g (tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cổ tức): g=bxR b: tỷ lệ lợi nhuận sau thuế dùng để bổ sung vốn Trường hợp b xác định = 30% lợi nhuận sau thuế g = 30% x 0,2 = 0,6 Xác định tỷ lệ chiết khấu (hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết) K = Rf + Rp = 8,3% + 9,61% = 17,91% = 0,1791 Rf: Lãi suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3% Rp: = 9,61% (Giả định theo số phụ phí rủi ro chứng khốn giới Niên giám định giá 2009) LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Ước tính giá trị vốn Nhà nước năm tương lai thứ (n=3) Tính giá trị vốn Nhà nước thời điểm xác định giá (31/12/2000): Như giá trị thực tế vốn Nhà nước Công ty B thời điểm xác định 6312 triệu đồng Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi + Nguồn kinh phí nghiệp (nếu có) LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Phụ lục số 3a Ban hành kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài Cơng ty A Bảng tính kết tính tốn sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân lợi nhuận sau thuế từ năm 2006 - 2014 16.2% để áp dụng xác định cho năm 2011 2014 (theo ví dụ 1) Thu nhập sau thuế Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%) Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%) Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi) Tỷ suất lợi nhuận Vốn Nhà nước Giá trị vốn Nhà nước năm 2013 Giá trị Giá trị vốn thực tế Nhà nước thời điểm 31/12/2010 Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách 2006 2007 Quá 2008 2009 Quá 2010 2011 2012 Quá khứ khứ Quá khứ khứ Hiện Tương lai Tương lai 160 275 236 177 292 339 394 170 197 790 998 g=b*R =7.80% 1,110 = 30% 1,329 0.26 1,337 2013 2014 Tương Tương lai lai 458 532 229 266 102 118 137 160 1,439 1,557 1,694 1853 0.236 0.253 0.270 0.287 0.078 Đơn vị: triệu đồng Giá trị thực tế vốn NN BQ=0.26 2,631 144 141 139 1,604 2,028 1,337 LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Chênh lệch 69 tr Phụ lục số 3b Ban hành kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài Cơng ty B Bảng kết tính tốn sử dụng số liệu kế hoạch tiêu lợi nhuận sau thuế doanh nghiệp (theo ví dụ 2) Thu nhập sau thuế Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%) Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%) Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi) Tỉ suất lợi nhuận Vốn Nhà nước Giá trị vốn Nhà nước năm 2013 Giá trị Giá trị vốn thực tế Nhà nước thời điểm 31/12/2010 Giá trị vốn Nhà nước 2006 Quá 2007 2008 Quá 2009 khứ Quá khứ khứ Quá khứ 452 498 578 570 4,500 4,605 4,809 g=b * R = 30% = 0.6 5,448 x 0.20 2010 2011 Hiện Tương lai 623 800 400 5,734 2012 2013 2014 Tương Tương lai Tương lai lai 1,100 1,500 2,000 550 750 1,000 240 330 450 600 5,974 6,304 6,754 7,354 0.134 0.174 0.222 0.272 = 6% Đơn vị: triệu đồng Giá trị thực tế vốn NN BQ=0.20 8,396 339 395 457 5,121 6,312 5,734 LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia theo sổ sách Chênh lệch www.luatminhgia.com.vn 578tr LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Phụ lục số Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài BỘ (UBND) CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: ………., ngày tháng năm QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ ……… (CHỦ TỊCH UBND, CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TCT ) Về giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa -BỘ TRƯỞNG BỘ ……… (CHỦ TỊCH UBND , CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TCT ) - Căn Nghị định số Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức - Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; - Căn Nghị định số 44/2014/NĐ-CP ngày 15/05/2014 Chính phủ quy định giá đất; - Căn Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ; - Căn vào Biên xác định giá trị doanh nghiệp ngày tháng …… năm (tên doanh nghiệp cổ phần hóa); - Căn ……………; - Theo đề nghị Trưởng ban đạo cổ phần hóa ……… , QUYẾT ĐỊNH Điều Giá trị doanh nghiệp thời điểm 0h ngày ……………… (tên doanh nghiệp) để cổ phần hóa sau: Giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa: ………… đồng (ghi chữ) Trong đó: Giá trị thực tế phần vốn nhà nước doanh nghiệp: ……………… đồng (ghi chữ) Điều Tài sản không đưa vào cổ phần hóa (tính theo giá trị ghi sổ kế tốn): - Tài sản khơng cần dùng: ……………… đồng Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn - Tài sản chờ lý: …………………….đồng Điều Căn vào giá trị doanh nghiệp xác định Điều 1, Ban đạo cổ phần hóa (tên doanh nghiệp) thực cơng việc để cổ phần hóa Điều Ban đạo cổ phần hóa có trách nhiệm đạo công ty bàn giao cho (một quan theo quy định khoản Điều 14 Nghị định 59/2011/NĐ-CP) tài sản không cần dùng, tài sản chờ lý ghi Điều Quyết định khoản nợ xử lý nguồn dự phịng nợ phải thu khó địi, dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ tiếp tục theo dõi bảng Trong chưa bàn giao, doanh nghiệp ……………… có trách nhiệm tiếp tục bảo quản để không xảy mát tài sản Nhà nước Điều Quyết định có hiệu lực thi hành từ ngày ký Vụ trưởng Vụ (Giám đốc Sở ) Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty chịu trách nhiệm thi hành định này./ Nơi nhận: - Như Điều 5; - Ban Chỉ đạo ĐM & PTDN; - Bộ Tài chính; - Lưu: VP, BỘ TRƯỞNG (CHỦ TỊCH UBND , CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TCT ) ... 15/05 /2014 Chính phủ quy định giá đất; - Căn Thông tư số 127/ 2014/ TT-BTC ngày 05/9 /2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công. .. Thơng tư số 127/ 2014/ TT-BTC ngày 05/9 /2014 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số... hồn thành việc tốn cổ phần hóa trừ giá trị lợi vị trí địa lý vào giá trị phần vốn nhà nước doanh nghiệp thực toán, xác định giá trị phần vốn nhà nước thời điểm thức chuyển thành công ty cổ phần