TCT ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN NHÀ HÀ NỘI CÔNG TY CP ĐẦU TƯ - XÂY DỰNG HÀ NỘI Số 10 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày tháng 04 năm 2016 Dự thảo QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2016 - 2021 TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ - XÂY DỰNG HÀ NỘI - Căn Luật Doanh nghiệp 2014 - Căn Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty CP Đầu tư - Xây dựng Hà Nội Đại hội đồng cổ đông thường viên năm 2016 Công ty cổ phần Đầu tư - Xây dựng Hà Nội (sau gọi tắt Đại hội) tiến hành bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) thành viên Ban Kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ 2016 - 2021 theo nội dung sau đây: Điều 1: Phạm vi điều chỉnh Quy chế bao gồm quy định bầu cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt nhiệm kỳ 2016 - 2021của Cơng ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Hà Nội Đại hội Số lượng thành viên HĐQT bầu 05 thành viên, số lượng thành viên BKS bầu 03 thành viên (theo quy định Điều lệ Công ty) Điều 2: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát 2.1 Theo quy định khoản - Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2014 thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; - Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty… 2.2 Theo quy định khoản - Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2014 thành viên Ban Kiểm sốt phải có tiêu chuẩn sau đây: - Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác Công ty - Không giữ chức vụ quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty - Ban kiểm soát phải bầu (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty 1/4 Điều 3: Đối tượng thực bầu cử Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu có mặt Đại hội (sau gọi tắt cổ đông) theo danh sách cổ đông chốt ngày 15/3/2016 Điều 4: Phiếu bầu ghi phiếu bầu 4.1 Danh sách ứng cử viên bầu vào HĐQT, BKS xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu 4.2 Phiếu bầu ghi phiếu bầu: - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số quyền biểu theo Mã cổ đông; - Cổ đông phát đồng thời phiếu bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS theo Mã cổ đông tham dự + phiếu bầu mã số ủy quyền; - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban Kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; phiếu thay phải 02 người Ban Kiểm phiếu ký tên - Cổ đơng phải tự ghi số quyền biểu bầu cho ứng cử viên vào trống ứng cử viên phiếu bầu Tổng số quyền biểu bầu cho ứng cử viên không vượt tổng số quyền biểu cổ đơng sở hữu và/hoặc ủy Loại phiếu bầu Hội đồng quản trị: 01 tờ A4 màu vàng, thể toàn số cổ phần mà cổ đơng sở hữu và/hoặc ủy quyền, tổng số quyền biểu cổ đông; có đóng dấu Cơng ty, 02 đại diện thành viên HĐQT Trưởng Ban kiểm soát nhiệm kỳ (2011 - 2016) ký tên mặt sau Loại phiếu bầu Ban kiểm soát: 01 tờ A4 màu trắng, thể tồn số cổ phần mà cổ đơng sở hữu và/hoặc ủy quyền, tổng số quyền biểu cổ đơng; có đóng dấu Cơng ty, 02 đại diện thành viên HĐQT Trưởng Ban kiểm soát nhiệm kỳ (2011 - 2016) ký tên mặt sau 4.3 Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ: - Phiếu không theo Mẫu quy định Công ty khơng có dấu Cơng ty khơng có chữ ký 02 đại diện thành viên HĐQT Trưởng Ban kiểm soát nhiệm kỳ (2011 - 2016) ký tên mặt sau; - Phiếu gạch xóa, sửa chữa, ghi thêm ghi họ tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên Đại hội thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm quyền sở hữu và/hoặc ủy quyền) Trường hợp cổ đông ghi sai tên ứng cử viên ứng cử viên lại tính số quyền biểu mà cổ đơng bầu cho Số quyền biểu ứng cử viên bị sai tên khơng tính Điều 5: Phương thức bầu cử nguyên tắc bầu dồn phiếu 5.1 Việc biểu bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu 5.2 Quyền biểu tính theo số cổ phần sở hữu, ủy quyền cổ đơng Kết bầu cử tính số cổ phần có quyền biểu cổ đơng tham dự Đại hội 2/4 5.3 5.4 Mỗi cổ đông tham dự Đại hội sử dụng (01) Phiếu bầu thành viên HĐQT (01) Phiếu bầu thành viên BKS tương ứng với số cổ phần sở hữu, và/hoặc uỷ quyền Mỗi cổ đơng có tổng số quyền biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm số cổ phần sở hữu, và/hoặc ủy quyền) nhân với số lượng thành viên bầu HĐQT số thành viên bầu BKS Cụ thể theo công thức sau: (i) Bầu thành viên HĐQT Tổng số quyền biểu (ii) Tổng số cổ phần có quyền biểu x Số thành viên bầu HĐQT (05 người) x Số thành viên bầu BKS (03 người) Bầu thành viên BKS Tổng số quyền biểu 5.5 = = Tổng số cổ phần có quyền biểu Cổ đơng dồn tồn tổng số quyền biểu cho (01) ứng cử viên, chia tổng số quyền biểu cho tất ứng cử viên, lấy phần tổng số quyền biểu để bầu cho số ứng cử viên theo mức độ tín nhiệm, khơng bầu (bỏ phiếu trắng) với điều kiện tổng số quyền biểu không vượt tổng số quyền biểu cổ đông sở hữu và/hoặc uỷ quyền Điều 6: Ban Kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu 6.1 Ban Kiểm phiếu: - Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội thông qua - Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ: - Thơng qua quy chế bầu cử; - Giới thiệu nội dung, cách ghi phiếu biểu quyết, phiếu bầu; - Giám sát việc biểu quyết, bầu cử cổ đông Đại hội; - Tổng hợp số cổ phần biểu quyết, bầu cử theo nội dung; - Thông báo kết cho Chủ tọa, Ban Thư ký Đại hội công bố kết biểu quyết, bầu cử trước Đại hội; - Chịu trách nhiệm tính trung thực xác kết kiểm phiếu - Thành viên Ban Kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT, BKS 6.2 Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu: - Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu Trước mở hòm phiếu Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng, công bố đại hội trước kiểm phiếu - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban Kiểm phiếu công bố trước Đại hội 3/4 Điều 7: Nguyên tắc trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát 7.1 Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2016 - 2021, BKS nhiệm kỳ 2016 - 2021 xác định theo số phiếu bầu cao tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên HĐQT (05 người), Ban Kiểm sốt (03 người) 7.2 Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT, BKS tổ chức bầu lại riêng ứng cử viên có số phiếu bầu ngang để chọn người có số phiếu cao 7.3 Nếu sau hai lần bầu cử mà không bầu đủ số lượng thành viên HĐQT BKS theo yêu cầu Đại hội biểu để khuyết thành viên HĐQT BKS bầu bổ sung kỳ họp Đại hội Điều 8: Lập công bố Biên Kiểm phiếu 8.1 Sau kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập Biên Kiểm phiếu Nội dung Biên Kiểm phiếu bao gồm nội dung sau: Ban Kiểm phiếu; Danh sách đề cử; Tổng số phiếu phát ra, tổng số phiếu thu về, tổng số phiếu hợp lệ, tổng số phiếu không hợp lệ tương ứng với số cổ phần có quyền biểu (bao gồm số cổ phần sở hữu và/hoặc ủy quyền); Kết kiểm phiếu Danh sách trúng cử 8.2 Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội Điều 9: Quản lý phiếu bầu: 9.1 Ban Kiểm phiếu phải để toàn số phiếu bầu sử dụng đại hội (kể phiếu ghi sai đổi lại bầu cử) vào phong bì dán kín, có đóng dấu Cơng ty ký tên niêm phong bàn giao lại cho Chủ tọa đại hội 9.2 Ngay sau kết thúc đại hội, Chủ tọa đại hội bàn giao phong bì đựng phiếu bầu đại hội giữ nguyên niêm phong cho Phòng Hành - Quản trị Cơng ty quản lý theo quy định hồ sơ lưu trữ 9.3 Phong bì mở có chứng kiến toàn thành viện HĐQT BKS Điều 10: Quy định khác Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu Chủ tọa Đại hội giải ghi vào biên họp Đại hội Điều 11: Hiệu lực thi hành Quy chế gồm có 11 (mười một) Điều, đọc công khai Đại hội có hiệu lực thi hành sau Đại hội biểu thông qua TM BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI Nơi nhận: TRƯỞNG BAN - Ban tổ chức ĐH; - Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký - Lưu hồ sơ Đại hội Nguyễn Văn Cửu 4/4 TCT ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN NHÀ HÀ NỘI CÔNG TY CP ĐẦU TƯ - XÂY DỰNG HÀ NỘI CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2016 QUY CHẾ BẦU CỬ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ - XÂY DỰNG HÀ NỘI NHIỆM KỲ 2016 - 2021 - Căn Luật Doanh nghiệp 2014; - Căn Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty CP Đầu tư - Xây dựng Hà Nội; Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định bầu cử Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Công ty nhiệm kỳ 2016 - 2021của Công ty cổ phần Đầu tư - Xây dựng Hà Nội phiên họp Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016 - 2021 Nguyên tắc bầu: - Việc bầu cử Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Công ty thực theo nguyên tắc bỏ phiếu kín - Phiếu bầu in thống nhất, có đóng dấu Cơng ty góc trái phía trên; - Các thành viên Hội đồng quản trị dự họp phát đồng thời phiếu bầu Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc Công ty; - Trường hợp ghi sai đề nghị Ban Kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; - Thành viên Hội đồng quản trị phải tự ghi rõ họ tên, chức vụ, đơn vị công tác người bầu; Hướng dẫn phiếu bầu coi hợp lệ, không hợp lệ? 3.1 Phiếu bầu không hợp lệ gồm trường hợp sau: - Phiếu không ghi tên ghi không họ tên người danh sách đề cử, ứng cử; - Phiếu bầu thừa số lượng (trên 01 người) hội nghị biểu thơng qua; - Phiếu có đánh dấu riêng dùng từ hai mầu mực trở lên; - Phiếu không Ban bầu cử phát ra, khơng đóng dấu Công theo quy định 3.2 Phiếu bầu hợp lệ - Phiếu Ban bầu cử phát ra, phiếu không nằm mục 3.1 TRƯỞNG BAN BẦU CỬ 5/4 ... trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát 7 .1 Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2 016 - 20 21, BKS nhiệm kỳ 2 016 - 20 21 xác định theo số phiếu bầu cao tính từ cao xuống thấp,... thành viện HĐQT BKS Điều 10 : Quy định khác Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu Chủ tọa Đại hội giải ghi vào biên họp Đại hội Điều 11 : Hiệu lực thi hành Quy chế gồm có 11 (mười một) Điều, đọc cơng... ngày 02 tháng 04 năm 2 016 QUY CHẾ BẦU CỬ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ - XÂY DỰNG HÀ NỘI NHIỆM KỲ 2 016 - 20 21 - Căn Luật Doanh nghiệp 2 014 ; - Căn Điều lệ Tổ chức