Quy che noi bo quan tri VNDI (09.2014)

CTCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 28 tháng 10 năm 2014 Số: 40/2014/QĐ-HĐQT QUYẾT ĐỊNH V/v: Ban hành Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CTCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM - - Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006; Căn Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Chính Phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 121/2012/TT-BTC ban hành ngày 26/7/2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng; Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định “Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam” Điều Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký sở để tiến hành việc quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Doanh nghiệp Việt Nam Điều Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, Các Phòng ban chức năng, đơn vị trực thuộc Công ty cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ Nơi nhận: - Như điều - HĐQT (để b/cáo); - BKS; - Lưu: VT T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký đóng dấu) Bùi Đình Như CTCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số: 40/2014/QĐ-HĐQT ngày 28 tháng 10 năm 2014 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển doanh nghiệp Việt Nam) CHƯƠNG I Điều QUY ĐỊNH CHUNG Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển doanh nghiệp Việt Nam (sau gọi Quy chế quản trị) xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, thơng tư quy định Quản trị doanh nghiệp vận dụng thông lệ quản trị Công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển doanh nghiệp Việt Nam, thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hố kinh tế Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển doanh nghiệp Việt Nam để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển doanh nghiệp Việt Nam Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển doanh nghiệp Việt Nam Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị Công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi Cổ đơng người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi Cổ đông; - Đối xử công Cổ đơng; - Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty; - Minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu quả; b “Cơng ty” Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển doanh nghiệp Việt Nam; c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm e Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc cơng ty con, công ty liên kết, công ty Công ty nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đơng lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đơng lớn cơng ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với cơng ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II Điều CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỐ ĐƠNG Quyền Cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật Điều lệ Công ty Trong số quyền quan trọng quy định cụ thể sau: a Quyền thông tin đầy đủ theo định kỳ đột xuất hoạt động Công ty theo Cơ chế cung cấp thông tin nội dung thông tin cung cấp cho cổ đông quy định Chương X Quy Chế b Quyền yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ: Trong trường hợp nghị ĐHĐCĐ, nghị HĐQT vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Cơng ty HĐQT, BKS, Bộ máy điều hành phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định c Quyền khởi kiện nhân danh công ty: Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 1% trở lên tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn sáu tháng liên tục có quyền yêu cầu BKS khởi kiện vụ án dân thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc trường hợp sau: - Thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc không thực quyền nhiệm vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời định HĐQT; thực quyền nhiệm vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị ĐHĐCĐ - Thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty nhằm mục đích tư lợi phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác - Thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty nhằm mục đích tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác - Thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc lưu giữ, sử dụng dấu nhằm mục đích tư lợi, hay phục vụ cho lợi ích cá nhân người khác - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận u cầu khởi kiện cổ đơng, nhóm cổ đơng nói trên, BKS phải trả lời văn xác nhận nhận yêu cầu khởi kiện tiến hành thủ tục khởi kiện theo yêu cầu Trường hợp BKS không khởi kiện theo quy định Điều cổ đơng, nhóm cổ đơng nói có quyền trực tiếp khởi kiện thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc theo quy định trình tự, thủ tục pháp luật tố tụng dân d Quyền nhận cổ tức: Cổ đông quyền nhận cổ tức theo Chính sách cổ tức Công ty đề cập Quy chế e Quyền ưu tiên cổ phần chào bán: Cổ đơng có quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty Điều Đối xử công cổ đông Đối xử công cổ đông số vấn đề cốt lõi nguyên tắc quản trị công ty Các cổ đông đối xử công thông qua việc bảo vệ quyền cổ đông quy định Điều lệ, Quy Chế quy định pháp luật Các cổ đông nhỏ lẻ bảo vệ quyền thơng qua hành động tập thể Hành động tập thể nhóm cổ đơng thiểu số, khơng có quyền đứng riêng rẽ, kết hợp lại với để có số phiếu biểu mức định để có quyền Đối xử cơng cổ đơng đảm bảo hệ thống thông tin liên lạc hiệu với cổ đông, đề cập cụ thể Điều Chương X Quy Chế Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng lớn Ngồi quyền cổ đông, Cổ đông lớn (trong trường hợp khơng có đại diện trúng cử HĐQT) có quyền tham gia Cơ chế liên lạc thường xuyên với Cổ đông lớn Công ty Cơ chế đề cập Quy chế Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích Cơng ty Cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Chính sách chi trả cổ tức Công ty Quyền nhận Cổ tức: Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại cơng ty sau thực nghĩa vụ tài Nhận cổ tức quyền cổ đông Phương thức toán cổ tức: - Cổ tức chi trả tiền cổ phần Công ty tài sản khác quy định Điều lệ Công ty - Nếu chi trả cổ phần Công ty, việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức phải Đại hội đồng Cổ đơng phê chuẩn HĐQT phải trình Nghị Đại hội đồng Cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu với báo cáo tài kiểm tốn gần tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố thông tin phương tiện thông tin đại chúng Thủ tục trình tự chi trả cổ tức: - Căn vào tình hình sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm đề xuất mức cổ tức phương thức chi trả cổ tức hàng năm loại cổ phần để trình Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn - Đại hội đồng Cổ đông thảo luận thông qua mức cổ tức hàng năm loại cổ phần - Căn vào phê chuẩn Đại hội đồng Cổ đông, HĐQT định thông báo mức cổ tức, tần suất chi trả (số lần cổ tức chi trả năm) - HĐQT lập danh sách cổ đông nhận cổ tức danh sách cổ đơng Trung trâm Lưu ký Chứng khốn ngày chốt quyền nhận cổ tức Ngày chốt quyền nhận cổ tức HĐQT định - Thực công bố thông tin việc chi trả cổ tức: loại cổ phần, tỷ lệ cổ tức, ngày chốt quyền, thời gian thủ tục toán cổ tức - Thực chi trả cổ tức theo công bố Điều Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao nhât Công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức năm lần ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trường hợp đặc biệt phải kéo dài không vượt 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài phải chấp thuận Sở Kế hoạch Đầu tư Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ quy định Điều 13 Điều lệ Công ty Trình tự, thủ tục tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ quy định Điều 17 Điều lệ Công ty Quyết định triệu tập ĐHCĐ, dự thảo chương trình nội dung họp Điều Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ Các trường hợp từ chối triệu tập ĐHĐCĐ Dự thảo chuơng trình nội dung họp: Chương trình họp nội dung họp xác định cấu họp, vấn đề cần đưa thảo luận thông qua họp ĐHĐCĐ thường niên HĐQT và/hoặc người định triệu tập họp xem xét tất kiến nghị cổ đông đề xuất để đưa vào chương trình họp Hội đồng quản trị và/hoặc người triệu tập đại hội đưa định sơ vấn đề sau việc chuẩn bị họp ĐHĐCĐ bao gồm: + Nội dung, chương trình đại hội; + Ngày tổ chức ĐHĐCĐ; + Địa điểm tổ chức đại hội; + Các thủ tục liên quan đến việc thông báo họp, danh sách tài liệu ngày chốt danh sách cổ đông tham dự ĐHĐCĐ Lập danh sách cổ đông tham dự Đại hội: 4.1 Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng, Công ty phải gửi hồ sơ chốt danh sách cổ đông tham dự ĐHĐCĐ tới Trung tâm lưu ký Chứng khoán (TTLK) để thực chốt danh sách cổ đông tham dự ĐHĐCĐ 4.2 Danh sách cổ đơng Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam xác lập chuyển cho Công ty 4.3 Cổ đơng danh nghĩa (Trung tâm lưu ký chứng khốn thành viên lưu ký): Nếu sổ đăng ký cổ đơng có thơng tin cá nhân tổ chức đại diện với tư cách cổ đông danh nghĩa thay thơng tin cổ đơng có quyền lợi cổ phần, thơng báo mời họp ĐHĐCĐ phải gửi tới cổ đông danh nghĩa khơng biết địa cổ đơng có quyền lợi Thông báo mời họp ĐHĐCĐ: Thông báo mời họp ĐHĐCĐ quy định Điều lệ Công ty, cụ thể sau: - Cách thức gửi thông báo mời họp: Cách thức thông báo mời họp theo quy định Điều 17 Điều lệ Công ty - Thông tin thông báo mời họp: Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải bao gồm đầy đủ thông tin để hướng dẫn cổ đông cách thức tham dự họp Các thông tin bao gồm: + Tên địa Công ty; + Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh Công ty; + Thời gian địa điểm họp; + Tên, địa thường trú cổ đông người đại diện theo uỷ quyền cổ đông; + Ngày đăng ký cuối cùng; + Chương trình nghị sự; + Mẫu giấy ủy quyền; + Thủ tục để nhận thông tin bản; + Địa điểm đăng ký dự họp; + Các thông tin liên quan theo quy định Điều lệ pháp luật - Thông tin tài liệu họp ĐHĐCĐ: Thông tin tài liệu họp ĐHĐCĐ cần cung cấp cho cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ bao gồm: + Báo cáo tài hàng năm Kiểm tốn; + Báo cáo hoạt động HĐQT; + Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát; + Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh kế hoạch sản xuất kinh doanh năm Ban Tổng Giám đốc; + Dự thảo sửa đổi điều lệ công ty, dự thảo điều lệ (nếu có); + Các nội dung theo quy định Điều lệ Công ty, pháp luật nội dung khác dự kiến thảo luận đại hội - Cách thức gửi phiếu biểu quyết: Cách thức gửi phiếu biểu quy định Điều lệ Công ty theo hướng dẫn Quy chế biểu bầu cử HĐQT gửi kèm Thông báo mời họp ĐHĐCĐ Kiến nghị nội dung, chương trình họp - Cổ đơng có quyền kiến nghị đưa vấn đề vào nội dung chương trình họp: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 5% tổng số cổ phần phổ thông (Điều 17 Điều lệ Cơng ty) có quyền kiến nghị đưa vấn đề vào nội dung chương trình họp - Hình thức kiến nghị: Việc kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ phải làm văn phải gửi cho Công ty theo quy định Điều 17 Điều lệ Công ty Văn kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ phải bao gồm thông tin sau: + Tên cổ đông; + CMND/GPĐKKD; + Địa thường trú/Trụ sở; + Điện thoại; + Số lượng, loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ; + Vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp; - + Lý kiến nghị; + Chữ ký cổ đơng (đóng dấu pháp nhân); + Nếu người ký văn kiến nghị đại diện cổ đông phải gửi kèm theo giấy ủy quyền hợp lệ Xử lý kiến nghị: HĐQT có trách nhiệm xem xét ý kiến kiến nghị cổ đông, trường hợp ý kiến kiến nghị hợp lệ, phù hợp với quy định pháp luật, HĐQT bổ sung nội dung kiến nghị vào chương trình nội dung làm việc ĐHĐCĐ Hội đồng quản trị có quyền từ chối kiến nghị cổ đông trường hợp quy định Điều 17 Điều lệ Công ty Ngồi HĐQT có quyền từ chối kiến nghị cổ đơng kiến nghị khơng tn thủ quy định pháp luật Khi từ chối kiến nghị cổ đông, HĐQT thông báo văn cho cổ đông lý từ chối kiến nghị Điều Tổ chức họp ĐHĐCĐ Trình tự, thủ tục điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ thường niên quy định Điều 18 Điều 19 Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, bước tổ chức họp ĐHĐCĐ cụ thể quy định bổ sung sau: Đăng ký dự họp ĐHĐCĐ a Thư ký Công ty phận/cá nhân HĐQT định có trách nhiệm thực việc đăng ký dự họp ĐHĐCĐ b Việc đăng ký dự họp ĐHĐCĐ bao gồm việc đăng ký cổ đông và/hoặc đại diện ủy quyền cổ đông tham dự trước khai mạc họp ĐHĐCĐ c Cổ đông không tham gia trực tiếp họp ĐHĐCĐ ủy quyền cho người khác tham dự theo hướng dẫn Công ty Trong trường hợp cổ đông cử người đại diện ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền người đại diện Số người ủy quyền không vượt số lượng quy định pháp luật d Trong trường hợp Thơng báo có kèm Phiếu biểu quyết, cổ đơng xem có tham dự họp trường hợp gửi phiếu biểu thư đảm bảo đến HĐQT chậm ngày trước khai mạc Đại hội e Việc kiểm tra tư cách đại biểu quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Các giấy tờ cần mang tới họp, xuất trình kiểm tra đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ ghi rõ thông báo mời họp ĐHĐCĐ Việc đăng ký thực địa điểm diễn họp ĐHĐCĐ Kiểm tra công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu Việc kiểm tra công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu thực theo quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Cụ thể, Thư ký Công ty phận/cá nhân HĐQT định có trách nhiệm kiểm tra thông báo số lượng đại biểu dự họp thỏa mãn tỷ lệ tham dự tối thiểu theo quy định Tỷ lệ phải Chủ tọa họp ĐHĐCĐ công bố sau kết thúc việc đăng ký cổ đông dự họp trước cổ đông thực biểu Khai mạc họp ĐHĐCĐ, thông qua thành phần nhân đại hội a Khi đạt đủ số tỷ lệ tham dự/đại diện tối thiểu quy định Điều lệ Công ty, Chủ tọa đại hội tuyên bố khai mạc họp ĐHĐCĐ b Đoàn chủ tọa gồm 3-5 người có trách nhiệm điều hành họp Chủ tọa họp ĐHĐCĐ quy định Điều 19 Điều lệ Công ty c Chủ tọa ĐHĐCĐ đề cử Thư ký để ghi biên họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Bầu Ban kiểm phiếu - Chủ tọa yêu cầu ĐHĐCĐ bầu Ban kiểm phiếu họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều 19 Điều lệ Công ty - Điều kiện thành viên Ban kiểm phiếu bao gồm: + Một số thành viên Ban kiểm phiếu người có hiểu biết quy định pháp luật, nhân viên thuộc phận Pháp lý Công ty + Thành viên Ban kiểm phiếu thành viên HĐQT ứng cử viên thành viên HĐQT; + Thành viên Ban kiểm phiếu thành viên Ban Tổng Giám đốc điều hành ứng cử viên thành viên Ban Tổng Giám đốc điều hành; + Thành viên Ban kiểm phiếu khơng phải người có liên quan với đối tượng trên; + Thành viên Ban kiểm phiếu nên người có kinh nghiệm cơng tác biểu quyết, bầu cử - Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm kiểm phiếu lập báo cáo văn kết kiểm phiểu sau kết thúc họp ĐHĐCĐ Báo cáo kết kiểm phiếu phải có chữ ký tất thành viên Ban kiểm phiếu Các thành viên từ chối ký báo cáo phải giải thích lý từ chối lý đưa vào phụ lục báo cáo - Nhằm đảm bảo thủ tục kiểm phiếu công khai rõ ràng, Ban kiểm phiếu phải giám sát trình kiểm phiếu Chủ tọa họp ĐHĐCĐ đề cử người phận chịu trách nhiệm giám sát trình kiểm phiếu Người nên cổ đông thiểu số độc lập với Cơng ty Người có quyền can thiệp báo cáo phát có dấu hiệu bất thường khơng minh bạch q trình kiểm phiếu - Người định giám sát trình kiểm phiếu có quyền: + Ngăn chặn hành vi vi phạm quy chế bầu cử; + Báo cáo cho Chủ tọa ĐHĐCĐ dấu hiệu bất thường trình kiểm phiếu, có Khách mời tham dự họp Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm toán phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu Ngồi ra, HĐQT Cơng ty mời chủ nợ, nhà đầu tư tiềm năng, cán công nhân viên, quan chức nhà nước, nhà báo, chuyên gia cá nhân tổ chức khác không sở hữu cổ phần Công ty tới tham dự Thơng qua chương trình, nội dung họp quy chế làm việc đại hội - Hội đồng quản trị phải xây dựng dự thảo nội dung chương trình họp quy chế làm việc đại hội theo định Điều 19 Điều lệ Công ty Nội dung chương trình họp phải xác định chi tiết thời gian thảo luận cho vấn đề - Chương trình nội dung họp phải ĐHĐCĐ thơng qua phiên khai mạc Chỉ có ĐHĐCĐ có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo Thơng báo mời họp - Đối với trình tự, thủ tục kiện phát sinh chương trình ĐHĐCĐ định Chủ tọa mang tính phán cao theo quy định Điều lệ Công ty Thảo luận vấn đề chương trình nghị Việc thảo luận vấn đề chương trình nghị ĐHĐCĐ phải tuân thủ nguyên tắc sau: - Tạo hội cho cổ đông (i) đặt câu hỏi với thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Kiểm toán độc lập nhận câu trả lời rõ ràng (ii) đưa định sở thông tin đầy đủ không thiên lệch tất vấn đề đưa họp - Các câu hỏi cổ đông đặt cần trả lời Nếu câu hỏi khơng trả lời ngay, Cơng ty có văn trả lời sau họp ĐHĐCĐ - Kiểm toán viên độc lập, thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát Tiểu ban HĐQT với thành viên Ban Tổng Giám đốc điều hành Cơng ty cần phải có mặt họp ĐHĐCĐ Trong trường hợp vắng mặt, Chủ tọa ĐHĐCĐ cần giải thích nguyên nhân vắng mặt họ - Những người quản lý Công ty, bao gồm Trưởng Tiểu ban trực thuộc HĐQT cần phát biểu họp ĐHĐCĐ có yêu cầu - Chủ tọa ĐHĐCĐ phép ngắt lời người trình bày để đảm bảo trình tự tuân thủ với yêu cầu thủ tục họp Biểu - Việc biểu họp ĐHĐCĐ thực hình thức bỏ phiếu kín biểu cơng khai - Thông thường nội dung cần ĐHĐCĐ thông qua bao gồm: kết kiểm tra tư cách cổ đông, bầu đoàn chủ tọa, thư ký đại hội, ban kiểm phiếu, nội dung chương trình họp, quy chế làm việc đại hội… biểu công khai Các nội dung làm việc lại bỏ phiếu kín thơng qua phiếu biểu và/hoặc phiếu bầu (trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, BKS) - HĐQT xây dựng thông qua Quy chế biểu quyết, bầu cử theo Quy Chế Kiểm phiếu ghi lại kết biểu - Thư ký Công ty quy định cụ thể Điều 31 Điều lệ, vai trò chức Thư ký Công ty ĐHĐCĐ, HĐQT, Bộ máy điều hành, BKS đề cập Chương 2,3,4,5 Quy Chế cụ thể sau: + Thư ký Cơng ty góp phần đảm bảo chủ thể quản trị tuân thủ quy định sách nội Công ty, sửa đổi bổ sung xây dựng quy định sách thích hợp + Thư ký Cơng ty góp phần đảm bảo chủ thể Quản trị Công ty tuân thủ tất yêu cầu pháp luật có liên quan, luật pháp nước luật pháp quốc tế + Thư ký Công ty đóng vai trò người tư vấn cho thành viên HĐQT thành viên Ban điều hành Công ty yêu cầu pháp luật quy định niêm yết đạo luật liên quan tới Quản trị Công ty + Thư ký Công ty góp phần kẽ hở vấn đề liên quan đến Quản trị Công ty đề xuất biện pháp để khắc phục yếu Thủ tục bổ nhiệm, nhiệm kỳ miễn nhiệm - Thư ký Công ty chức danh HĐQT bổ nhiệm theo chế quy định Điều 31 Điều lệ Nhiệm kỳ Thư ký Công ty năm thời hạn khác theo định HĐQT thời điểm - Các tiêu chuẩn Thư ký Công ty: + Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Nắm vững quy định pháp luật liên quan đến Công ty thị trường chứng khoán, ưu tiên người tốt nghiệp đại học luật; + Có trình độ học vấn đại học trở lên, am hiểu hoạt động Công ty; + Trách nhiệm cao, giao tiếp tốt, cụ thể kỹ thương thuyết tạo nên đồng thuận + Kỹ tổ chức, phân tích, cụ thể phát tín hiệu từ xa cảnh báo sớm cho Bộ máy điều hành, có trực giác tốt nhạy cảm suy nghĩ hành vi Tổng Giám đốc thành viên HĐQT + Có tính tỉ mỷ, để ý đến chi tiết, linh hoạt sáng tạo; + Biết cách khắc phục lối tư quan liêu Công ty; + Được đào tạo quản trị; + Là người có uy tín cá nhân sạch, có ngoại hình - Các thơng tin ứng viên cho việc bổ nhiệm Thư ký Cơng ty: thơng tin ứng viên bao gồm khơng giới hạn tóm tắt q trình học tập, q trình cơng tác, mối quan hệ với thành viên Công ty, số lượng cổ phiếu Công ty nắm giữ, xác nhận khơng có tiền án tiền sự… bổ sung thư giới thiệu cá nhân vấn với thành viên HĐQT, đặc biệt với Chủ tịch HĐQT Nhiệm vụ thẩm quyền Thư ký Cơng ty - Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty quy định Điều 31 Điều lệ - Thư ký Cơng ty có vị trí đặc biệt phù hợp việc xây dựng sách thơng lệ Quản trị Cơng ty hiệu quả, cụ thể việc xây dựng, tuân thủ định kỳ rà sốt 26 sách thông lệ quản trị Công ty Thư ký Công ty đảm bảo tiêu chuẩn Quản trị Cơng ty ln cập nhật trì mức độ cao - Thư ký Cơng ty có trách nhiệm hỗ trợ HĐQT mặt pháp lý tổ chức, cụ thể: + Giải thích yêu cầu mặt thủ tục pháp luật, điều lệ, quy định ngành dọc Công ty phạm vi thẩm quyền mình; + Giúp thành viên HĐQT việc tiếp cận thông tin giúp họ làm quen với tài liệu Công ty; + Làm biên họp HĐQT; + Đảm bảo việc tuân thủ thủ tục liên quan đến tiến hành họp; + Liên lạc thu thập phiếu bầu thành viên HĐQT; thu thập ý kiến văn thành viên HĐQT; + Thông báo cho tất thành viên HĐQT họp HĐQT; + Trợ giúp để tổ chức họp HĐQT; + Tập huấn cho thành viên bầu vào HĐQT Đặc biệt, trách nhiệm cụ thể thể qua công việc sau đây: + Tổ chức họp HĐQT, thông qua công việc sau:  Giúp Chủ tịch chuẩn bị chương trình nghị sự;  Chuẩn bị thuyết trình vấn đề quan trọng có tính chất thủ tục thảo luận;  Chuẩn bị nội dung tóm tắt để thảo luận phòng họp HĐQT;  Gửi thơng báo HĐQT tới tất thành viên HĐQT;  Phân phát phiếu bầu tới thành viên HĐQT;  Thu thập phiếu bầu điền đầy đủ ý kiến văn thành viên HĐQT khơng có mặt họp;  Chuyển phiếu bầu ý kiến văn tới Chủ tịch + Tiến hành hoạt động khác nhằm tổ chức việc trao đổi thông tin thành viên HĐQT với với Chủ tịch giai đoạn họp + Cung cấp thông tin cho HĐQT, thông tin thể qua văn sau đây: +  Biên họp HĐQT;  Những định tài liệu Tổng Giám đốc Ban điều hành phê chuẩn;  Biên họp báo cáo chuẩn bị Ban kiểm soát, Kiểm toán độc lập, tiểu ban HĐQT thành lập;  Những tài liệu liên quan đến tài Cơng ty Khuyến cáo mặt pháp luật cho thành viên HĐQT vấn đề liên quan đến Quản trị Công ty: 27  Những hành động cho bất hợp pháp không tuân thủ cán hay nhân viên Công ty việc thực thi nghĩa vụ bổn phận pháp lý họ;  Những vi phạm thủ tục liên quan tới việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, việc công bố thông tin việc bảo vệ quyền lợi cổ đông;  Trách nhiệm Thư ký Công ty cố vấn pháp luật Công ty cần phân biệt rõ ràng - Thư ký Công ty có trách nhiệm việc bảo vệ quyền lợi cổ đông, thể thông qua trách nhiệm sau: + Tổ chức ĐHĐCĐ:  Đảm bảo danh sách cổ đông chuẩn bị đầy đủ;  Thông báo cho cổ đông ĐHĐCĐ;  Đảm bảo việc tuân thủ thủ tục đăng ký tham dự ĐHĐCĐ;  Trả lời tất câu hỏi thủ tục ĐHĐCĐ, giải tranh chấp liên quan tới việc chuẩn bị tiến hành ĐHĐCĐ;  Phân phát tài liệu trước ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ;  Thu phiếu bầu chuyển tới Ban Kiểm phiếu;  Truyền đạt báo cáo kết ĐHĐCĐ tới cổ đông;  Đảm bảo biên kết bỏ phiếu biên ĐHĐCĐ lưu giữ + Làm liên lạc cổ đông giao dịch kiểm soát + Trợ giúp việc đảm bảo quyền lợi cổ đông:  Đảm bảo Công ty xem xét cách thích hợp tất đơn từ cổ đơng đệ trình cách hợp lệ;  Chuyển tất thắc mắc mà cổ đơng đệ trình cách hợp lệ cho chủ thể quản trị phòng ban liên quan Công ty + Giúp giải xung đột: Thư ký Công ty ghi lại thắc mắc, đơn từ, đòi hỏi cổ đơng, xem xét tất giấy tờ đó, chuyển yêu cầu hợp lệ cho phận lãnh đạo có thẩm quyền giải xung đột Xung đột nảy sinh thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng Giám đốc điều hành cổ đông Thư ký Công ty nên thông báo cho Chủ tịch HĐQT mâu thuẫn tiềm tàng hay tồn để mâu thuẫn giải cách thích hợp - Thư ký Cơng ty có trách nhiệm việc trợ giúp việc cơng bố thơng tin minh bạch Thư ký Cơng ty đóng vai trò người liên lạc BKS HĐQT Các thẩm quyền Thư ký Công ty việc công bố thông tin xác định sau: + Đảm bảo công ty hoạt động tuân thủ với quy định thủ tục việc lưu giữ công bố thông tin Công ty 28 + Chứng nhận tài liệu trước phát cho cổ đông Đảm bảo tài liệu Cơng ty lưu giữ cách an tồn Đảm bảo việc cổ đơng tiếp cận không hạn chế thông tin Công ty, theo quy định pháp luật - Bổn phận Thư ký Cơng ty: Thư ký Cơng ty có đầy đủ bổn phận bổn phận Người quản lý đề cập Điều 15 Quy Chế Cơ cấu tổ chức chức Thư ký Công ty: - Thư ký Công ty phải nhân viên chuyên trách kiêm nhiệm tùy theo yêu cầu Công ty - Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Số lượng Trợ lý Thư ký Công ty cân nhắc dựa quy mô Công ty doanh thu, mức độ thời gian dành cho công việc Thư ký Công ty, lực đội ngũ nhân sự… CHƯƠNG V Điều 28 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KỂM SOÁT Thành phần yêu cầu thành viên BKS Số lượng thành viên Số lượng thành viên BKS quy định Điều 32 Điều lệ Tổ chức BKS Quy định tổ chức BKS xác định cụ thể trách nhiệm, quyền hạn thành viên BKS quy định cụ thể Quy chế tổ chức hoạt động BKS Trưởng BKS có trách nhiệm tham khảo HĐQT xác lập Quy chế tổ chức hoạt động BKS theo quy định Khoản Điều 33 Điều lệ Bản Quy chế tổ chức hoạt động BKS phải lưu trữ Công ty Tiêu chuẩn yêu cầu thành viên BKS - Tiêu chuẩn thành viên BKS quy định Điều lệ Pháp luật Cụ thể thành viên BKS phải: + Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; + Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác + Khơng nắm giữ vị trí quản lý công ty - Thành viên BKS người phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty - Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng BKS 29 Trưởng BKS thành viên BKS bầu Trưởng BKS có quyền trách nhiệm theo quy định Khoản Điều 32 Điều lệ, ngồi Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: - Chuẩn bị ký Biên họp BKS nghị khác - Đại diện cho BKS họp với bên thứ ba - Bỏ phiếu định họp xảy tình trạng phiếu bầu ngang - Phối hợp làm việc Chủ tịch HĐQT Điều 29 Thẩm quyền trách nhiệm Ban kiểm sốt BKS có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều lệ, quy định Pháp luật Ngoài ra, BKS có nhiệm vụ sau đây: - Yêu cầu nhận thơng tin liên quan đến Người có liên quan giao dịch với Người có liên quan - Kiểm tra tình hình tài Cơng ty, đặc biệt khả tốn, tính khoản tài sản, khả toán khoản nợ - Giám sát việc thay đổi tổ chức kiểm tốn, kiểm tốn viên (độc lập) có ngun nhân từ bất đồng kiểm toán kế toán - Xem xét không quán thảo luận phân tích Ban Tổng Giám đốc Điều hành, thông điệp Chủ tịch báo cáo tài kèm báo cáo thường niên Cơng ty BKS có quyền tiếp cận tài liệu theo quy định Điều lệ quyền khác là: - Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý (với mức độ phù hợp) đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết - Xem kết điều tra nội ý kiến phản hồi từ Bộ máy điều hành Công ty BKS có trách nhiệm sau hệ thống kiểm sốt nội Cơng ty: - Xây dựng, đạo điều hành (phê chuẩn kế hoạch, giám sát tổ chức đánh giá) phận Kiểm tốn nội (nếu có) thực kiểm tra, xem xét, đánh giá cách độc lập, khách quan hệ thống kiểm soát nội bộ, hệ thống nhận dạng quản lý rủi ro, phương pháp đánh giá vốn, hệ thống thông tin quản lý báo cáo tài chính, quy trình nghiệp vụ quy định nội - Định kỳ thông tin đến HĐQT Tổng Giám đốc hệ thống kiểm soát nội kiến nghị, đề xuất nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội - Đối với hoạt động kiểm soát, cụ thể hoạt động kiểm soát trước, sau, Ban Kiểm sốt có trách nhiệm sau: + Kiểm sốt trước: BKS tích cực tham gia với HĐQT, Tổng Giám đốc để ban hành nghị quyết, định quy chế cho phù hợp với quy định pháp luật mang lại hiệu cao cho Cơng ty 30 + Kiểm sốt trong: BKS theo dõi giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc thực nghị quyết, định, quy chế ĐHĐCĐ HĐQT ban hành chế độ pháp luật Nhà nước Thông qua kiểm tra giám sát phát nội dung không phù hợp nghị quyết, định, quy chế để trao đổi với HĐQT biết để giải pháp khắc phục + Kiểm soát sau: BKS kiểm sốt cơng việc phát sinh Bao gồm:  Kiểm tra sổ sách kế toán tài chính, định kỳ đột xuất hàng quý, hàng năm  Kiểm tra vụ việc theo đơn, thư tố giác (nếu có) hay đề nghị cổ đơng, người lao động Bên có quyền lợi liên quan Công ty Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm miễn nhiệm thành viên BKS thực theo quy định Điều lệ Các nội dung cụ thể sau: + Tư cách không tư cách thành viên BKS quy định Điều 36 Điều lệ + Nhiệm kỳ, số lượng việc bầu lại thành viên BKS quy định Điều 32 Điều lệ + Cách thức biểu bầu thành viên BKS thực cách thứ biểu bầu thành viên HĐQT Điều 31 Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát - Trưởng BKS có trách nhiệm xây dựng kế hoạch hoạt động năm ĐHĐCĐ định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm BKS - Ngồi ra, thành viên BKS tốn chi phí ăn ở, lại, chi phí sử dụng dịch phụ tư vấn độc lập với mức hợp lý - Việc tính số thù lao mà thành viên BKS hưởng phải rõ ràng, minh bạch ĐHĐCĐ thơng qua Tổng số thù lao tốn cho BKS công bố riêng báo cáo thường niên Cơng ty cho cổ đơng Điều 32 Quy trình hoạt động Ban kiểm sốt - Quy trình hoạt động BKS quy định Điều lệ Trưởng BKS có trách nhiệm triển khai cụ thể Quy chế tổ chức hoạt động BKS - Quy chế tổ chức hoạt động BKS phải tối thiểu nội dung: nội dung việc xác định số lượng thành viên BKS, cách thức bầu Trưởng ban kiểm sốt, ngun tắc thơng qua định, số lượng họp, lịch họp, điều kiện để tổ chức họp, quy định tiêu chuẩn phương pháp đánh giá hoạt động thành viên BKS, quy định điều kiện sử dụng tư vấn độc lập, quy định bảo mật thông tin - Biên họp BKS tiết rõ ràng Thư ký buổi họp thành viên tham dự họp phải ký vào biên họp Biên họp BKS phải lưu trữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát 31 CHƯƠNG VI Điều 33 QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG Nguyên tắc làm việc Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc Người Quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông, phát triển Công ty Tất thành phần có quyền bảo lưu ý kiến thống khơng thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc u cầu Điều 34 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động BKS Đối với Bộ máy điều hành Công ty: BKS có chức kiểm tra giám sát Cụ thể trình tự, thủ tục sau: - Thành viên BKS có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc Người quản lý khác tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ - Đối với hoạt động Tổng Giám đốc Ban điều hành, vào báo cáo hoạt động thường kỳ yêu cầu cung cấp thơng tin cá biệt BKS, BKS có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại định Tổng Giám đốc Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại lớn vật chất, uy tín Cơng ty, BKS có quyền đề nghị Tổng Giám đốc dừng việc thực định Trong vòng (01) kể từ yêu cầu, BKS phải thông báo ý kiến BKS với HĐQT Chủ tịch HĐQT thông báo việc ngừng thực định Tổng Giám đốc - Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài phát hành phải gởi đồng thời cho Ban kiểm soát - Đối với việc sử dụng tư vấn độc lập bên ngoài, BKS phải thông tin phạm vi, giá trị nội dung trọng yếu khác vòng 48 kể từ thời điểm xác lập dịch vụ Đối với HĐQT: BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể trình tự, thủ tục sau: - Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động (không dài quý), tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; - Khi kiểm tra, giám sát, phát thấy vụ việc diễn làm thiệt hại đến tài sản Cơng ty, thành viên BKS kiến nghị biện pháp giải báo cáo xin ý kiến đạo kịp thời Trưởng BKS Trường hợp khơng có biện pháp điều chỉnh tốt hơn, Trưởng BKS bàn bạc với HĐQT giải sau có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ - Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng Giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần 32 - Đối với kiến nghị sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành BKS phải gởi văn tài liệu liên quan trước 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi - Đối với việc thẩm tra báo cáo tài kiểm tốn, BKS phải phản hối ý kiến văn vòng ngày - Đối với hồ sơ, tài liệu khác mà HĐQT gởi đến BKS để có ý kiến BKS phản hồi vòng 15 ngày làm việc Điều 35 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT Đối với BKS: - Chương trình, nội dung họp HĐQT phải gửi đến thành viên BKS (nếu mời họp) thời gian gửi tới thành viên HĐQT; - Các Nghị Quyết HĐQT gởi đến BKS (đồng thời với thời điểm gởi Tổng Giám đốc) vòng ngày kể từ ngày xác lập - Đối với đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn vòng ngày Đối với Bộ máy điều hành Công ty: - Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước 45 ngày - Đối với việc HĐQT ủy quyền cho nhân viên cấp (của HĐQT) thành viên Bộ máy điều hành theo Khoản Điều 25 Điều lệ thì: (i) nội dung phải thể qua Nghị văn ủy quyền có đa số chữ ký thành viên HĐQT; (ii) gởi đến Tổng Giám đốc thơng tin đến Thư ký Công ty (iii) đáp ứng yêu cầu khác pháp luật ủy quyền - Các vấn đề mà HĐQT phê duyệt theo đề xuất Tổng Giám đốc, HĐQT phải phản hồi vòng 10 ngày thời hạn khác bên thỏa thuận - Các định tạm đình định Tổng Giám đốc theo Điều lệ, Chủ tịch HĐQT phải lập thành văn gởi Tổng Giám đốc - Khi cần thiết HĐQT sử dụng nhân trang thiết bị Công ty để phục vụ công việc HĐQT - Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT có quyền u cầu Tổng Giám đốc, Người Quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty phải đồng ý Chủ tịch HĐQT Yêu cầu phải lập văn gởi cho Tổng Giám đốc trước 24 - Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người có liên quan Giao dịch trọng yếu, HĐQT phải phản hồi văn thời hạn ngày - Đối với báo cáo đánh giá Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành, HĐQT phải gởi dự thảo đến đối tượng trước thời gian hợp lý 33 - Trong trường hợp họp HĐQT có mời thành viên BKS, thành viên Bộ máy điều hành cấp quản lý HĐQT có trách nhiệm gởi thơng báo mời họp, nội dung chuẩn bị (nếu có) trước ngày - Đối với chi tiêu, sử dụng chi phí HĐQT, HĐQT phải có văn thuyết minh tính hợp lý gởi hồ sơ, chứng từ Cơng ty Điều 36 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Bộ máy điều hành Đối với HĐQT: - Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành khác quan chấp hành, điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Cơng ty hoạt động diễn bình thường có hiệu - Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ vụ việc thuộc phạm vi điều chỉnh Chính sách quản lý khủng hoảng phải báo cáo văn cho HĐQT thời gian sớm chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ gần định - Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc phải có báo cáo giải trình với HĐQT BKS văn - Các nội dung quy định điểm g Khoản Điều 30 Điều lệ, Tổng Giám đốc phải gửi cho HĐQT sớm khơng ngày trước ngày nội dung phải định - Đối với việc cho ý kiến mức lương, lợi ích khác Người quản lý, Tổng Giám đốc gởi trước vòng 10 ngày Đối với BKS: Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành khác có trách nhiệm tiếp thu phối hợp công tác CHƯƠNG VII Điều 37 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Đánh giá hoạt động - HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Bộ máy điều hành - Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa lợi ích nhân Bộ máy điều hành với lợi ích lâu dài Công ty cổ đông Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài phân loại theo lĩnh vực bên có quyền lợi liên quan, quy trình hoạt động tính hiệu quả, tăng trưởng nội quản lý tri thức - Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT theo Quy Chế 34 - Việc đánh giá hoạt động Thành viên BKS BKS tự thực - Việc đánh giá hoạt động Tổng Giám đốc Ban điều hành: thực theo Điều 24 Quy Chế Điều 38 Khen thưởng - HĐQT Tiểu ban Lương thưởng có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động - Đối tượng: Các cá nhân theo chế độ khen thưởng HĐQT quy định - Các hình thức khen: Do Tiểu ban Lương thưởng quy định thông qua quy định nội tiểu ban - Hình thức thưởng: + Bằng tiền; + Bằng cổ phiếu theo phương thức tùy chọn - Đối với đối tượng thành viên HĐQT, BKS: HĐQT, BKS định phạm vi thù lao ĐHĐCĐ phê chuẩn - Đối với đối tượng Tổng Giám đốc Ban điều hành, nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác, tính vào chi phí trước thuế theo quy định pháp luật có liên quan Mức khen thưởng: vào tình hình thực tế năm, Tổng Giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn Điều 39 Kỷ luật - HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức - Thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc Bộ máy điều hành khơng hồn thành nhiệm vụ so với u cầu với trung thực, cẩn trọng tròn bổ phận phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây - Thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc Bộ máy điều hành thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Công ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định hệ thống kỷ luật quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan 35 Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu theo quy định Luật Chứng khốn Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng Cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 41 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin theo quy định Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Công ty thông qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa Cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty khơng cung cấp đảm bảo tài cho Cổ đơng người có liên quan Điều 42 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: 36 a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt Ban Tổng Giám đốc Cơng ty phải phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƯƠNG IX Điều 43 ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Đào tạo quản trị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, Thư ký Cơng ty phải tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận CHƯƠNG X Điều 44 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho Cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định Cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo Cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho Cổ đông công chúng đầu tư Điều 45 Công bố thông tin quản trị Công ty Công ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty kỳ Đại hội đồng Cổ đông thường niên Báo cáo thường niên Công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 46 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều 26 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo cơng bố thông tin giao dịch trường hợp sau: 37 Các giao dịch Công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch Công ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu CHƯƠNG XI Điều 47 GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Giám sát Công ty cá nhân có liên quan chịu giám sát quản trị cơng ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 48 Xử lý vi phạm Cơng ty cá nhân có liên quan vi phạm không thực quy định Quy chế tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG XII Điều 49 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ Bổ sung sửa đổi Quy chế Việc sủa đổi nội dung Quy chế thực theo định Hội đồng Quản trị Cơng ty Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động quản trị Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động quản trị Công ty./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký đóng dấu) Bùi Đình Như 38 PHỤ LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỐ ĐÔNG Điều Quyền Cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông lớn Điều Chính sách chi trả cổ tức Cơng ty Điều Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Điều Quyết định triệu tập ĐHCĐ, dự thảo chương trình nội dung họp Điều Tổ chức họp ĐHĐCĐ Điều 10 ĐHĐCĐ bất thường, lấy ý kiến văn 11 Điều 11 Nghị ĐHĐCĐ 12 Điều 12 Báo cáo hoạt động HĐQT Đại hội đồng Cổ đông thường niên 12 Điều 13 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông thường niên 12 CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 Điều 14 Thẩm quyền Hội đồng quản trị 13 Điều 15 Thành phần, cấu Hội đồng quản trị 14 Điều 16 Bầu bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 16 Điều 17 Bổn phận nghĩa vụ pháp lý thành viên Hội đồng Quản trị 16 Điều 18 Đánh giá đào tạo thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 19 Chế độ thù lao thành viên Hội đồng Quản trị 19 Điều 20 Quy trình làm việc Hội đồng Quản trị 19 Điều 21 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 20 CHƯƠNG IV BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH 22 Điều 22 Bộ máy điều hành Thẩm quyền Bộ máy điều hành 22 Điều 23 Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm cách chức Bộ máy điều hành 23 Điều 24 Cơ chế làm việc, nhóm họp Bộ máy điều hành 24 Điều 25 Chế độ lương thưởng lợi ích khác cho Bộ máy điều hành 24 Điều 26 Đánh giá lực hoạt động 25 Điều 27 Thư ký Công ty 25 CHƯƠNG V THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KỂM SOÁT 29 Điều 28 Thành phần yêu cầu thành viên BKS 29 Điều 29 Thẩm quyền trách nhiệm Ban kiểm soát 30 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát 31 39 Điều 31 Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát 31 Điều 32 Quy trình hoạt động Ban kiểm soát 31 CHƯƠNG VI QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG 32 Điều 33 Nguyên tắc làm việc 32 Điều 34 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động BKS 32 Điều 35 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT 33 Điều 36 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Bộ máy điều hành 34 CHƯƠNG VII ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 34 Điều 37 Đánh giá hoạt động 34 Điều 38 Khen thưởng 35 Điều 39 Kỷ luật 35 CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 35 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý khác 35 Điều 41 Giao dịch với người có liên quan 36 Điều 42 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty 36 CHƯƠNG IX Điều 43 ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 37 Đào tạo quản trị Công ty 37 CHƯƠNG X CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 37 Điều 44 Nghĩa vụ công bố thông tin 37 Điều 45 Công bố thông tin quản trị Công ty 37 Điều 46 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành 37 CHƯƠNG XI GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 38 Điều 47 Giám sát 38 Điều 48 Xử lý vi phạm 38 CHƯƠNG XII Điều 49 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ 38 Bổ sung sửa đổi Quy chế 38 40 ... ĐẠI HỘI ĐỒNG CỐ ĐƠNG Quy n Cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quy n theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật Điều lệ Cơng ty Trong số quy n quan trọng quy định cụ thể sau: a Quy n thông tin đầy đủ... Sở Kế hoạch Đầu tư Thẩm quy n tri u tập ĐHĐCĐ quy định Điều 13 Điều lệ Công ty Trình tự, thủ tục tổ chức tri u tập họp ĐHĐCĐ quy định Điều 17 Điều lệ Công ty Quy t định tri u tập ĐHCĐ, dự thảo... có quy định riêng thẩm quy n Bộ máy điều hành, thẩm quy n Bộ máy điều hành, mối quan hệ công tác thành viên Bộ máy điều hành Tổng Giám đốc quy định Tổng Giám đốc có tất thẩm quy n trừ thẩm quy n