TỔNG CTY CP MAY VIỆT TIẾN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày 14 tháng 04 năm 2012 Số : 02 / HĐQT - TT TỜ TRÌNH V/v : PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI Cơ sở pháp lý: Căn Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghóa Việt Nam ban hành ngày 29/11/2005 Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghóa Việt Nam ban hành ngày 29/06/2005 Căn Nghò đònh số 14/2007/NĐ-Cp ngày 19/01/2007 Thủ Tướng Chính Phủ ban hành việc qui đònh chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán Căn Nghò đònh số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 Thủ Tướng Chính Phủ ban hành việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp Ngành Dệt may ngành hàng xuất chủ lực Việt Nam có tốc độ tăng trưởng cao năm qua Hiện với công suất tại, Tổng Công ty cung ứng sản phẩm cho toàn thò trường truyền thống (bao gồm nội đòa xuất khẩu) Do đó, để đón đầu hội, tiếp tục tăng trưởng tương lai tăng tỷ suất lợi nhuận cho Tổng Công ty cho cổ đông Hội đồng quản trò Tổng Công ty xem xét cân nhắc cần thiết phải mở rộng quy mô sản xuất để đáp ứng nhu cầu phát triển Tổng Công ty Để mở rộng quy mô sản xuất, HĐQT khảo sát lựa chọn đòa điểm đầu tư xây dựng Tỉnh Bến Tre thuộc khu vực ĐBSCL Đây khu vực mà Tổng Công ty trọng gia tăng lực sản xuất nơi có chi phí nhân công lao động phù hợp cho sản xuất may mặc Khi dự án hoàn thành,Tổng Công ty tăng lực 70% so với công suất sản suất với khối lượng lớn giúp giảm chi phí tăng tỷ suất lợi nhuận cho Tổng Công ty Dự án có: - Vốn đầu tư dự kiến : - Số lượng nhân công dự kiến: Từ 12.000 đến 15.000 lao động - Thời gian đầu tư dự kiến Từ năm đến năm : Khoảng 1.000 tỷ đồng Vốn đối ứng để thực dự án cần khoảng 300 tỷ đồng Đây khoản đầu tư dài hạn, đến năm tới chủ yếu tập trung cho xây dựng dự án dòng tiền dự án chưa thể mang lại cho Tổng Công ty thời gian Vì vậy, việc phát hành trái phiếu chuyển đổi để huy động vốn giai đoạn tối ưu Hội đồng quản trò Tồng Công ty CP May Việt Tiến kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành trái phiếu sau: PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU I MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU Bổ sung nguồn vốn kinh doanh nâng cao lực sản xuất Tổng Cty II PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI NHƯ SAU: Tổ chức phát hành trái phiếu: Tên tổ chức phát hành: Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến Vốn điều lệ : 280.000.000.000 đồng Ngành nghề kinh doanh : Sản xuất, kinh doanh sản phẩm dệt , may loại ; Sản xuất , kinh doanh nguyên phụ liệu, máy móc thiết bò, phụ tùng, công cụ ngành dệt may bao bì; Các Dòch vụ khác… Loại trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi Tổng giá trò phát hành dự kiến: 140.000.000.000 đồng Mệnh giá trái phiếu : 100.000 đồng /trái phiếu Giá phát hành: 100.000 đồng/trái phiếu Loại tiền phát hành: Đồng Việt Nam Kỳ hạn trái phiếu: năm Lãi suất trái phiếu: Lãi suất trả lần vào cuối kỳ, lãi suất trả cố đònh 5%/năm Hình thức trái phiếu: Chứng 10 Hình thức quản lý: Trái phiếu ghi danh, ghi sổ Tổng Công ty CP May Việt Tiến tổ chức quản lý sổ sách, hồ sơ theo dõi trái phiếu theo quy đònh pháp luật 11 Đối tượng phát hành: - Các cổ đông hữu Tổng Công ty, tức cổ đông sở hữu phần vốn điều lệ 280.000.000.000 đồng ngày chốt danh sách phát hành trái phiếu chuyển đổi 12 Phương thức phát hành: Phát hành trái phiếu chuyển đổi công chúng 13 Thời gian phát hành dự kiến: sau UBCKNN cấp phép dự kiến thực Quý III-IV/2012 14 - Thời điểm tỷ lệ chuyển đổi : Trái phiếu quyền chuyển đổi thành cổ phiếu vào năm thứ sau ngày kết thúc đợt phát hành Số lượng trái phiếu thực chuyển đổi thành cổ phiếu 140 tỷ đồng - Ngày chốt danh sách trái chủ để thực quyền chuyển đổi: ngày làm việc liền trước thời điểm chuyển đổi vào năm thứ 15 Tỷ lệ bán trái phiếu chuyển đổi: - Đối với cổ đông sở hữu 28.000.000 cổ phần May Việt Tiến, trái phiếu chuyển đổi mua theo tỷ lệ 20:1, tức cổ đông nắm giữ 20 cổ phiếu quyền mua trái phiếu chuyển đổi - Xử lý trái phiếu lẻ: Trường hợp phát sinh trái phiếu lẻ làm tròn đến hàng đơn vò theo nguyên tắc làm tròn xuống Ví dụ cổ đông A sở hữu số lượng 111 cổ phần có quyền mua 111 : 20 = 5,55 trái phiếu, làm tròn xuống cổ đông A quyền mua trái phiếu chuyển đổi 16 Tỷ lệ chuyển đổi: - Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu theo giá chuyển đổi 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng Công ty CP May Việt Tiến cam kết không tăng vốn giai đoạn chuyển đổi trái phiếu nhằm tránh pha loãng giá thời điểm chuyển đổi - Tiền lãi trái phiếu không tính để chuyển đổi thành cổ phiếu Tổng Công ty CP May Việt Tiến chi trả cho người sở hữu trái phiếu tiền mặt lần vào thời điểm chuyển đổi 17 Phương thức toán gốc lãi: - Lãi: trái phiếu chuyển đổi trả lãi 5%/năm, trả lần vào ngày đáo hạn trái phiếu thực chuyển đổi - Gốc: Được chuyển đổi thành cổ phiếu vào thời điểm chuyển đổi theo giá chuyển đổi Trái phiếu chuyển đổi không toán trước hạn 18 Ngày đáo hạn trái phiếu: tròn năm kể từ ngày phát hành Quyền lợi người sở hữu trái phiếu: - Người sở hữu trái phiếu chuyển đổi (sau gọi Trái chủ) thực chuyển đổi trái phiếu theo phương án nêu thành cổ phiếu phổ thông vào thời điểm chuyển đổi - Trái phiếu chuyển đổi chuyển đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ quy đònh UBCKNN chấp thuận; - Được Tổng công ty CP May Việt Tiến toán tiền lãi trái phiếu đầy đủ sau gốc chuyển thành cổ phiếu; - Người sở hữu trái phiếu chuyển đổi quyền: chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa kế … quan hệ dân theo quy đònh pháp luật; III KẾ HOẠCH NGUỒN THANH TOÁN TRÁI TỨC Hàng năm, Tổng công ty tiến hành trích tiền lãi trái phiếu vào chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh trước thuế đơn vò, hạch toán, theo dõi quy đònh để tạo nguồn trả trái tức cho trái chủ đến hạn trả IV LỘ TRÌNH THỰC HIỆN DỰ KIẾN Sau Đại hội đồng cổ đông thông qua Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Tổng Công ty CP May Việt Tiến phát hành trái phiếu chuyển đổi dự kiến phát hành Quý III -IV/2012 V ĐỀ NGHỊ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chòu trách nhiệm thực hoàn tất thủ tục theo quy đònh Pháp luật đối vớ i phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi nêu sau Đại hội đồng cổ đông thông qua ( bao gồm việc bổ sung, chỉnh sửa , hoàn thiện phương án phát hành theo quy đònh Pháp luật) Lựa chọn thời điểm phù hợp để chốt danh sách cổ đông thời điểm cụ thể để triển khai việc phát hành trái phiếu chuyển đổi Xử lý số lượng trái phiếu chuyển đổi mua không hết ( có ) đợt phát hành vớ i giá không thấp giá phát hành cho cổ đông hữu Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ( Đã ký ) Vũ Đức Giang ... luật; III KẾ HOẠCH NGUỒN THANH TO N TRÁI TỨC Hàng năm, Tổng công ty tiến hành trích tiền lãi trái phiếu vào chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh trước thuế đơn vò, hạch to n, theo dõi quy đònh... chuyển đổi thành cổ phiếu vào thời điểm chuyển đổi theo giá chuyển đổi Trái phiếu chuyển đổi không to n trước hạn 18 Ngày đáo hạn trái phiếu: tròn năm kể từ ngày phát hành Quyền lợi người sở hữu... đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ quy đònh UBCKNN chấp thuận; - Được Tổng công ty CP May Việt Tiến to n tiền lãi trái phiếu đầy đủ sau gốc chuyển thành cổ phiếu; - Người sở hữu trái phiếu chuyển