CÔNG TY CP XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỊA ÓC HÒA BÌNH Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Số: Ó/2 s(,/NQ-ĐHCĐ-HBC Tp HCM, ngày 29 tháng 4 năm 2014 NGHỊ QUYẾT
_ ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 (NĂM TÀI CHÍNH 2013) : CONG TY CP XAY DUNG VA KINH DOANH DIA OC HOA BiNH (HBC)
= C&n ctr Luaét Doanh nghiép sé 60/2005/QH11;
= Căn cứ Luật chứng khoán sé 70/2005/QH 17;
= C&n ctr Diéu lệ Công ty Cổ phần Xây dựng và Kinh doanh Địa ốc Hòa Binh được Đại hội đồng cỗ đông thông qua ngày 25/04/2013;
“ Căn cứ Biên bản Đại hội cỗ đông thường niên Công ty Cô phần Xây dựng và Kinh doanh Địa
ốc Hòa Bình ngày 29/04/2014;
QUYÉT NGHỊ:
Điều 1 Thống nhát thông qua Báo cáo quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty năm 2013 và kế hoạch phân chia lợi nhuận với các chỉ tiêu chính sau:
1.1 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh:
“ Doanh thu thuần 3.432,4 tỷ đồng, bằng 68,6% so với kế hoạch và giảm 15,6% so với
năm 2012
“ Lợi nhuận sau thuế của cổ đông 26,4 tỷ đồng, bằng 14,3% so với kế hoạch và bằng 20%
so với năm 2012
» Tổng tài sản 4.726,8 tỷ đồng tăng 3,2% so với năm 2012 = Vốn chủ sở hữu 950,5 tỷ đồng tăng 23,2% so với năm 2012 " Báo cáo hợp nhất năm 2013 đã được kiểm toán
1.2 Thông qua tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận: DVT: VNB 1 ¡ Lợi nhuận chưa phân phối đến 31/12/2013 148.212.994.786 2 ¡ Thưởng HĐQT và BKS 2013 - 3 ; Thù lao HĐQT và BKS (còn lại) 2013 348.000.000
3 ; Chia cổ tức năm 2013 bằng tiền mặt 5% 23.951.502.000 (*)
Chia cỗ tức năm 2013 bằng cổ phiếu 10% 47.903.004.000 (*)
4 : Lợi nhuận còn lại 76.010.488.786
() dựa trên số cổ phiếu đang lưu hành hiện nay, nếu bán cổ phiếu quỹ & phát hành cổ phiếu CBCNV trước lúc chia cổ tức thì số tiền chia cổ tức lớn hơn tương ứng
1.3 Thông qua tờ trình về phương án trả cổ tức năm 2013: bằng tiền mặt tỷ lệ 5% (500 đồng/cổ phiếu), và bằng cổ phiếu tỉ lệ 10% từ nguồn lợi nhuận chưa phân phối đến ngày 31/12/2013
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HBQT thực hiện thủ tục chia cổ tức năm 2013 bằng tiền mặt, phát hành
Trang 2điều số 5 tăng vốn điều lệ, lưu ký chứng khoán, và niêm yết cổ phiếu tại Sở GDCK TP.HCM sau
khi phát hành cô phiêu chỉ trả cỗ tức
Đạt tỷ lệ biểu quyết: 99,9% cổ phần có quyền biểu quyết thống nhất
Điều 2 Thông qua kế hoạch doanh thu, lợi nhuận năm 2014 với các chỉ tiêu cơ bản sau: = Doanh thu 5.000 tỷ đồng, tăng 45,7% so với thực hiện năm 2013
=._ Lợi nhuận sau thuế 175 tỷ đồng, bằng 6,6 lần so với thực hiện 2013
“_ Cổ tức 15%
Đạt tỷ lệ biểu quyết: 100% cỗ phần có quyền biểu quyết thống nhất
Điều 3 Thông qua thừ lao Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát năm 2014 như sau:
=_ Chủ tịch HĐQT 7 triệu đồng/tháng Thành viên HĐQT và BKS 5 triệu đồng/ tháng Trưởng
BKS 6 triệu đồng/tháng
“_ Thưởng cho HĐQT, BKS, Ban điều hành, cấp trưởng, cấp phó 2% trên lợi nhuận sau thuế nếu đạt kế hoạch và thưởng thêm 10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch
Đạt tỷ lệ biểu quyết: 100% cổ phần có quyền biểu quyết thống nhất
Điều 4 Thống nhất biểu quyết thông qua tờ trình về tình hình thực hiện các dự án BĐS, Đại hội đồng cỗ đông ủy quyền cho HĐQT thực hiện các việc sau:
4.1 Triển khai, quyết định phương án thực hiện, mở rộng hay thu nhỏ quy mô các dự án đầu
†ư hiện có, có thể tăng/giảm tỉ lệ tham gia của HBC Nghiên cứu, triển khai, thực hiện
thêm một số dự án hợp tác kinh doanh và đầu tư địa ốc mới có tính khả thi cao
4.2 Quyết định phương án vay vốn ngắn hạn, trung hạn, dài hạn từ các tổ chức tín dụng, tổ
chức tài chính trong và ngoài nước, phát hành trái phiếu phục vụ toàn bộ hoạt động sản
xuất kinh doanh ngắn hạn, dài hạn của Công ty nhằm đảm bảo lợi ích cao nhất cho Công ty và cho cỗ đông
Đạt tỷ lệ biểu quyết: 100% cỗ phần có quyền biểu quyết thống nhất
Điều 5 Thống nhất biểu quyết thông qua tờ trình về việc phát hành cổ phiếu và quyền mua cổ phiếu cho CBCNV và cổ đông chiến lược
5.1 Năm 2014 Công ty phát hành 1.000.000 quyền mua cổ phiếu cho Cán bộ công nhân viên (CBCNV), 01 quyền mua được mua 1 cổ phiếu với giá bằng mệnh giá, quyền mua có hiệu lực sau 3 năm kể từ 01/01/2014 với điều kiện CBCNV làm việc cho Công ty liên tục
trong 3 năm và không bị kỷ luật
5.2 Theo Nghị quyết ĐHĐCĐ tháng 4/2011, năm 2014 Công ty phát hành 400.000 cổ phiếu cho CBCNV với giá bằng mệnh giá, CBCNV làm việc cho công ty liên tục trong trong 3 năm và không bị kỷ luật 01/01/2011 đến 31/12/2013 Xét vì trong năm 2012 có phát hành
CP chia thưởng 1:1, ĐHCĐ đồng ý số lượng phát hành cho CBCNV HBC là 800.000 cổ phiếu thay vì 400.000 cỗ phiếu
5.3 ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT chọn lựa, lập danh sách CBCNV thực hiện chính sách này,
thực hiện thủ tục phát hành cổ phiếu cho CBCNV Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi điều lệ Công ty tại điều số 5 tăng vốn điều lệ, lưu ký chứng khoán, và niêm yết cỗ phiếu tại Sở GDCK TP.HCM sau khi phát hành cổ phiếu cho CBCNV 5.4 ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược: số lượng
Trang 3
5.5 ĐHĐGĐ ủy quyền cho HĐQT thực hiện tìm kiếm lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, thủ tục phát hành Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi điều lệ Công ty tại điều số 5 tăng vốn điều lệ, lưu ký chứng khoán, và niêm yết cổ phiếu tại Sở GDCK TP.HCM sau khi phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư chiến lược
Đạt tỷ lệ biểu quyết: 100% cổ phần có quyền biểu quyết thống nhất
Điều 6 Thống nhất biểu quyết thông qua tờ trình về việc Đại hội đồng cổ đông ủy quyền
cho HĐQT thực hiện thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
6.1 Thông qua việc tăng vốn điều lệ từ 515.806.640.000 đồng lên 518.754.940.000 đồng (vốn điều lệ tại thời điểm 31/12/2013) do đã phát hành cổ phiếu cho CBCNV 2013 với số
lượng 294.830 cổ phiếu
6.2 Bổ sung ngành nghề : Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật - Mã ngành 7110, gồm:
- Thiết kế điện công trình
- Thiết kế cơ điện
- Thiết kế cấp thoát nước
- Thiết kế cấp nhiệt
- Thiết kế thông gió, điều hòa không khí
- Thiết kế mạng thông tin liên lạc trong công trình xây dựng - Thiết kế phòng cháy chữa cháy
- Các bộ môn thiết kế khác có liên quan đến công trình xây dựng Đạt tỷ lệ biểu quyết: 100% cổ phần có quyền biểu quyết thống nhất
Điều 7 Thống nhất thông qua thẻ lệ bầu cử; danh sách ứng cử Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2014 - 2019
Đạt tỷ lệ biểu quyết: 100% cổ phần có quyền biểu quyết thống nhất 7.1 Kết quả bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2014 — 2019 như sau:
Số phiếu bằu | !Ì lệ so với :
STT Họ và tên p được tông sô cô x Két qua phân tham dự
1 | Ong TRAN Si CHUONG 83 109,90 % Trúng cử 2 | Ong LE QUOC DUY 97 99,46 % Trung cử
3 | Ong LE VIET HAI 107 103,88 % Trúng cử
4 | Ông HÀ VŨ HOÀNG 79 94,61 % Trúng cử
5 | Ong IGNATIUS JOE BUDIMAN 86 93,09 % Tring ctr
6 | Ong TRUO'NG QUANG NHAT 94 94,76 % Trúng cử
7 | Ong PHAN NGOC THANH 83 90,77 % Trúng cử
8 | Ong PHAN VAN TRUONG 61 83,18 % Trúng cử
Trang 42 | Ong NGUYEN VIET HUNG | 100 99,31 % Trúng cử 3| Ơng HỒNG TÙNG THIỆN | 88 96,13 % Trúng cử
Điều 8 Thông qua việc Chủ tịch HĐQT là người đại diện pháp luật của Công ty Cổ phần
Xây dựng và Kinh doanh Địa ốc Hòa Bình và kiêm Tổng giám đốc điều hành
Ông Lê Viết Hải giữ chức - Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện pháp luật của Công ty Cổ phần Xây dựng và Kinh doanh Địa ốc Hòa Bình và kiêm Tổng Giám đốc
Dat tỷ lệ biểu quyết: 100% cổ phần có quyền biểu quyết thống nhát Điều 9 Điều khoản thi hành
9.1 Nghị quyết này đã được thông qua với tỷ lệ 100% cỗ phần có quyền biểu quyết thống nhất và có hiệu lực kể từ ngày kết thúc Hội nghị, tắt cả các cổ đông của Công ty Cổ phần Xây dựng và Kinh doanh Địa ốc Hòa Bình; Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên
Ban kiểm soát, tồn thể CBNV của Cơng ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này
9.2 Đại hội đồng cỗ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Ban điều hành Công ty Cổ phần Xây dựng và Kinh doanh Địa óc Hòa Bình triển khai thực hiện nghị quyết nảy và báo cáo