092. Du thao toan van dieu le 2016 final SCIC approved clean

092. Du thao toan van dieu le 2016 final SCIC approved clean tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bà...

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG VIỆT NAM - VINACONEX - DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG NĂM 2016 MỤC LỤC I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ 1 II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, người đại diện theo pháp luật thời hạn hoạt động Tổng công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần 4 4 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG 5 Điều 11 Quyền cổ đơng Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Các đại diện ủy quyền Điều 16 Thay đổi quyền Điều 17 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 10 11 11 13 13 15 15 15 Điều 24 Cơ cấu, tiêu chuẩn nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Điều 29 Cán quản lý Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Điều 31 Thư ký Tổng cơng ty IX BAN KIỂM SỐT 15 17 19 19 22 22 22 22 24 24 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Điều 33 Ban kiểm soát 24 26 i X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 26 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 26 27 27 28 28 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 29 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đoàn 29 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 29 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 29 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Điều 41 Năm tài Điều 42 Chế độ kế tốn 30 30 30 30 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 44 Báo cáo thường niên XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY 30 30 31 31 Điều 45 Kiểm toán 31 XVII CON DẤU 32 Điều 46 Con dấu 32 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 32 Điều 47 Chấm dứt hoạt động Điều 48 Gia hạn hoạt động Điều 49 Thanh lý 32 32 32 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 33 Điều 50 Giải tranh chấp nội 33 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 33 Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 33 XXI NGÀY HIỆU LỰC 34 Điều 52 Ngày hiệu lực 34 ii ĐIỀU LỆ Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 thông qua theo NQ số: …/2016/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/04/2016 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ 1.1 Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều 5.1 Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khoán d "Ngày thành lập" ngày Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu (01/12/2006) e "Cán quản lý" Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Tổng công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn f "Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật Chứng khoán; g "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 34 Điều Luật Chứng khoán h "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam quy định Điều 48 Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Tổng cơng ty thông qua Nghị i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “Tổng công ty” Tổng công ty cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam k “Vinaconex” tên viết tắt Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam 1.2 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay 1.3 Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; 1.4 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, người đại diện theo pháp luật thời hạn hoạt động Tổng công ty 2.1 Tên Tổng công ty Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG VIỆT NAM Tên tiếng Anh: VIETNAM CONSTRUCTION AND IMPORT-EXPORT JOINT STOCK CORPORATION Tên viết tắt: VINACONEX Mã chứng khoán: VCG 2.2 Tổng công ty Tổng công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam 2.3 Trụ sở đăng ký Tổng cơng ty : Địa trụ sở chính: Tòa nhà Vinaconex, số 34 Láng Hạ, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Điện thoại: (84.4) 62849234 * Fax: (84.4) 6284 9208 Email: info@vinaconex.com.vn; Website: www.vinaconex.com.vn 2.4 Tổng cơng ty có (01) người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc điều hành 2.5 Tổng cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép 2.6 Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty 3.1 Ngành, nghề kinh doanh Tổng cơng ty là: Xây dựng loại cơng trình; Đầu tư Kinh doanh bất động sản; Phát triển hạ tầng; Sản xuất công nghiệp vật liệu xây dựng; Đầu tư tài chính; Các lĩnh vực kinh doanh khác 3.2 Mục tiêu hoạt động Tổng công ty: Tổng công ty thành lập để huy động sử dụng vốn cách hiệu việc phát triển ngành nghề sản xuất kinh doanh đăng ký, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề đăng ký Cổng thông tin điện tử quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng công ty 4.2 Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 5.1 Vốn điều lệ Tổng công ty 4.417.106.730.000 VND (Bốn nghìn bốn trăm mười bảy tỷ trăm linh sáu triệu bảy trăm ba mươi nghìn đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành 441.710.673 (Bốn trăm bốn mươi mốt triệu bảy trăm mười nghìn sáu trăm bảy mươi ba) cổ phần với mệnh giá 10.000 (mười nghìn đồng)/cổ phần 5.2 Tổng cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 5.3 Tất cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ 5.4 Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật 5.5 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu Phụ lục đính kèm điều lệ Phụ lục phần Điều lệ 5.6 Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn theo phương thức đấu giá 5.7 Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan 5.8 Tổng cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu 6.1 Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 6.2 Chứng nhận cổ phiếu phải có chữ ký đại diện theo pháp luật dấu Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp 6.3 Trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu 6.4 Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Tổng công ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần 8.1 Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 8.2 Việc chuyển nhượng cổ phiếu cổ đông chiến lược phải tuân theo thỏa thuận cụ thể Tổng công ty với cổ đông chiến lược tuân theo quy định hành Pháp luật 8.3 Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều Thu hồi cổ phần 9.1 Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng công ty 9.2 Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi 9.3 Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực 9.4 Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp 9.5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không 10% năm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi 9.6 Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Tổng công ty lựa chọn theo quy định điểm a, khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc điều hành VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng 11.1 Cổ đơng người chủ sở hữu Tổng cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty phạm vi số vốn góp vào Tổng cơng ty 11.2 Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đơng Danh sách cổ có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Tổng công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Tổng công ty sau Tổng cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Tổng công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i 11.3 Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 24.3 Điều 32.4 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự biểu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng có nghĩa vụ sau: 12.1 Tn thủ Điều lệ Tổng công ty quy chế quản lý nội Tổng công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 12.2 Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa 12.3 Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định 12.4 Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần 12.5 Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành 12.6 Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Tổng công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Điều 27.9, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Điều 35.4 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 27.10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Tổng công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 27.11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 27.12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi "có mặt" họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 27.13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 21 27.14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 27.15 Hội đồng quản trị thành lập số tiểu ban trực thuộc uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc theo quy định Bộ Tài quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 27.16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tổng công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Tổng cơng ty có (01) Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành Phó Tổng giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý 29.1 Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Tổng công ty đạt mục tiêu đề 29.2 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 30.1 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc 22 Tổng giám đốc Tổng cơng ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh Tổng công ty 30.2 Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Tổng công ty 30.3 Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ 30.4 Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật 23 30.5 Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 30.6 Ủy quyền Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Tổng công ty a Tổng giám đốc Tổng công ty phải cư trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Tổng công ty b Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà Tổng giám đốc Tổng công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Tổng công ty cổ phần phạm vi ủy quyền Tổng giám đốc Tổng công ty trở lại làm việc Tổng công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty c Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty Hội đồng quản trị Tổng cơng ty cử người khác làm đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty 30.7 Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 31 Thư ký Tổng công ty 31.1 Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Tổng cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Tổng công ty tuỳ thời điểm Thư ký Tổng cơng ty có trách nhiệm: a Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát b Tư vấn thủ tục họp c Tham dự họp d Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp e Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên 31.2 Thư ký Tổng cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty IX BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 32.1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát Tổng công ty (năm) thành viên Thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt 24 khơng q năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 32.2 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên a) Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164, Luật doanh nghiệp; b) Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài Tổng cơng ty thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty c) Kiểm sốt viên khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Tổng cơng ty d) Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán viên 32.3 Ban kiểm soát phải định (01) Kiểm soát viên làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soátlà kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp vàphải làm việc chuyên trách Tổng cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng 32.4 Các Cổ đơng có quyền gộp phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử (01)ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên 32.5 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty quy định Quy chế nội quản trị Tổng cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 32.6 Kiểm sốt viên khơng tư cách thành viên Ban Kiểm soát trường hợp sau: a Kiểm soát viên khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều32.2 Điều lệ này;; b Kiểm sốt viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Tổng cơng ty; c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng lực hành vi dân sự; d Kiểm sốt viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Kiểm sốt viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 33 Ban kiểm soát 33.1 Ban kiểm soát có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, có quyền nghĩa vụ sau đây: a Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Tổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc Tổng công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng, quý báo cáo tình hình kinh doanh Tổng cơng ty; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Tổng công ty; g Xem xét báo cáo Tổng công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý 33.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Tổng công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Tổng cơng ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị 33.3 Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu bốn (04) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu thành viên Ban Kiểm soát 33.4 Mức thù lao Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao 26 Tổng công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 35.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác 35.3 Tổng công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 35.4 Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực 35.5 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36.1 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành 27 nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 36.2 Tổng công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Tổng công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm 36.3 Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37.1 Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.3 Điều 32.4 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Tổng công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền 37.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật 37.3 Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ 37.4 Điều lệ Tổng công ty phải công bố website Tổng cơng ty 28 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 38.1 Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý 38.2 Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận 39.1 Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty 39.2 Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty 39.3 Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 39.4 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 39.5 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Tổng cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Tổng cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam 39.6 Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 39.7 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 29 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng 40.1 Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 40.2 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 40.3 Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần (01/12/2006) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm 2007 Điều 42 Chế độ kế toán 42.1 Chế độ kế toán Tổng cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận 42.2 Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng cơng ty 42.3 Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 43.1 Tổng công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 120 (một trăm hai mươi) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh 30 43.2 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng công ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Tổng Cơng ty Cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Tổng Cơng ty Công ty Tổng công ty nắm cổ phần chi phối (từ 51% vốn điều lệ trở nên) vào cuối năm tài 43.3 Tổng cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 43.4 Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Tổng công ty phải công bố website Tổng công ty 43.5 Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Tổng công ty, trụ sở Tổng cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn 45.1 Đại hội đồng cổ đông thường niên định Cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách Cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 45.2 Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 45.3 Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty 45.4 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán 31 XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu 46.1 Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Tổng cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp 46.2 Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động 47.1 Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Tổng công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Tổng công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 47.2 Việc giải thể Tổng công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động 48.1 Thời gian hoạt động Tổng Công ty không xác định thời hạn Việc thay đổi thời gian hoạt động Tổng Công ty phải Đại Hội đồng Cổ đông thường niên thông qua 48.2 Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Tổng công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị 48.3 Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 49 Thanh lý 49.1 Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng công ty sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Ðại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng cơng ty 32 49.2 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành 49.3 Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội 50.1 Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 50.2 Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế 50.3 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 51.1 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định, ngoại trừ trường hợp Điểm k Điều 25.4 Điều lệ 33 51.2 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực 52.1 Bản điều lệ gồm 21 chương 52 điều Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam – VINACONEX trí thơng qua ngày 22 tháng năm 2016 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 52.2 Điều lệ lập thành năm (5) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b Một (01) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hà Nội; c Ba (03) lưu giữ Trụ sở Tổng cơng ty 52.3 Điều lệ thức Tổng công ty Điều lệ thay Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 25/04/2013 52.4 Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Tổng công ty 34 PHỤ LỤC 1: DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP STT Tên cổ đông 01 Ngân hàng Thương mại cổ phần Nhà Hà Nội- HABUBANK 02 Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt NamBIDV 03 Tổng công ty quản lý Vốn nhà nước (SCIC) Nơi đăng ký trụ Số cổ phần Giá trị cổ phần sở (VND) B7 Giảng võ, 0 phường Giảng võ, quận Ba Đình, Hà Nội Số 191 Bà Triệu, 0 phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Tầng 23 - 24 Tòa 153.150.692 1.531.506.920.000 nhà Charmvit, 117 Trần Duy Hưng, Quận Cầu Giấy, Hà Nội 35 ... phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 thông qua theo NQ số: … /2016/ NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/04 /2016 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ... Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; 1.4 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán... báo cáo tài năm dự tốn cho năm tài Các kiểm tốn viên độc lập mời tham dự đại hội để trả lời nội dung liên quan đến báo cáo tài Tổng cơng ty 13.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ