DỰ THẢO QUI CHẾ BẦU CỬ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG 2015 LẦN 2

CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ XNK LẠNG SƠN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ( DỰ THẢO ) Lạng Sơn, ngày 15 tháng 01 năm 2016 QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2015 – 2020 - Căn Luật Doanh nghiệp năm 2015; - Căn Điều lệ Công ty cổ phần Du lịch XNK Lạng Sơn ngày 25/4/2013 sửa đổi bổ sung; - Căn Biên số 71-BB/HĐQT, ngày 30/11/2015 Hội đồng quản trị ( HĐQT) Công ty, việc thống chốt ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường 2015 thống xây dựng dự thảo quy chế tổ chức đại hội cổ đông bất thường 2015, quy chế bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ( BKS) nhiệm kỳ 2015 – 2020 trước thời hạn; - Nhằm bảo đảm cho Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2015 lần bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Quy chế quy định: Điều 1: Đối tượng thực bầu cử: Các cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu (theo danh sách cổ đông chốt ngày 20/11/2015) Điều 2: Tiêu chuẩn điều kiện đề cử, ứng cử làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2015 – 2020 Tiêu chuẩn điều kiện đề cử, ứng cử thành viên HĐQT + Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị sau: Các cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên + Tiêu chuẩn, điều kiện người đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị: - Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp - Là cá nhân sở hữu người ủy quyền đại diện sở hữu 5% vốn điều lệ cơng ty, có kiến thức kinh nghiệm pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh công ty ( riêng ứng viên ủy quyền phải có trình độ đại học trở lên chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật có ( ba) năm làm người quản lý doanh nghiệp hoạt động ngành kinh doanh thương mại, kế toán, kiểm tốn, lĩnh vực hoạt động kinh doanh cơng ty) - Có đạo đức nghề nghiệp phải có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực hiểu biết pháp luật Tiêu chuẩn điều kiện đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt + Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiển sốt sau: Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên + Tiêu chuẩn, điều kiện người đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt: - Có trình độ từ trung cấp trở lên chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật lĩnh vực chuyên môn mà đảm nhiệm có 03 ( ba) năm làm quản lý lĩnh vực kinh doanh Cơng ty - Khơng phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác - Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách phải cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm 01 ( một) thành viên có chun mơn tài chính, kế tốn Số thành viên Ban kiểm sốt chun trách khơng ½ ( phần hai) tổng số thành viên thành viên ban kiểm sốt bầu lại nhiều lần khơng hạn chế theo nhiệm kỳ đại hội đồng cổ đơng - Từ đủ 25 tuổi trở lên, có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp không thuộc đối tượng không thành viên ban kiểm soát theo quy định pháp luật - Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực hiểu biết pháp luật - Trưởng ban kiểm sốt phải người có chun mơn nghiệp vụ kế tốn Điều 3: Số lượng thành viên HĐQT BKS nhiệm kỳ 2015 - 2020: + Số lượng thành viên Hội đồng quản trị (Năm) thành viên + Số lượng thành viên Ban kiểm soát (Ba) thành viên ĐIỀU 4: Phiếu bầu ghi phiếu bầu Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát đ ược xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số quyền biểu theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện theo ủy quyền phát đồng thời phiếu bầu Hội đồng quản trị phiếu bầu Ban Kiểm soát theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền); - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; - Cổ đông phải tự ghi số quyền biểu bầu cho ứng cử viên vào ô trống ứng cử viên phiếu bầu Trong trường hợp uỷ quyền hợp lệ (có giấy uỷ quyền), người ủy quyền có đầy đủ quyền biểu + Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo mẫu quy định Cơng ty, khơng có dấu Cơng ty; - Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm tên không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng sở hữu/được ủy quyền Điều 5: Phương thức bầu cử - Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đơng có tổng số quyền biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; - Cổ đơng dồn hết tổng số quyền biểu cho ứng cử viên Điều 6: Ban Kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu + Ban Kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đông thơng qua; - Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: + Thông qua Quy chế bầu cử; + Giới thiệu phiếu phát phiếu bầu; + Tiến hành kiểm phiếu; + Công bố kết bầu cử trước Đại hội - Thành viên Ban Kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT, BKS; + Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc hết thời gian bỏ phiếu ấn định kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội Điều 7: Nguyên tắc bầu dồn phiếu, nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT, BKS Nguyên tắc bầu dồn phiếu: Theo hướng dẫn quy định phụ lục đính kèm theo Quy chế Nguyên tắc trúng cử: + Người trúng cử thành viên HĐQT thành viên BKS phải đạt tỷ lệ 65% cổ phần biểu đại hội trở lên bầu, xác định theo tỷ lệ cổ phần biểu cao tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên HĐQT (5 người), Ban kiểm soát (3 người) + Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu ngang cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang để chọn người có số phiếu cao + Nếu sau hai lần bầu cử mà không chọn đủ số thành viên HĐQT BKS theo u cầu ĐHĐCĐ biểu để khuyết thành viên HĐQT BKS bầu bổ sung kỳ họp ĐHĐCĐ Điều 8: Lập công bố Biên kiểm phiếu - Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ quyền biểu cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỉ lệ quyền biểu cho ứng cử viên vào HĐQT BKS; - Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội Điều 9: Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu chủ toạ họp giải ghi vào biên họp Đại hội cổ đông Quy chế gồm trang, 09 Điều, Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua có hiệu lực thi hành ngay./ T/M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ XNK LẠNG SƠN CHỦ TỌA ĐẠI HỘI PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Ví dụ Đại hội đồng cổ đông biểu chọn thành viên HĐQT tổng số ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 10.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A là: (10.000 x 5) = 50.000 quyền biểu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 50.000 quyền biểu cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT Chia 50.000 quyền biểu cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương ứng cử viên nhận 10.000 quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A) VD sau: STT Họ tên ứng viên Ứng cử viên A Ứng cử viên B Ứng cử viên C Ứng cử viên D Ứng cử viên E Ứng cử viên F Tổng cộng: Số phiếu bầu 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 x 50.000 Dồn 50.000 quyền biểu cho số ứng cử viên thành viên HĐQT cách chia nhỏ 50.000 quyền biểu cho ứng cử viên Cổ đông Nguyễn Văn A dồn 50.000 quyền biểu cho ứng cử viên theo tỷ lệ quyền biểu khác tổng số quyền biểu cho ứng viên khơng vượt q 50.000 quyền biểu Phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu khơng theo mẫu Cơng ty quy định, khơng có dấu Công ty - Tổng quyền biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt số 50.000 quyền biểu - Số ứng viên cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt người - Cổ đông Nguyễn Văn A không bầu - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử Việc bầu thành viên BKS thực tương tự bầu thành viên HĐQT ... Điều, Đại hội đồng cổ đơng biểu thơng qua có hiệu lực thi hành ngay./ T/M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ XNK LẠNG SƠN CHỦ TỌA ĐẠI HỘI PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Ví dụ Đại hội. .. phiếu bầu Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số quyền biểu theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện theo ủy quyền phát đồng thời phiếu bầu Hội đồng quản trị phiếu bầu Ban... cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đông sở hữu/được ủy quyền Điều 5: Phương thức bầu cử - Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu