Eg ĐẠI HỘI CÔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN LÀN THỨ 4
NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHÚ NGHĨA VIỆT NAM
VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Địa chỉ: 198 Trần Quang Khải, Hoàn Kiếm, Hà Nội
Tel: 04 3934 3137; Fax: 04 3825 1322 Hà Nội, ngày 22 tháng 04 năm 2011 Mã số DN: 0100112437
cấp thay đổi lần 2 ngày 02/03/2011 S6:04/TN2011/NQ-DHDCD
NGHI QUYET
DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN LAN THU 4 NGAN HANG TMCP NGOAI THUONG VIET NAM
ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN LÀN THỨ 4 NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM
"_ Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QHI1 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;
s_ Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16/06/2010;
"_ Căn cứ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 của Chính phú về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại;
"_ Căn cứ Điểu lệ tổ chức và hoạt động của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam được Đại hội
đông cô đông thông qua ngày 26/04/2008 và được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y theo Quyết định số 1151/QĐ-NHNN ngày 23/05/2008;
+ _ Căn cứ Biên bản phiên họp Đại hội đông cồ đông thường niên lần thứ 4 Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam ngày 22/04/2011,
QUYÉT NGHỊ:
Điều 1 Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban kiểm soát; Báo cáo tài chính năm 2010 đã được kiểm toán và phương án phân phối lợi nhuận năm 2010 của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (gọi tắt là VCB) với một số chỉ tiêu cơ bản như sau:
1 Kết quả hoạt động kinh doanh năm 2010:
- Tổng tài sản: 307.496 tỷ đồng;
- _ Huy động vốn từ nền kinh tế: 208.320 tỷ đồng;
Trang 2Eg ĐẠI HỘI CÔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN LÀN THỨ 4
- - Dư nợ cho vay khách hàng: 176.814 tỷ đồng;
- Tổng lợi nhuận trước thuế: 5.479 tỷ đồng:
- Lao động: 11.415 người;
- _ Chỉ phí lương trên lợi nhuận trước thuế chưa bao gồm lương: 29,76%; - _ Số Chi nhánh và Phòng giao dịch tăng thêm: 42;
- Tỷ lệnợxấu: 2,83%
2 Phân phối lợi nhuận 2010:
- - Lợi nhuận được phân phối: 4.106.931 triệu đồng: - _ Trích lập quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ: 205.347 triệu đồng: - Trích lập quỹ dự phòng tài chính: 410.694 triệu đồng: - _ Trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi: 556.377 triệu đồng;
- Chia cé tite (12%): 2.110.505 triệu đồng:
- Loi nhuan con lại: 824.008 triéu đồng
Điều 2 Thông qua định hướng hoạt động kinh doanh năm 2011 của VCB với các nội dung chính
sau đây:
1 _ VCB tiếp tục định hướng chiến lược phát triền theo mô hình đa năng lấy hoạt động ngân hàng thương mại là cốt lõi đồng thời đẩy mạnh các hoạt động khác (ngân hàng đầu tư, bảo hiểm, các dịch vụ tài chính và phi tài chính khác); duy trì vị thế hàng đầu tại Việt Nam và có vị thế đáng kể trong khu vực (nằm trong nhóm 70 định chế tài chính hàng đầu tại châu Á, không bao gồm Nhật Bản trước năm 2020)
2 Mục tiêu chung năm 2011: “Tăng tốc - An toàn - Hiệu quả - Chất lượng”; quan điểm chỉ đạo điều hành là “Linh hoạt, quyết liệt”
$3 Một số định hướng chính: Huy động vốn là nhiệm vụ trọng tâm; kiểm soát chặt chẽ chất lượng tín dụng và chuyển dịch cơ cấu tín dụng phù hợp; Tiếp tục hoàn thiện cơ cấu tổ
chức, phát triển và mở rộng mạng lưới; Giữ vững vị thế ngân hàng bán buôn; Đây mạnh
hoạt động bán lẻ; Tăng cường quản trị rủi ro; Đa dạng hóa cơ cấu thu nhập; Hoàn tất lựa chọn đối tác chiến lược, tăng cường công tác cổ đông và các hoạt động khác
4 Một số chỉ tiêu cơ bản:
- Tổng tài sản: 353.620 tỷ đồng, tăng 15%;
- _ Huy động vốn từ nền kinh tế: 249.984 tỷ đồng, tăng 20%;
Trang 3ĐẠI HỘI CÔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN LÀN THỨ 4 Điều 3 Điều 4 Điều 5 Điều 6 Điều 7 Điều 8
- Dư nợ cho vay khách hàng: 212.177 tỷ đồng, tăng 20%;
- _ Tổng lợi nhuận trước thuế: 5.650 tỷ đồng:
- Lao động: 13.127 người, tăng 15%;
- _ Chi phí lương trên lợi nhuận trước thuế chưa bao gồm lương: 33%;
- _ Số Chi nhánh và Phòng giao dịch tăng thêm: 76;
- Ty léng xấu: dưới 2,80% tổng dư nợ;
- _ Tỷ lệ chỉ trả cổ tức (%/mệnh giá): 12%
Đại hội đồng cô đông uỷ quyền cho Hội đồng quan tri chi đạo thực hiện Kế hoạch đã
được Đại hội đồng cỗ đông thông qua và quyết định việc điều chỉnh một số chỉ tiêu khi
cần thiết
Thông qua mức thù lao cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2011 bằng 0,28% lợi
nhuận sau thuế năm 2011, nguồn từ quỹ lương năm 2011 của VCB được phê duyệt
Bầu bổ sung bà Vũ Thị Bích Vân, Phó Vụ trưởng Vụ Tài chính - Kế toán Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam giữ chức danh thành viên Ban kiểm soát VCB kiêm nhiệm cho thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2008 - 2013
Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VCB với các nội dung như nêu tại Tờ trình của Hội đồng quản trị Ủy quyền cho Hội đồng quản trị: (¡) tiến hành các thủ tục cần thiết, đăng ký với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của
pháp luật; (ii) stra đổi, bố sung các nội dung của Điều lệ trong quá trình thực hiện thủ tục
đăng ký Điều lệ (nếu có); và (iii) hoàn thiện thủ tục để ban hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung Thông qua Quy chế tô chức và hoạt động của Hội đồng quản trị VCB với các nội dung như nêu tại Tờ trình của Hội đồng quản trị Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các thủ tục cần thiết để ban hành Quy chế này phù hợp với quy định của pháp luật
Thông qua Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban Kiểm soát VCB với các nội dung như nêu tại Tờ trình của Ban kiểm soát Ủy quyền cho Ban kiêm soát thực hiện các thủ tục cần thiết để ban hành Quy chế này phù hợp với quy định của pháp luật
Thông qua Phương án tăng vốn điều lệ năm 2011 bằng việc phát hành cô phiếu trả cổ tức năm 2010 và chào bán riêng lẻ cho (các) cổ đơng chiến lược nước ngồi với một số nội dung chính như sau:
Trang 4G ĐẠI HỘI CÔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN LÀN THỨ 4 ‡ ị I Số vốn điều lệ dự kiến tăng thêm: 7.035.016.110.000 đồng Vốn điều lệ sau khi tăng: | 24.622.556.420.000 đồng: 2 Loại cổ phần, cổ phiếu: Cô phiếu phát hành là cô phiếu phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/cỗ phần (Äười nghìn đông một cổ phần);
3 Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm: 703.501.611cỗ phiếu, trong đó:
e Du kiến phát hành 211.050.483 cỗ phiếu trong quý 2/2011 để chỉ trả cổ tức cho | cổ đông hiện hữu với tỷ lệ 12%, giá phát hành bằng mệnh giá;
e Dự kiến phát hành tối đa 492.451.128 cổ phiếu vào cuối năm 2011 hoặc đầu | năm 2012 cho (các) cổ đơng chiến lược nước ngồi với giá thỏa thuận trên cơ
sở tư vấn của tư vấn tài chính quốc tế và trên nguyên tắc tuân thủ các quy định của pháp luật và đảm bảo lợi ích tổng thể của ngân hàng và các cô đông;
4 Nội dung chỉ tiết như nêu tại Tờ trình của Hội đồng quản trị và phương án đính kèm; |
5 Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi Điều lệ của VCB đối với nội dung vốn | điều lệ sau phát hành theo Phương án đã thông qua và kết quả phát hành thực tế; |
6 Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
e Thực hiện các thủ tục báo cáo, xin ý kiên châp thuận của các cơ quan chức năng
liên quan và rà soát, chỉnh sửa theo yêu câu của (các) cơ quan có thâm quyên phù
hợp với quy định của pháp luật Trên cơ sở đó:
- Quyết định chính thức số cổ phiếu phát hành thêm cho mục đích chỉ trả cô tức
năm 2010;
- - Quyết định: Tiêu chí lựa chọn cô đông chiến lược, danh sách (các) cổ đông chiến lược; Thời điểm phát hành, số lượng cỗ phần phát hành cho (các) cổ đông chiến lược, giá phát hành, các điều kiện chào bán cổ phần cho (các) cổ đông chiến lược và các điều kiện khác có liên quan; Ký kết các hợp đồng, tài liệu văn bản liên quan đến việc bán cô phần cho (các) cổ đông chiến lược; phù hợp với tình
hình và điều kiện thực tế của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật, |
đảm bảo lợi ích tổng thể của VCB và các cổ đông
- Tiến hành mọi thủ tục cần thiết khác theo quy định của pháp luật để thực hiện
việc phát hành thêm cô phiếu tăng vốn điều lệ năm 2011; |
e Quyết định chào bán cho tổ chức Cơng đồn VCB đối với số cổ phiếu lẻ do làm | tròn trong đợt phát hành trả cổ tức; và quyết định số vốn điều lệ tăng thêm tương
Trang 5gE ĐẠI HỘI CÔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN LÀN THỨ 4
ứng với số cổ phần thực tế chào bán sau khi kết thúc đợt chào bán cho (các) cổ đông
chiến lược;
e - Tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký Điều lệ của VCB (sửa đổi đối với nội dung vốn điều lệ thực tăng của VCB) và đăng ký tăng vốn điều lệ của VCB với các cơ quan Nhà nước có thâm quyền theo quy định của pháp luật;
e _ Tiến hành các thủ tục cần thiết để niêm yết cô phiếu phát hành thêm sau khi hoàn tất việc phát hành phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ VCB
Điều 9 Điều khoản thi hành:
Nghị quyết này được Đại hội đồng cô đông nhất trí thông qua toàn văn tại cuộc họp và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22/04/2011 Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát, Ban điều hành chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này và tổ chức triển khai
thực hiện theo chức năng hoạt động của mình phù hợp với quy định của pháp luật và
Điều lệ tổ chức và hoạt động của ———