dieu le cong ty nam 2011

Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghóa Việt Nam Độc Lập – Tự Do- Hạnh Phúc WX ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ BÀ RỊA – VŨNG TÀU Điều lệ Công Ty Cổ Phần Phát Triển Nhà Bà Rịa-Vũng Tàu thông qua cổ đông Công ty theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 13 tháng năm 2008 khách sạn Cao Su số 108 Võ Thị Sáu Phường Thắng Tam Thành phố Vũng Tàu Tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Được sưã đổi, bổ sung lần thứ theo nghị Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức ngày 29 tháng 03 năm 2011, hội trường Công ty Cổ phần phát triển nhà Bà Rịa-Vũng Tàu, Tầng tòa nhà Hodeco Plaza số 36 Nguyễn Thái học phường thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu I Điều 1: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Định nghóa 1.Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a."Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều IV Điều lệ b."Luật Doanh nghiệp" có nghóa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 a."Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh b."Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn c."Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp a "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định mục điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị b "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghóa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng 2- Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; 3- Các từ thuật ngữ định nghóa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghóa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2: Tên trụ sở doanh nghiệp thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ BÀ RỊAVŨNG TÀU - Têøn tiếng Anh: BA RỊA-VUNG TAU HOUSE DEVELOPMENT JOINT STOCK COMPANY - Têøn viết tắt: HODECO Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở Công ty : o Địa chỉ: Tầng tòa nhà Hodeco Plaza số 36 Nguyễn Thái Học, Phường 7, Thành Phố Vũng Tàu, Tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu o Điện thoaïi: (064) 3856274 - 3850091 o Fax: 064 3856205 o E-mail: Info@hodeco.vn o Website: WWW Hodeco.vn Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo điều 49.2, gia hạn hoạt động theo điều 49.3 muc XVIII Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều : Mục tiêu hoạt động Công ty a- Công ty cổ phần Phát Triển nhà BR-VT có lónh vực kinh doanh: Kinh doanh nhà; Đầu tư xây dựng, kinh doanh cầu cảng; Quản lý vận hành nhà chung cư Quản lý điều hành sàn giao dịch bất động sản; môi giới bất động sản, định giá bất động sản Kinh doanh vật liệu xây dựng, dịch vụ du lịch khác, lữ hành nội địa, công viên nước, dịch vụ ăn uống bình dân; bán loại bánh , đồ uống có cồn (rượi, bia) Đại lý lữ hành quốc tế, đại lý mua bán, kí gửi hàng hóa Xây dựng phát triển nhà khu dân cư đô thị, khu công nghiệp; xây lắp công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông Khai thác cát, sỏi, đất; Sản xuất gạch ngói, bê tông sản phẩm từ xi măng, vữa Dịch vụ dại lý Bưu điện, trông giữ xe Vận chuyển hành khách du lịch b- Mục tiêu hoạt động Công ty: Mục tiêu: Đẩy mạnh phát triển SXKD, nâng cao vị thương hiệu Công ty thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế Đáp ứng nhu cầu thỏa mãn khách hàng mua sử dụng sản phẩm Công ty Nâng cao chất lượng, hiệu SXKD, áp dụng tiến khoa học kỹ thuật nhằm tạo sản phẩm tốt để phục vụ khách hàng Đảm bảo định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông Đảm bảo nguyên tắc cấu quản trị có hiệu quả; đối xử công cổ đông; đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến Công ty; minh bạch hoạt động, HĐQT Ban kiểm soát Công ty lãnh đạo có hiệu Điều : Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lónh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV Điều 5: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty Cổ Phần Phát triển Nhà Bà Rịa-Vũng Tàu 240.000.000.000VND chữ: (hai trăm bốn mươi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 24.000.000 cổ phần với mệnh giá là: 10.000 đồng ( Mười ngàn đồng ) Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông, Có quyền nghóa vụ kèm theo quy định Điều VI Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm (Phụ lục phần Điều lệ ) Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán Công ty mua cổ phần công ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Công ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông trí thông qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều : Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty Cổ Phần Phát triển Nhà Bà Rịa-Vũng Tàu cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản điều Chứng cổ phiếu phải có dấu công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định công ty, kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Công ty phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng nhận Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng nhận không chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều : Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều : Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền yêu cầu cổ đông toán số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc không toán đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm toán thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không 10% năm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có toàn quyền định việc cưỡng chế toán toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm toán phần toàn số tiền Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 : Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần Phát Triển Nhà Bà Rịa-Vũng Tàu bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông b Hội đồng quản trị c Tổng giám đốc điều hành d Ban kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11: Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Công ty, có quyền nghóa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghóa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Công ty Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin không xác f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty,biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông g Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau Công ty toán cho chủ nợ cổ đông loại khác theo quy định pháp luật h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh Nghiệp i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật (Các quyền loại cổ phần khác ) Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ (10%) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng điều 24.2 điều 35.1 điều lệ b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đông có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra e Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 12 : Nghóa vụ cổ đông Cổ đông có nghóa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; Hoàn thành nghóa vụ khác theo quy định pháp luật hành; Chịu trách nhiêm cá nhân nhân danh công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Điều 13 : Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài hàng năm ngân sách tài cho năm tài Các kiểm toán viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài hàng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; b Bảng cân đối kế toán hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vốn điều lệ bị nửa; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ d Cổ đông nhóm cổ đông quy định VI.3 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý mục đích họp, có chữ ký cổ đông liên quan (văn kiến nghị lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất cổ đông có liên quan); e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm soát có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghóa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động phạm vi quyền hạn mình; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định Khoản 3c Điều 13 nhận yêu cầu quy định Khoản 3d 3e Điều 13 b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4a Điều 13 thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4b Điều 13 thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định Khoản 3d Điều 13 có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đông nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp xét thấy cần thiết d Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông công ty hoàn lại Chi phí không bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể chi phí ăn lại Điều 14 : Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông a b c d Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận thông qua: Báo cáo tài kiểm toán hàng năm; Báo cáo Ban kiểm soát; Báo cáo Hội đồng quản trị; Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định văn vấn đề sau: a Thông qua báo cáo tài hàng năm; b Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; d Lựa chọn công ty kiểm toán e Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị g Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty 10 Điều 30 : Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành ký hợp đồng lao động quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Theo điều 23 Điều lệ này, Tổng giám đốc điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành (ba) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán có làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt có lợi cho công ty c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ e Vào ngày (31 tháng 10) hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp 29 theo sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 31 : Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp c Tư vấn thủ tục họp 30 d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 32 : Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 33 : Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cỏ nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghóa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà 31 nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, không bị vô hiệu hoá vỡ mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban đó cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông đó bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty chi nhánh công ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều 34 : Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghóa vụ hành động cách trung thực, không hoàn thành nghóa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 32 Bồi thường Công ty bồi thường cho người đó, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đó, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người đó thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay chi nhánh Công ty) uỷ quyền, người đó làm theo yêu cầu Công ty (hay chi nhánh Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người có hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người đó vi phạm trách nhiệm Công ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SOÁT Điều 35 : Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm soát phải có thành viên người có chuyên môn tài kế toán Thành viên nhân viên phận kế toán, tài công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài công ty Ban kiểm soát phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát Hội đồng quản trị c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng (hoặc tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ) có 33 thể tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát không tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát giữ chức vụ quản lý b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Công ty c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chuyên môn chứng tỏ người không lực hành vi d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát không cho phép thành viên vắng mặt có phán chức vụ người bị bỏ trống e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 36 : Ban kiểm soát Công ty phải có Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập công ty lụa chọn b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán tài công ty c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp với công việc công ty thấy cần thiết 34 d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị công ty e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc để đến kết luận f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận đưa đại hội đồng cổ đông phê duyệt h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn chụp thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu (hai ) người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát không vượt 50.000.000 đồng (Năm mươi triệu đồng)Việt Nam năm Mức thù lao cao theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 : Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập điều 24.2 Điều35.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện 35 đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở chính, số 02 đường Trương Công Định, phường thành phố Vũng Tàu Tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu Cổ đông có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Điều lệ công bố website www.hodeco.vn công ty XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 38 : Công nhân viên công đoàn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức Công Đoàn công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LI NHUẬN Điều 39 : Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty 36 Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đông phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khoá sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan 37 Điều 40 : Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận (Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật ) XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 41 : Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam Ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42 : Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 43 : Năm tài khóa Năm tài khóa Công ty Cổ Phần Phát Triển Nhà Bà Rịa-Vũng Tàu ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 44 : Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 38 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 : Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ công ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Công ty báo cáo tài năm cần phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hìnhh hoạt động Công ty xí nghiệp vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Các báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý , sáu tháng Công ty công bố website www@.Hodeco.vn Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 : Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 39 XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 47 : Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48 : Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 : Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn thêm thời gian hoạt động công ty b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông 40 d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50 : Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho toàn thể cổ đông Điều 51 : Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 52 : Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm (ba) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý 41 thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có) e Các khoản nợ khác Công ty f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 : Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghóa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, công ty với đối tác: a Cổ đông với Công ty Công ty với đối tác b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Hội Đồng quản trị định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hoà giải vòng (sáu) tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà Án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu 42 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 : Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 : Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 55 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ Phần Phát Triển Nhà Bà Rịa-Vũng Tàu trí thông qua ngày 13 tháng năm 2008 hội trường Du lịch Cao Su, số 108 Võ thị Sáu, phường Thắng Tam, thành phố Vũng Tàu chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng công chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu c 04 lưu trữ Văn phòng Công ty Điều lệ thức Công ty Cổ Phần Phát Triển Nhà Bà Rịa-Vũng Tàu Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký người đại diện pháp luật công ty Đại diện theo pháp luật công ty CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đoàn Hữu Thuận 43 ... thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty l Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài... tổ chức giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty tính theo sổ sách... xướng Công ty) người đó thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay chi nhánh Công ty) uỷ quyền, người đó làm theo yêu cầu Công ty (hay chi nhánh Công ty) với tư